Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 11, 2018

江苏润和软件股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

==> picture [264 x 39] intentionally omitted <==

（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

发行人全体董事声明

本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

周红卫 姚宁 陈斌 朱祖龙 刘延新 钟峻 潘晓虎 洪磊 杨春福 刘晓星 周斌

江苏润和软件股份有限公司

2018 年 1 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

特别提示

本次非公开发行新增股份 81,326,141 股，发行价格 9.90 元/股，将在深圳证券 交易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月。上述股份锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束 后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述 限售期安排。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014 年修订）》规定的上市条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

目 录

释 义 ............................................................... 4 第一节 本次发行基本情况 .............................................. 5 一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 6 三、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 7 四、发行结果及对象简介 ............................................................................................................. 8 五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................... 13 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ................................................................................. 13 二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 14 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 16 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 17 第五节 中介机构声明 ................................................. 18 一、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................... 18 二、发行人律师声明 ................................................................................................................... 19 三、审计机构声明 ....................................................................................................................... 20 四、验资机构声明 ....................................................................................................................... 21 第六节 备查文件 ..................................................... 22

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

释 义

在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

公司/发行人/润和软件	指	江苏润和软件股份有限公司
本次发行/本次非公开发 行	指	润和软件拟非公开发行人民币普通股（A股）不超 过10,000万股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
定价基准日	指	本次非公开发行股票的发行期首日，即2017年12月 28日
华泰联合证券、保荐机构、 主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师	指	江苏世纪同仁律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关

单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：江苏润和软件股份有限公司

法定代表人：周红卫

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：润和软件

股票代码：300339

成立日期：2006 年 6 月 29 日

注册资本：715,466,700 元

注册地址：江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园

办公地址：江苏省南京市雨花台区软件大道 168 号

邮政编码：210012

电话号码：025-52668518

传真号码：025-52668895

电子信箱：company@hoperun.com

经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统 工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制造。网络

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

1、2016 年 5 月 13 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了本次 非公开发行股票的相关议案；

2、2016 年 5 月 31 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行股票的相关议案；

3、2016 年 8 月 29 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等调整本次非公开发行股 票相关事宜的议案；

4、2017 年 1 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于再次调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等调整本次非公开发 行股票相关事宜的议案；

5、2017 年 3 月 1 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《江 苏润和软件股份有限公司关于本次非公开发行募投项目相关事项的承诺》的议案；

6、2017 年 4 月 10 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》、 《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票限售期的议案》的议案；

7、2017 年 5 月 3 日，公司召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过《关于 延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

2017 年 3 月 22 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通 过。2017 年 10 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏润和软件股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1213 号），核准公司非公开发 行不超过 10,000 万股新股。该批复自核准之日（2017 年 7 月 13 日）起六个月内有 效。

（三）募集资金到账和验资情况

本次发行实际发行数量为 81,326,141 股，发行价格为 9.90 元/股。截至 2018 年 1 月 8 日，本次非公开发行的 4 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承 销商）华泰联合证券指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款 项全部以现金支付。2018 年 1 月 9 日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的会验字[2018]0018 号《验资报告》验证，截至 2018 年 1 月 8 日，保荐机构 （主承销商）已实际收到润和软件非公开发行股票网下认购资金总额人民币 805,128,795.90 元。

2018 年 1 月 9 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐 费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2018 年 1 月 10 日，经 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]0019 号《验资报告》 验证，本次发行募集资金总额为 805,128,795.90 元，扣除发行相关费用 15,258,258.08 元（不含增值税金额为 14,394,583.08 元）后，实际募集资金净额为 790,734,212.82 元，其中新增股本为 81,326,141.00 元，资本公积为 709,408,071.82 元。参与本次非 公开发行股份募集资金的股东均以货币资金出资。公司将依据《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司 《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。 根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 81,326,141 股，全部采取向特定投资者非

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为 2017 年 12 月 28 日。

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记， 按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 9.90 元/股。

本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%， 即不低于 9.63 元/股。本次非公开发行价格为 9.90 元/股，相当于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的 10.70 元的 92.52%，相当于发行底价 9.63 元/股的 102.80%。

（三）募集资金金额

根据本次发行 81,326,141 股的股票数量及 9.90 元/股的发行价格，本次发行的 募集资金总额为 805,128,795.90 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、申报会计师 费、律师费等）15,258,258.08 元（不含增值税金额为 14,394,583.08 元），募集资金 净额为 790,734,212.82 元。

（四）股份登记托管情况

本次发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非 公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2018 年 1 月 2 日 9:00-12:00，江苏世纪同仁律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 4 家投资者提交的《江苏润和软件股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》 （以下简称“申购报价单”）（4 家均采用传真方式）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

截至 2018 年 1 月 2 日 12:00，一共收到 2 家投资者汇出的保证金共计 2,000 万 元。

经核查，上述 4 家投资者的申购报价均为有效报价。

有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

		关联 关系	报价（元 /股）	认购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
序号	认购对象名称
1	泰达宏利基金管理有限公司	无	10.48	36,000	不需要	是
2	浙江浙商产融控股有限公司	无	10.02	15,000	是	是
3	财通基金管理有限公司	无	9.98	15,100	不需要	是
			9.68	30,100
4	申万宏源证券有限公司	无	9.90	15,000	是	是

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对 象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时 间优先、（4）其他情况下由发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定。

结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商） 协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.90 元/股，发行数量为 81,326,141 股， 募集资金总额为 805,128,795.90 元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

		获配价格 （元/股）
序号	获配投资者名称		获配股数（股）	获配金额（元）
1	泰达宏利基金管理有限公司	9.90	36,363,636	359,999,996.40
2	浙江浙商产融控股有限公司	9.90	15,151,515	149,999,998.50
3	财通基金管理有限公司	9.90	15,252,525	150,999,997.50
4	申万宏源证券有限公司	9.90	14,558,465	144,128,803.50
合计			81,326,141	805,128,795.90

上述 4 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

申万宏源证券有限公司以自营资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。

浙江浙商产融控股有限公司属于一般法人，认购资金来自于自有资金，资金来 源不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募范畴， 无需备案。

泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发 738 号和财通基 金管理有限公司管理的财通基金-投乐定增 11 号资产管理计划已按《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案， 并已提供登记备案证明文件。

本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记 和私募基金产品成立的备案。

本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等的相关规定。

（二）发行对象基本情况

1 、申万宏源证券有限公司

1、申万宏	源证券有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2015-01-16
法定代表人	李梅
注册资本	3,300,000万人民币
住所	上海市徐汇区长乐路989号45层
	证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、 为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、 青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融 企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务 新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）， 股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
本次发行限售期	12个月

2 、浙江浙商产融控股有限公司

2、浙江浙	商产融控股有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2017-04-28
法定代表人	王卫华

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

注册资本	10,000,000万人民币
住所	浙江省杭州市萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢6层
	实业投资；私募股权投资；受托企业资产管理；智能、软件技术开发、技术 服务、成果转让；投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨询；市场调查；经 济信息咨询（除商品中介）；货物和技术的进出口业务；无需报经审批的一 切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
本次发行限售期	12个月

3 、泰达宏利基金管理有限公司

3、泰达宏利	基金管理有限公司
公司类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期	2002-06-06
法定代表人	弓劲梅
注册资本	18,000万人民币
住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
	1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
经营范围
本次发行限售期	12个月

4 、财通基金管理有限公司

4、财通基金	管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2011-06-21
法定代表人	刘未
注册资本	20,000万人民币
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
本次发行限售期	12个月

（四）发行对象与发行人的关联关系

经公司董事会确认，在本次发行发行对象中与公司不存在《上市规则》等法规 规定的关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的

说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无 未来交易的安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	刘晓丹
	深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、 17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：
联系电话：	010-56839300
传真：	010-56839500
保荐代表人：	李琦、王平
项目协办人：	张波
项目经办人：	彭松林、张磊、许曦、范哲

（二）发行人律师

名称：	江苏世纪同仁律师事务所
负责人：	王凡
联系地址：	江苏省南京市秦淮区中山东路532-2 号金蝶软件园D 栋5 楼
联系电话	025-83316106
传真：	025-83329335
经办律师：	阚赢、焦红玉

（三）审计及验资机构

名称：	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	肖厚发
联系地址：	北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话：	010-66001391
传真：	010-66001392
经办会计师：	褚诗炜、汪玉寿、周晓飞

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前前 10 名股东持股情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

		持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股份 （股）
序号	股东名称
1	江苏润和科技投资集团有限公司	127,942,078	17.88	0
2	宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）	96,249,396	13.45	96,249,396
3	王杰	44,924,692	6.28	0
4	周红卫	44,242,066	6.18	33,181,550
5	马玉峰	22,866,200	3.20	800,000
6	西藏瑞华资本管理有限公司	22,331,396	3.12	22,331,396
7	兴业国际信托有限公司－润和软件1 号 员工持股集合资金信托计划	21,096,076	2.95	0
8	姚宁	20,918,000	2.92	20,863,500
9	孙强	15,840,000	2.21	0
10	焦点科技股份有限公司	13,000,000	1.82	0

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下：

			持股 比例 （%）	限售股份 （股）
		持股数量 （股）
序号	股东名称
1	江苏润和科技投资集团有限公司	127,942,078	16.06	0
2	宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）	96,249,396	12.08	96,249,396
3	王杰	44,924,692	5.64	0
4	周红卫	44,242,066	5.55	33,181,550
5	泰达宏利基金－平安银行－厦门信托－厦门信托 －财富共赢27号单一资金信托	36,363,636	4.56	36,363,636
6	马玉峰	22,866,200	2.87	800,000
7	西藏瑞华资本管理有限公司	22,331,396	2.80	22,331,396
8	兴业国际信托有限公司－润和软件1号员工持股 集合资金信托计划	21,096,076	2.65	0
9	姚宁	20,918,000	2.63	20,863,500
10	孙强	15,840,000	1.99	0

注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记托管证明为准。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司股份总数为 715,466,700 股，周红卫先生和姚宁

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

先生合计直接持有发行人 65,160,066 股，其直接及间接控制发行人 26.98%股份，为 发行人实际控制人。本次非公开发行完成后，周红卫先生和姚宁先生合计直接持有 发行人 65,160,066 股，其直接及间接控制发行人 24.23%股份，仍为发行人实际控制 人。因此，本次发行不会导致公司的股本结构和控制权发生重大变化。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前公司董事长周红卫先生及副董事长姚宁先生合计直接持有发行人 65,160,066 股，其直接及间接控制发行人 26.98%股份，为发行人实际控制人。本次 非公开发行完成后，周红卫先生及姚宁先生合计直接持有发行人 65,160,066 股，其 直接及间接控制发行人 24.23%股份。除此之外，本次发行前后公司董事、监事、高 级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本结构情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股份类型
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	210,916,552	29.48	292,242,693	36.68
二、无限售条件股份	504,550,148	70.52	504,550,148	63.32
三、股份总额	715,466,700	100	796,792,841	100

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 790,734,212.82 元，对公司总资 产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

通过本次非公开发行，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下 降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将 得到提高。

（三）对业务结构的影响

发行人具备软件和信息技术行业的丰富运作和管理经验，本次非公开发行募集 资金全部投资项目实施完成后，将对公司现有业务规模进行较大提升，在公司现有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争力。 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司主营业务保持不变。

（四）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关 法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规 范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财 务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公 司管理层将保持稳定。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次募集资金投资项目实施后不会导致公司与控股股东及其关联方关联交易 的增加，也不会产生同业竞争。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司关于本次 非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“江苏润和软件股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金 规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销 管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人第五届董事会第四次会议、2016 年第 三次临时股东大会、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十六次会议、第五 届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议和 2016 年年度股东大会会议 审议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接 或间接方式参与本次发行认购的情形。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的 相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行 股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发 行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行 对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定， 合法、有效。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

第五节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

项目协办人：

张 波

保荐代表人：

李 琦 王 平

法定代表人（及授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司 2018 年 1 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用 的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

阚 赢 焦红玉

单位负责人：

王 凡

江苏世纪同仁律师事务所 2018 年 1 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引 用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

签字注册会计师：

褚诗炜 汪玉寿

周晓飞

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 1 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引 用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

签字注册会计师：

褚诗炜 汪玉寿

周晓飞

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 1 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件

• 2、承销及保荐协议；

• 3、律师出具的法律意见书；

• 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、会计师事务所出具的验资报告；

• 6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面

确认文件；

• 7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

江苏润和软件股份有限公司

地址：江苏省南京市雨花台区软件大道 168 号

电话：86-25-52668518

传真：86-25-52668895

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 8:30-12:00，下午 14:00-17:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

非公开发行 A 股股票发行情况报告书

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书》之签章页）

江苏润和软件股份有限公司

2018 年 1 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23