Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 11, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏润和软件股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 “ ” “ 监许可[2017]1213 号）核准，江苏润和软件股份有限公司（以下简称 公司 、 发 行人”或“润和软件”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定对象非公开发行股票， 募集资金总额不超过 80,512.88 万元（以下简称“本次发行”）。华泰联合证券有限 责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构 （主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了 本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2017 年 12 月 28 日），发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.63 元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 9.90 元/股，相当于 发行底价即 9.63 元/股的 102.80%，相当于本次非公开发行询价截止日前二十个 交易日公司股票交易均价 10.70 元/股的 92.52%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 81,326,141 股，符合发行人第五届董事会第四次会 议、2016 年第三次临时股东大会会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事 会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议及 2016 年年度股东大会会议批准要求，且符合贵会《关于核准江苏润和软件股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1213 号）中关于“核准你 公司非公开发行不超过 1 亿股新股”的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 4 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东 大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 805,128,795.90 元，未超过本次拟募集资金总额 80,512.88 万元，扣除各项发行费用人民币 15,258,258.08 元，实际募集资金净额 为人民币 790,734,212.82 元，符合发行人第五届董事会第四次会议、2016 年第三 次临时股东大会会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十六次会议、 第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议及 2016 年年度股东大 会的相关要求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象、募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行 相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

公司已于 2016 年 5 月 13 日召开第五届董事会第四次会议、2016 年 8 月 29 日召开第五届董事会第八次会议、2017 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第十六 次会议、2017 年 3 月 1 日召开第五届董事会第十七次会议和 2017 年 4 月 10 日 召开第五届董事会第十八次会议审议通过本次非公开发行股票的相关事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

润和软件于 2016 年 5 月 31 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议批准了 本次非公开发行股票的相关议案。2017 年 5 月 3 召开 2016 年年度股东大会会议， 审议批准了《关于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授 权有效期的议案》，有效期由 2017 年 5 月 31 日延长至 2018 年 5 月 30 日。

本次非公开发行股票的申请于 2017 年 3 月 22 日经中国证监会创业板发行审 核委员会审核通过。2017 年 10 月 17 日，发行人收到中国证监会《关于核准江 苏润和软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1213 号）， 核准公司非公开发行不超过 10,000 万股新股。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了贵会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2017 年 12 月 27 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式 共向 94 家投资者（产品）发出了《江苏润和软件股份有限公司非公开发行 A 股 股票认购邀请书》。本次发送的 94 家投资者（产品）包括：截至 2017 年 11 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中的 15 家股东（剔除发行人及其控股股东、实 际控制人、董监高、主承销商及其关联方 5 家）、基金公司 21 家、证券公司 11 家、保险公司 5 家、发送认购意向函投资者 42 家，以及 2 家（中英益利资产管 理股份有限公司和浙江浙商产融控股有限公司）在 12 月 27 日向证监会完成报备 后新增的认购意向投资者，剔除重复计算部分，共计 94 家投资者（产品）。

《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以 电话或邮件方式进行确认，均表示收到《认购邀请书》。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次认购邀请书发送对象的名单除包 含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还包 含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）不少于 10 家证券公司。

（3）不少于 5 家保险机构投资者。

符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

本次发行接收申购文件传真的时间为 2018 年 1 月 2 日上午 9:00-12:00，江 苏世纪同仁律师事务所进行了全程见证。在此期间，共收到 4 家投资者提交的《江 苏润和软件股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购 报价单》”）（4 家投资者均采用传真方式）。在 1 月 2 日中午 12:00 前，共收到 2 家投资者汇出的保证金共计 2,000 万元，同时，私募基金产品已分产品缴纳保 证金，且以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的 比例缴纳保证金。

经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，4 家申购报价均为有效报 价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：

						是否 有效 报价
		关联 关系	报价（元/ 股）	认购金额 （万元）	是否缴纳 保证金
序号	认购对象名称
1	泰达宏利基金管理有限 公司	无	10.48	36,000	不需要	是
2	浙江浙商产融控股有限 公司	无	10.02	15,000	是	是
3	财通基金管理有限公司	无	9.98	15,100	不需要	是
			9.68	30,100
4	申万宏源证券有限公司	无	9.90	15,000	是	是

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的 4 家投资者均按照《认购 邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司 外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购 金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行 人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价 格为9.90元/股，发行数量为81,326,141股，募集资金总额为805,128,795.90元。发 行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

		获配价格 （元/股）
序号	获配投资者名称		获配股数（股）	获配金额（元）
1	泰达宏利基金管理有限公司	9.90	36,363,636	359,999,996.40
2	浙江浙商产融控股有限公司	9.90	15,151,515	149,999,998.50
3	财通基金管理有限公司	9.90	15,252,525	150,999,997.50
4	申万宏源证券有限公司	9.90	14,558,465	144,128,803.50
合计			81,326,141	805,128,795.90

上述 4 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价 格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优 先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规 则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不 存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的 情况。

（四）锁定期安排

本次投资者所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。限售 期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。

（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况 核查

1 、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行 了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次润和软件 非公开发行的风险等级相匹配。

2 、关联关系核查

参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的 关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的私募投资基金的，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂 行规定》规范的私募资产管理计划的，则已经按以上法规规定完成私募基金管理 人的登记和私募基金产品成立的备案。

发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人及与本 人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发 行认购。

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟询价的相关 发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发 行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，保荐机构（主承销商） 和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未 通过直接或间接方式参与本次润和软件非公开发行股票的发行认购。

3 、私募备案情况

保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出 资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：

申万宏源证券有限公司以自营资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

浙江浙商产融控股有限公司属于一般法人，认购资金来自于自有资金，资金 来源不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私 募范畴，无需备案。

泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发 738 号和财 通基金管理有限公司管理的财通基金-投乐定增 11 号资产管理计划已按《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基 金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次 发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人于 2018 年 1 月 4 日向获配投资者发出《江苏润和软件股份有限公司 非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者 按规定于 2018 年 1 月 8 日下午 17 点前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定 的收款帐户。截至 1 月 8 日 17 点前，投资者均及时足额缴款。

2018 年 1 月 9 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字 [2018]0018 号”验资报告，经审验，截至 2018 年 1 月 8 日止，保荐机构（主承销 商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认 购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计 805,128,795.90 元。

2018 年 1 月 9 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募 集资金余额划付至发行人账户。

2018 年 1 月 10 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字 [2018]0019 号”验资报告，经审验，截至 2018 年 1 月 9 日止，润和软件本次发行 募集资金总额为 805,128,795.90 元，扣除发行相关费用 15,258,258.08 元（不含增 值税金额为 14,394,583.08 元）后，实际募集资金净额为 790,734,212.82 元，其中 新增股本为 81,326,141.00 元，资本公积为 709,408,071.82 元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款 和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规 以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于2017年10月17日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公 开发行股票的核准文件，并于2017年10月17日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《创业板证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履 行相应的信息披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

江苏润和软件股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资 金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人第五届董事会第四次 会议、2016 年第三次临时股东大会会议、第五届董事会第八次会议、五届董事 会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议及 2016 年年度股东大会会议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对 象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人 及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接方式参与本次发行 认购的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司 非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人签名：

张波

保荐代表人签名： 李 琦 王 平

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2018 年 1 月 11 日