Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 18, 2017

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-109

江苏润和软件股份有限公司

关于使用自有资金增资美国全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次交易尚需经公司股东大会审议批准。

• 2 、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

• 3 、本次交易需获得相关主管部门（包括但不限于国家发展和改革委员会、

• 商务主管部门等）的备案和 / 或核准手续后，方可实施。

一、本次增资情况概述

1、基本情况

为了进一步增强子公司的资本实力，加快其在北美市场的业务发展，提高江 苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）国际化业务的核 心竞争力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用自有资金2,900 万美元对公司美国全资子公司HopeRun Technology Corporation（以下简称“波士 顿润和”）进行现金增资。本次增资完成后，波士顿润和授权资本将增至3,000 万美元，润和软件仍持有其100%的股权。

• 2、审议和表决情况

2017年9月18日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，会议以同意11票， 弃权0票，反对0票的表决结果审议通过了《关于使用自有资金增资美国全资子公 司的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议通过。

本次公司向波士顿润和增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、交易生效需要的其他审批及有关程序

本次交易需获得公司注册地相关主管部门（包括但不限于国家发展和改革委

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• 员会、商务主管部门等）的备案和/或核准手续后，方可实施。

二、增资主体、方式及资金来源

增资主体：投资主体为润和软件，无其他投资主体。

增资金额：总计不超过2,900万美元。

增资方式：公司以现金形式增资。

资金来源：公司自有资金。

三、本次增资对象的基本情况

1、基本情况：

公司名称：HopeRun Technology Corporation

注册时间：2010年4月16日

注 册 地：美国特拉华州

董 事 长：周红卫

授权资本：100万美元

实收资本：100万美元

经营地址：美国麻塞诸塞州柏林顿 经营范围：IT类市场咨询、技术咨询、应用开发、软件外包等

2、股权结构：润和软件持有其100%股权。

• 3、波士顿润和近两年一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

项目	2017 年6 月30 日 （未经审计）	2016 年12 月31 日 （经审计）	2015 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	703.78	730.28	709.10
负债总额	46.23	49.37	30.86
所有者权益总额	657.55	680.91	678.24
项目	2017 年1-6 月 （未经审计）	2016 年度 （经审计）	2015 年度 （经审计）
营业收入	645.96	1,559.17	1,690.80
营业利润	-1.97	-42.84	-8.60
利润总额	-1.66	-42.84	-8.60
净利润	-5.90	-45.63	-10.42

以上数据中，2015年度和2016年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，2017年半年度财务数据未经审计。

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4、主要经营情况：波士顿润和成立初期是作为润和软件国际软件外包在北 美市场的窗口，主要负责润和软件在北美市场客户的开拓与维护，并提供部分北 美业务的本地化交付。随着润和软件业务规模的不断扩大，波士顿润和充分利用 自身作为公司北美市场的运营平台优势，逐步发展成为具有技术产品开发能力的 产品公司。

自2014年开始持续推进“金融信息化”业务发展战略，公司已经完成国内金 融信息化市场布局，公司对波士顿润和提出了新的要求，波士顿润和作为润和软 件在北美市场的主要经营平台，要重点开拓北美金融信息化市场，并将人工智能、 云计算、大数据分析等北美优势技术全面引入金融信息化业务领域，向中国及北 美的金融客户提供创新的金融信息化解决方案服务。

四、本次增资的主要项目内容

本次增资主要方向为开拓北美金融信息化市场；开展人工智能、云计算、大 数据技术在金融信息化业务领域应用的研究开发，并推出具有市场竞争力的面向 金融、保险机构IT产品和服务。

本项目投入资金主要用于引进专业化的管理、技术开发、运维及市场推广的 人才团队办公场所采用租赁办公场地；投资还包括研发环境搭建、市场推广、其 他技术服务所需设备、设施等购置。该项目的主要建设内容：

1、开拓北美地区金融信息化客户：建立金融信息化北美市场销售中心，向 北美地区的中小金融机构提供金融信息化服务业务；

2、建立北美金融信息化研发中心：建立资源整合中心，结合国内已有的技 术基础，推出创新的金融信息化产品；

3、扩大北美运营团队：通过本投资项目，公司将扩大北美市场的技术、市 场、管理人员，同时加快北美市场的开拓力度，促进公司海外业务开展，提高公 司国际竞争力，实现公司国际化发展；

4、提升品牌形象：公司是国内信息软件研发领域的龙头企业，在国内外范 围内被高端客户广泛认可，本项目有助于公司树立品牌形象，提升品牌价值。

近年来重点聚焦的“金融信息化”领域，是北美研发中心的主要应用方向。 研发和创新将集中于人工智能、云计算及大数据等技术在金融信息化业务的应用， 包括机器学习、人工智能应用、物联网、数据分析、区块链等细分技术领域。润

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和软件在金融信息化业务领域已有丰富经验和项目储备，本项目的投资是公司已 有业务的市场及技术补充。

关于公司增资波士顿润和的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站《关于使用自有资金增资美国全资子公司HopeRun Technology Corporation 可行性研究报告》。

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资目的

本次公司增资波士顿润和，主要是为了在北美市场开拓公司的金融信息化业 务，并通过本地化的技术开发，将人工智能、云计算、大数据分析等北美优势技 术在金融信息化业务领域的应用，形成具有市场竞争产品和服务。通过直接向波 士顿润和的现金增资，可以增强波士顿润和的资本实力，加快其在北美市场的业 务发展，提高润和软件国际化业务的核心竞争力。

2、存在的风险及对策

本次增资对象为公司全资子公司，有利于公司整体业务发展、提升盈利能力， 不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。关于增资波士顿润和的风险及规避措施，在《关于使用自有资金 增资美国全资子公司 HopeRun Technology Corporation 可行性研究报告》中进行 了具体分析和阐述。

3、对公司的影响

本次增资对于完善公司在金融信息化业务领域的创新能力，对增强公司的综 合实力将产生积极的影响，有利于进一步提升公司在金融信息化解决方案领域的 核心科技竞争力，有利于公司海外业务做强做大和长远发展，符合公司战略发展 规划。

特此公告！

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2017年9月18日

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