Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 28, 2017

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-079

江苏润和软件股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2017年6月28日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公 司”、“润和软件”、“转让方”）与自然人李宁（以下简称 “受让方”）在 南京市签署了关于江苏润方置业有限公司（以下简称“润方置业”、“标的公司”） 的股权转让协议，润和软件拟将其持有的润方置业100%的股权转让给自然人李 宁，转让对价为1,460.00万元。

2017年6月28日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，以同意11票， 弃权0票，反对0票的表决结果审议通过了《关于转让江苏润方置业有限公司100% 股权的议案》。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易完成后，公司将不再持有润方置业的股权。本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

1、本次交易的对方为自然人李宁，身份证号：32012519850824****。

2、自然人李宁与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理 人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可 能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：江苏润方置业有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1MYUJ23H 公司住所：南京市雨花台区软件大道168号4幢一层

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法定代表人：周红卫

注册资本：304.559906万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2016年11月15日

经营范围：房屋租赁；房地产项目策划和咨询；物业管理；电子和通讯产品 的研制、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东

润方置业由江苏润和南京软件外包园投资有限公司分立新设的公司，于2016 年11月15日在南京市工商行政管理局注册成立。江苏润和软件股份有限公司持有 润方置业100%的股权。

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	江苏润和软件股份有限公司	304.559906	100.00%

3、主要财务情况

截至评估基准日2017年6月21日，润方置业的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	2017 年6 月21 日/ 2017 年1 月1 日-2017 年6 月21 日
总资产	1,539.59
负债	1,179.28
净资产	360.31
营业收入	47.02
利润总额	45.70
净利润	45.70

4、本次交易所涉房屋与土地的主要历史沿革

2007年，由润和软件以土地出让方式取得位于南京市雨花台区铁心桥街道纬 九路以南，宁双路以北地块，土地使用权出让金总额为3,670万元整。2009年， 润和软件以转让该土地使用权方式对江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以 下简称“外包园公司”）进行增资。2015年，外包园公司完成以自建方式建造南

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京市雨花台区软件大道168号4幢（宁房权证雨初字第408339号；丘权号： 910327-5）。

2016年9月，润和软件对外包园公司作出二次存续分立，润方置业的初始注 册资本为3,219.898865万元。2017年4月，润和软件对外包园公司的二次存续分立 方案进行调整，本次调整后润方置业的注册资本为304.559906万元。以上内容详 见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。本次存续分立，外包园公司将4 幢中11层，共计1,466.80平米的房产（含土地使用权）分立至润方置业。根据江 苏天泰会计师事务所有限公司出具的“苏天泰会专（2016）第231号”净资产专 项审计报告，分立至润方置业的房产（含土地使用权）对应固定资产账面原值为 1,338.94万元，累计折旧21.27万元，账面净值1,317.67万元；无形资产账面原值 224.87万元，累计摊销16.91万元，无形资产账面净值207.96万元。

5、资产评估情况

根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公 司出具的“中水致远评报字[2017]第020183号”《江苏润和软件股份有限公司拟 转让江苏润方置业有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2017年6月 21日，润方置业账面总资产为1,539.59万元，总负债为1,179.28万元，净资产为 360.31万元。采用资产基础法评估后的润方置业总资产为2,639.53万元，总负债 为1,179.28万元，净资产为1,460.24万元，评估增值1,099.93万元，增值率305.27 %。 本次评估增值的主要原因是房屋建筑物评估增值，其账面价值系房屋建筑物建造 时的价值，本次评估值是含土地使用权的房地合一的市场价值，并且随着经济的 发展，南京市房产价格有所上涨。

6、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

7、润和软件不存在对润方置业提供担保、委托理财的情况。

截至目前，润方置业占用润和软件资金共计1,179.256722万元。根据本次股 权转让协议的约定，本次股权转让工商变更登记后10个工作日内，润方置业应向 润和软件清偿所欠的全部债务1,179.256722万元。本次股权转让的受让方对润方 置业的债权债务承担连带责任。

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四、交易协议的主要内容

甲方：李宁

乙方：江苏润和软件股份有限公司

（一）股权转让价格

• 1、各方同意，甲方向乙方购买其持有的润方置业100%的股权（“标的股权”），

• 乙方同意向甲方转让标的股权。

2、本次

股权转让完成后，润方置业变更为甲方的全资子公司，甲方享有相应的股权 权利并承担股东义务。

（二）转让价款及支付

1、本次标的股权转让价款根据具有证券期货相关业务资格的中水致远资产 评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020183号”《江苏润和软件股份 有限公司拟转让江苏润方置业有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果由甲 乙双方协商确定，为1,460.00万元人民币。

2、本协议生效之日起10个工作日内甲方向乙方支付100%的股权转让款 1,460.00万元；

（三）债权、债务处理

1、标的公司的债权、债务以“中水致远评报字[2017]第020183号”《江苏 润和软件股份有限公司拟转让江苏润方置业有限公司股权项目资产评估报告》中 确认的评估基准日财务报表为准，协议生效后由甲方对标的公司的债权债务承担 连带责任。

2、完成本次股权转让工商变更登记后10个工作日内，标的公司应向乙方清 偿所欠乙方全部债务1,179.256722万元。

3、前期因标的公司业务经营发生变化，导致多交房产税24.35万元，标的公 司已向主管税务机关南京市雨花台区地方税务局办理退税申请。甲方双方完成标 的公司交割后，如标的公司收到以上退税款，应在收到退税款3个工作日内退还 给甲方，退税款金额以税务机关实际审批退税金额为准。

（四）股权转让的交割

1、甲乙双方应以评估报告中列明的标的公司的资产、负债清单明确交割清 单，并在交割完成后两个工作日内，甲乙双方在交割清单上签章确认完成标的资

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产的交易。

2、乙方应在收到甲方全部股权转让款的90个工作日内，根据国家有关法律 法规的规定办理完毕本次股权转让的工商变更登记(包括但不限于按本协议修改 并签署的公司章程在工商局的变更备案)，并在公司股东名册中将甲方登记为公 司股东，甲方应当给予必要的配合。

3、甲方自支付全部股权转让款及完成交割清单签章后，甲方可根据法律和 公司章程规定分取红利、参与公司重大决策、投票选择管理者等股东权利，同时 承担相应的股东义务。

（五）违约责任

1、本协议签署并生效后，本协议任何一方不履行本协议条款的，即构成违 约。

2、由于任何一方的违约行为，致使他方遭受损失时，由违约方承担责任， 包括但不限于向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除 本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

3、如甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让 款的，每逾期一日，甲方应以应付未付金额为基数，按照万分之五的日利率向乙 方支付违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

（六）其他

本协议自各方签字盖章之日起成立，自润和软件董事会审批通过之日起生效。 五、交易价格及定价依据

本次标的股权转让价款根据具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评 估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020183号”《江苏润和软件股份有 限公司拟转让江苏润方置业有限公司股权项目资产评估报告》的资产评估价格为 主要参考依据，经交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则协 商，确定1,460.00万元为润方置业100%股权的最终转让价格。

六、涉及出售股权的其他安排

本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交 易事项。本次出售股权所得资金将用于补充流动资金。本次股权出售事项未涉及

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募集资金项目，亦未涉及公司股权转让或者高层人事变动事项。

七、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次转让标的股权的目的旨在进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务， 优化资产结构，改善公司经营与财务状况。

本次交易完成前，润方置业纳入公司报表合并范围。本次交易完成后，公司 将不再持有润方置业的股权，润方置业将不再纳入公司报表合并范围。本次交易 预计实现利润总额约为1,000万元人民币，对公司财务状况和经营成果不产生重 大影响。

公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足 额股权转让款的能力。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2017 年 6 月 28 日

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