Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 10, 2017

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-044

江苏润和软件股份有限公司

关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，公司将根据北京捷 科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）和北京联创智融信息技术有限公 司（以下简称“联创智融”）的实际情况和银行要求，对捷科智诚和联创智融2017 年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币1亿元的担保，担保方式为 保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董 事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

2017年4月10日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为 子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，该议案需经公司股东大会审议批 准。

二、 被担保人基本情况

（一）北京捷科智诚科技有限公司

1、基本信息：

名称：北京捷科智诚科技有限公司

成立日期：2009 年 04 月 24 日

住所：北京市海淀区西三环北路 89 号 7 层 A-05 室

法定代表人：刘延新

注册资本：3,000 万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训； 计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机 械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

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活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 2、产权及控制关系：捷科智诚系公司的全资子公司，公司持有其 100%股

权。

3、一年又一期的财务指标：

单位：万元

		单位：万元
	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	24,001.22	39,211.34
负债总额	7,920.84	17,447.99
其中：银行贷款总额	5,100.00	13,000.00
流动负债总额	7,920.84	17,447.99
净资产	16,080.38	21,763.35
	2015 年1-12 月	2016 年1-12 月
营业收入	30,499.07	37,591.75
利润总额	7,179.22	7,540.20
净利润	6,474.30	7,032.97

以上财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）北京联创智融信息技术有限公司

1、基本信息：

名称：北京联创智融信息技术有限公司

成立日期：2011 年 12 月 31 日

住所：北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-1808-15 室 法定代表人：周帮建

注册资本：10397.5 万人民币

经营范围：计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设备、经济贸易咨 询（除中介服务）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系：联创智融系公司的全资子公司，公司持有其 100%股 权。

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3、一年又一期的财务指标：

单位：万元

		单位：万元
	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	44,773.78	57,327.03
负债总额	11,472.49	7,118.03
其中：银行贷款总额	900.00	100.00
流动负债总额	11,472.49	7,118.03
净资产	33,301.29	50,209.00
	2015 年1-12 月	2016 年1-12 月
营业收入	31,606.62	35,992.51
利润总额	15,289.13	18,304.35
净利润	13,532.38	16,907.55

以上财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、 担保协议的主要内容

公司将根据捷科智诚和联创智融的实际情况和银行要求，对捷科智诚和联创 智融2017年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币1亿元的担保，担 保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。每笔 担保的具体期限和金额将依据捷科智诚和联创智融与银行最终协商后签署的合 同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、 董事会意见

捷科智诚和联创智融是公司通过并购重组方式购买的全资子公司。捷科智诚 专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务，在金融专业测试领 域处于国内领先地位；联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤 其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。为支持捷科智诚和联创智融的 经营发展，公司董事会同意公司对捷科智诚和联创智融 2017 年度向银行申请综 合授信额度分别提供不超过人民币 1 亿元的担保。通过担保，有利于提高捷科智 诚和联创智融的融资能力，解决其经营中对资金的需求问题，有利于促进捷科智 诚和联创智融的经营发展，提升经营效率和盈利能力。

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公司董事会认为：捷科智诚和联创智融经营情况良好，资产质量优良，偿债 能力较强。捷科智诚和联创智融均是公司的全资子公司，公司持有 100%股权。 公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。上述担 保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及广大投资者的利益， 不会对公司、捷科智诚和联创智融的经营产生不利影响。因此，一致同意上述担 保事项。

五、 独立董事意见

公司为捷科智诚和联创智融2017年度向银行申请综合授信额度分别提供不 超过人民币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大 会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜， 签署相关法律文件。通过上述担保，有利于满足捷科智诚和联创智融的实际经营 需要，有利于促进捷科智诚和联创智融的健康稳健发展，符合公司未来发展规划 和经营管理的需要。

捷科智诚和联创智融均为公司全资子公司，公司持有 100%的股权。捷科智 诚和联创智融目前经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，公司能有效 地控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影 响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（ 2012 年修订）》以及中国证监会《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等相关法规关于公司提供对外 担保的相关规定。

综上，我们一致同意本次公司为捷科智诚和联创智融申请银行授信提供担 保的事项。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其子公司累计对外担保总额为人民币5亿元，实际已 发生对外担保金额为人民币2.5亿元。本次担保生效后，公司及其子公司的对外 担保总额累计不超过人民币7亿元，占公司2016年末经审计净资产的比例为 19.87%。

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以上担保全部为公司对子公司提供的担保，子公司无对外担保的情况。截至 本公告日，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败 诉而应承担损失金额的情形。

七、其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 10 日

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