Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 10, 2017

江苏润和软件股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司” 或“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

1 、重组方案概述

根据公司 2015 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过 中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权 投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]1856 号）的核准，由公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发 行人民币普通股 48,124,698 股（每股发行价格为人民币 22.39 元）购买其持有的 北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）69.55%股权，并向江 苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）等 5 名交易对方以支付现金方式 购买其持有的联创智融共计 30.45%的股权；同时，由公司向特定投资者西藏瑞华 发行人民币普通股 11,165,698 股、向黄学军发行人民币普通股 5,582,849 股、向 曹荣发行人民币普通股 5,582,849 股、向南京泰瑞发行人民币普通股 2,207,982 股 （以上每股发行价格均为人民币 22.39 元）募集配套资金。

2 、交易标的价格确定

本次交易标的的最终交易价格以中通诚资产评估有限公司中通评报字 [2015]85号《江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权项目资产评估报告》中以采用收益法评估的交易标的评估价值为 220,133.65万元为作价依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为219,774.69万 元。

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3 、重组实施情况

2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，通过了《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。

2015 年 8 月 3 日，中国证监会出具《关于核准江苏润和软件股份有限公司 向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]1856 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事宜。

2015 年 8 月 18 日，联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户 事宜履行了工商变更登记手续，并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权 转让的变更登记，润和软件已持有联创智融 100%股权。

截至 2015 年 9 月 10 日止，公司已收到宁波宏创股权投资合伙企业（有限合 伙）以及特定对象西藏瑞华投资发展有限公司、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管 理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 72,664,076.00 元（柒 仟贰佰陆拾陆万肆仟零柒拾陆元整），其中：宁波宏创股权投资合伙企业（有限 合伙）以其持有的联创智融 69.55%股权出资，联创智融 69.55%股权作价人民币 1,663,349,300.00 元，扣除公司以现金支付对价 585,837,300.00 元，其余部分 1,077,512,000.00 元用于认购股份；西藏瑞华投资发展有限公司以货币资金人民币 249,999,978.22 元出资，黄学军以货币资金人民币 124,999,989.11 元出资，曹荣以 货币资金人民币 124,999,989.11 元出资，南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）以 货币资金人民币 49,436,716.98 元出资。

根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止 2015 年 12 月 31 日公司已支 付现金对价 1,120,234,900.00 元中的 94.77%即 1,061,650,990.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理润和软件非公开发行新股登记申 请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

二、收购资产业绩承诺情况

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宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建共同承诺联创智融 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018 年度简称“考核期”）实现的经润和软件指 定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、18,800 万元及 22,600 万元， 考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 71,000 万元。

三、收购资产业绩实现情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]2089 号《审 计报告》，联创智融 2016 年度实现净利润 16,907.55 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 16,880.33 万元。

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年度承诺数	2016年度实际完 成数	完成率
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	16,600	16,880.33	101.69%

联创智融 2016 年度的业绩承诺已经实现。

本说明业经本公司董事会于 2017 年 4 月 10 日批准。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2017 年 4 月 10 日

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