Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

江苏润和软件股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于江苏润和软件股份有限公司（创业板）

非公开发行股票告知函有关问题的回复

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏润和软件股 份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机 构，于 2017 年 3 月 15 日收到中国证券监督管理委员会发行监管部的《关于做好 相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。公司与保荐机构 针对告知函提出的问题，进行了核查和落实，现就有关问题回复如下。

（注：本回复中，除非文中另有所指，词语或简称与本次非公开发行股票申 请文件中含义相同。）

1 、请说明募投项目中软件开发、系统集成业务与金融云平台的关系，以及 募投项目是否存在合规性风险。

回复：

一、请说明募投项目中软件开发、系统集成业务与金融云平台的关系

原非公开发行方案中，金融云服务平台建设项目拟将募集资金用于“金融行 业 SaaS 应用软件投入”和“金融专属云建设”。其中，“金融行业 SaaS 应用软 件投入”系公司投入资金用于研发金融行业产业链中的 SaaS 应用软件，并在完 成投资建设后通过一次性采购或者租用（订阅）的方式向金融客户销售 SaaS 应 用软件，但公司并不参与金融客户的业务运营。 而“金融专属云建设”则拟于 建成后通过租赁形式向“不自建私有云平台的客户”提供计算、存储资源，作为 公司销售 SaaS 应用软件的配套。

2017 年 1 月 19 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过对本次 非公开发行方案的二次修订，修订后，公司不再投资建设金融云服务平台建设项 目中的“金融专属云”，保留“金融行业 SaaS 应用软件投入”。修订后，公司仅 作为云应用软件提供商，向客户提供软件服务，服务的方式包括一次性出售或者

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出租（订阅），公司不再提供依托于“金融专属云”的计算、存储资源服务。 此 外，公司需要采购软硬件搭建 SaaS 应用实验平台即金融云服务平台建设项目的 研发、测试的环境，以保证公司研发的金融行业 SaaS 应用软件满足不同用户的 环境要求。

募投项目金融云服务平台建设项目仅向客户提供软件服务，不会向客户提供 系统集成服务，也不会参与金融客户的业务运营。金融云服务平台建设项目与发 行人现有业务在数据安全问题上不存在本质的差异，所有数据均归客户所有，客 户是数据安全的责任人。润和软件已制定了严格的数据安全内控措施，防范数据 安全问题，符合银监会、保监会等监管机构的规定和金融客户的要求。

二、金融云服务平台建设项目是否存在合规性风险

（一）核查情况

保荐机构通过查阅法律法规、访谈监管机构以及发行人的客户等方式进行核 查，具体如下：

• 1、保荐机构查阅了银监会、保监会等监管机构关于金融云的相关规定

公司现有的金融信息化业务是向金融机构客户提供基于传统 IT 架构（计算 机计算资源由大型机或小型机提供）的软件解决方案，拟通过金融云服务平台建 设项目向金融机构客户提供的是能够基于云端运行的业务软件产品，上述两类业 务均是向金融机构客户提供信息科技的外包服务。目前，银监会、保监会都已出 台相关监管指引规范其管辖范围内的金融机构进行信息科技外包活动，相关监管 指引分别是《银行业金融机构信息科技外包风险监管指引》、《中国银监会办公 厅关于加强银行业金融机构信息科技非驻场集中式外包风险管理的通知》和《保 险公司信息系统安全管理指引（试行）》。

银监会将银行业信息科技外包活动定义成驻场和非驻场两类，非驻场外包是 指服务提供商不在金融机构现场提供服务的外包形式，即采购的软硬件没有运行 在金融机构自建的系统之内的外包业务。润和软件拟开发并销售基于云架构的 SaaS 软件，这些软件将安装及运行在银行自有的云架构上，属于驻场外包业务， 需要符合《银行业金融机构信息科技外包风险监管指引》（银监发[2013]5 号）

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的规定。《银行业金融机构信息科技外包风险监管指引》对银行的信息科技外包 管理给出了指导性意见，其中要求银行应当对重要的服务提供商进行尽职调查， 关注服务商的技术和行业经验、内部控制和管理能力、持续经营状况等，除此之 外，《银行业金融机构信息科技外包风险监管指引》并没有对于驻场服务外包服 务提供商提出任何特殊资质的要求。

《保险公司信息系统安全管理指引（试行）》中指出保险公司在实施信息科 技外包时，要求保险公司应当制定完备的外包服务管理制度，建立有效的外包和 采购内部评估审核流程与监督管理机制，保监会未对保险公司信息科技外包服务 提供商设置强制性的准入资质。

综上，根据监管机构的规定，发行人开展金融云服务平台建设项目（SaaS 软件产品）不需要特殊准入资质。

2、保荐机构访谈了银监会相关人员

保荐机构对银监会银行业信息科技监管部相关人员进行了访谈，通过访谈了 解到：

（1）银行开展云计算架构建设是未来的大趋势。从监管的角度来看，银监 会鼓励银行业金融机构搭建云计算架构，在 2014 年，中国银监会、国家发展改 革委、科技部、工业和信息化部即联合发布了《中国银监会、国家发展改革委、 科技部、工业和信息化部关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息 化建设的指导意见》（银监发[2014]39 号），提出了银行信息系统架构的转型。

（2）银监会对于银行开展云计算架构建设的鼓励是有方向性的，鼓励私有 云和行业云，审慎对待公有云。银监会鼓励银行业金融机构自行建立私有云计算 架构，银行金融机构建立私有云计算架构，并不需要银监会的批准。目前，银行 私有云计算架构的建设方兴未艾，其中，国有五大银行（建设银行、工商银行、 中国银行、农业银行以及交通银行）在私有云架构的建设上比较领先，已经将其 部分 IT 架构改造成了云计算架构；大部分股份制银行业也正在建设私有云计算 架构。银监会也鼓励银行业金融机构使用行业云，银行使用行业云是一种非驻场 集中式外包业务，需要符合《中国银监会办公厅关于加强银行业金融机构信息科

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技非驻场集中式外包风险管理的通知》的规定。目前，兴业数字金融服务(上海) 股份有限公司（以下简称“兴业数金”）、山东省城市银行合作联盟有限公司、 东华软件股份公司（002065.SZ）以及神州数码集团股份有限公司（000034.SZ） 等几个企业建立了行业云，正在提供行业云服务。对于银行业金融机构租用公有 云，鉴于公有云目前在安全性上达不到监管的要求，银监会对此持有审慎态度。

（3）中国银监会在 2016 年 7 月发布了《中国银行业信息科技“十三五”发 展规划监管指导意见（征求意见稿）》。经访谈，目前，中国银监会对其进行了 修订，正式稿已经通过了银监会审批以及网信办的审批，正式稿即将对外发布； 对于银行发展云计算架构的规划内容，正式稿与征求意见稿没有重大差异。

通过以上访谈可知，润和软件金融云服务平台项目在银行监管方面不存在政 策障碍。

3、保荐机构访谈了公司金融行业客户

保荐机构访谈了江苏银行股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司、中国 银联股份有限公司和太平洋保险（集团）股份有限公司等客户，同时还对行业内 公司兴业数金进行了访谈，了解银行及保险客户金融云相关项目的开展情况和行 业监管情况。经访谈了解，金融云计算架构是大势所趋，以上客户在不同程度上 均已将部分传统 IT 架构转换成为云计算架构；银行和保险公司建设私有云不存 在特殊监管审批要求；监管机构未对云计算服务提供商设置特殊的准入资质。

4、润和软件出具不可撤销承诺

润和软件出具不可撤销承诺，主要内容如下：

“（1）公司承诺“金融云服务平台建设项目”仅以软件产品销售或租赁的 形式交付给金融机构使用，软件产品的使用权、运营权，以及运营过程中产生的 数据完全归属于使用机构，公司不参与金融机构后续软件系统的运营，并将严格 采取安全措施避免利用便利条件获取客户数据情形；公司将严格遵守有关法律法 规和金融行业监管规则，严格遵循只为持牌金融机构开展持牌金融业务提供 IT 服务的基本原则，并严格遵循润和软件只参与自身持牌业务的基本原则。

• （2）自本次募集资金到账之日起 24 个月内，公司不向金融行业客户提供硬

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件设施租赁服务或机房托管业务。

• （3）上述承诺一经作出即持续有效且不可变更或撤销。”

• （二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，金融云服务平台建设项目不存在合规性风险。

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关 于江苏润和软件股份有限公司（创业板）非公开发行股票告知函有关问题的回复》 之签章页）

保荐代表人：____ ______

李 琦 王 平

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

2017 年 3 月 20 日

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关 于江苏润和软件股份有限公司（创业板）非公开发行股票告知函有关问题的回复》 之签章页）

江苏润和软件股份有限公司

2017 年 3 月 20 日

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