Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-019

江苏润和软件股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施的公告（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就 本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票计划发行不超过 5,000.00 万股（含本数），募集资金总 额不超过 80,512.88 万元，公司股本规模将由 35,785.19 万股增加到 40,785.19 万 股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后股份总数的 12.26%。 公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体 情况如下：

1 、每股收益计算的主要假设及前提

（1）假定本次非公开发行方案于 2017 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为 估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（2）假设本次发行最终发行数量为 5,000.00 万股，不考虑发行费用，假设 本次发行募集资金到账金额约为 8.05 亿元。该募集资金总额及股票发行数量为 公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；

（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

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务费用、投资收益）等的影响；

（4）公司于 2015 年 8 月收购（非同一控制下企业合并）联创智融 100%股 权，因此公司 2015 年度合并利润表未包含联创智融 2015 年 1-8 月的损益情况。 假设 2017 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润=润和软件 2015 年 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润+2015 年 1 至 8 月联创智融扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润。

（5）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利 变化。

（6）在预测 2017 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股 票对总股本的影响，不考虑 2017 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股 权变动的事宜。

以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响如下：

		2017 年度	2017 年度
项目	2015 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	358,175,850	357,851,850	407,851,850
扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润（元）	123,916,588.23	176,941,602.05	176,941,602.05
基本每股收益（元/股）	0.64	0.49	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.64	0.49	0.46

注：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》口径计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。虽然本次发行募 集资金用于金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目将促使公司软 件开发业务快速发展，但是本次募集资金投资项目从建设、研发到产生预期效益

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需要一定过程和时间，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现同步增长。因 此，本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资 者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募投资金金额
1	金融云服务平台建设项目	68,301.90	42,481.22
2	能源信息化平台建设项目	31,073.89	22,131.66
3	补充流动资金项目	15,900.00	15,900.00
合计		115,275.79	80,512.88

（一）金融云服务平台建设项目

1 、金融企业对于云服务的需求上升

云计算技术在中国金融行业不仅得到逐步采用，并且已经在应用深度方面获 得突破性进展。部分大型银行通过自主研发，将云计算技术应用于全行 IT 基础 设施领域，以缩短 IT 资源供给周期，实现运维标准规范与操作流程的融合，降 低 IT 运营成本和运维风险，提升银行业务的敏捷性。对于广大的中小金融机构 而言，他们在资金、人才和经验等方面都存在很多不足，而金融云服务以其投资 少、见效快、节省成本、服务及时等优点而正在受越来越多的中小金融企业的青 睐。

云计算不仅仅是新技术的结合，更是一种业务模式的创新。云计算不但正在 改变信息技术相关产业的发展格局，还深刻影响了金融等传统行业经营理念和管 理模式。云计算在中国正在进入一个快速发展期，未来几年随着用户对云服务的 接受度的不断提高，云服务产业将迎来新的发展良机。

2 、本次融资有助于提升公司研发能力及盈利能力，增强公司核心竞争力

对于信息技术企业而言，研发能力以及盈利能力是企业核心竞争力最重要的 组成部分。本次募投项目实施后，公司将建立金融云服务研发平台以及研发团队， 并给予技术研发充分的资金支持，进一步提升公司的技术研发水平，将公司多年

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在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，并对 研发的金融云产品进行定期升级以及更新，实现公司的业务在更大范围的推广和 应用。金融云服务具有广阔的市场空间，项目预计会为公司带来可观的收益，能 够使得公司整体盈利水平得到提升。因此，本次融资有助于提升公司研发能力及 盈利能力，增强公司核心竞争力。

3 、将公司现有业务与云计算相结合是公司未来发展的战略方向

随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用，IT 服务正向云计算服 务转型升级，公司积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业转型升级的发展 战略。公司投资参股了上海云角、博纳讯动等以云计算和大数据为核心技术能力 的科技公司，与他们形成了战略合作关系；公司还在上海设立了云服务公司；公 司还与阿里云签署了金融云的战略合作协议。公司已经将云计算、互联网作为公 司转型升级的重要战略方向，将公司多年积累的线下业务的专业化优势，与云计 算、大数据等互联网技术深度结合，逐步推出面向行业客户的互联网业务应用服 务平台。未来公司将坚持线上运营服务和线下信息技术服务并重的业务发展格 局，向各专业领域的客户提供即时、可靠的线上线下一体化信息服务。

（二）能源信息化平台建设项目

1 、客户需求驱动募投项目的实施

能源相关行业市场客户的需求将从如下两方面驱动本项目的实施：

一方面，2014 年，我国电能市场年度总容量为 5.77 万亿度，总金额约为 3.5 万亿元，未来 10 年，年均需求量增速将保持在 5%左右，市场容量巨大。过去， 我国的经济发展是高耗能、高污染的，但近年来，粗放的发展方式正在转变。低 耗能的服务业和高新技术产业比重加大，高耗能的重化工业比重降低，落后产能 亦不断淘汰。由此，传统制造业企业面临较大转型压力，从而催生能耗管理需求。

另一方面，因电能需求的峰谷差异、分地区和分行业差异巨大，相关电源及 输配电投资平均闲置率高达 25%，最大值甚至超过 50%。过高的资源闲置率及 电能供需不平衡状况的加剧，都较大的提升了供电企业的生产经营成本。而随着 供电端的市场化改革，供电企业必将着眼于能源生产与销售精细化管理，从而应

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对市场化的竞争。

最后，近年来能源短缺与环境污染治理成为中国社会发展的焦点。2013 年 至 2015 年，我国单位国内生产总值（GDP）能耗分别比上年降低 3.7%、4.8%和 5.6%，降幅逐年扩大。政府持续提高的环保要求使大量企业面临节能减排的压力， 这一情况亦促使企业设法加强能源管理，降低能源损耗，以达到日趋严格的排放 标准。

2 、电力体制改革带来新的市场发展空间

随着电力体制改革政策的实施及发电售电市场的放开，各类企业对能源数据 的需求将不仅限于能耗管理与节能减排。用电企业在购电、用电方面将获得更多 选择，进而衍生对能源购买建议规划的需求；而售电企业则将面临更强的市场竞 争压力，从而促使其关注面向购电客户的精准化营销手段，降低管理和营销成本。 同时，由于当前能源存储技术的不完善，售电企业亦需要根据市场需求情况灵活 调节发电量。

因此，公司有必要抓住电力体制改革的契机，借助能源信息化项目抢得市场 先机，为用电及售电企业提供基于大数据的增值服务，从而拓宽自身业务领域， 提升公司盈利水平。

3 、通过该项目提升公司的行业竞争力

随着软件服务与能源行业的变迁，润和软件已将从 IT 到 DT 服务转型作为 公司产业升级发展战略的重要组成部分。能源信息化项目依托于“互联网+智慧 能源”，在利用能源管理信息系统提供软件服务的基础上，发掘能源大数据的各 类衍生价值，推出基于数据分析及深度处理的服务，实现了在公司原有业务基础 上的延伸与升级，同时与公司产业升级方向相契合。

因此，公司有必要通过能源信息化项目的实施助推自身战略升级的步伐，在 跟上行业变迁脚步的同时，进一步提升自身的市场竞争力，为公司的长期存续能 力提供保障。

（三）补充流动资金

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1 、公司业务规模持续增长

报告期内，公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。 但是软件和信息技术服务的发展日新月异，更新换代迅速，若公司不能在产品研 发、技术创新、人才建设等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。 因此公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流 动资金的实施，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营 业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。

2 、公司未来三年新增流动资金缺口较大

2018 年末流动资金占用金额预计为 123,407.70 万元，2015 年末流动资金占 用金额为 69,144.57 万元，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为 54,263.13 万元。因此本次非公开发行募集资金补充流动资金 15,900.00 万元，符合润和软 件的经营需要。

3 、公司资产负债水平高于同行业公司，采用股权融资可以优化资本结构

截至 2016 年 9 月末，公司的资产负债率为 33.70%，而软件和信息技术服务 行业的平均资产负债率约为 29.03%（数据来源：Wind 资讯），公司资产负债率 高于行业平均水平。因此，使用部分募集资金补充公司流动资金，有利于调整优 化公司资产负债结构，降低资产负债率，有效提高公司偿债能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

公司的金融信息化软件业务主要可以分为银行信息化软件业务以及保险信 息化软件业务。公司在银行信息化软件业务目前覆盖 5 大国有银行、12 家股份 制商业银行以及数十家具有代表性的城市商业银行和农村商业银行，是国内新一 代银行系统再造领域的领先企业之一。其中，公司为民生银行、华兴银行、包商 银行等诸多银行构建了新一代核心系统，特别是润和软件参与并主导研发实施的 “华兴银行新一代核心银行架构”项目还获得著名信息产业研究机构 IDC 颁发 的“2016 年度中国金融行业最佳创新项目奖”，同时根据 IDC 最新发布的研究报 告，在中国银行解决方案市场中，润和软件市场份额为 1.69%，位居第八名，在

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核心业务解决方案子市场中占有率为 7.1%，位居第二名。润和软件的保险信息 化软件业务覆盖太平洋保险、平安保险等十余家保险机构，其中为太平洋保险等 保险公司构建了财险核心系统。目前金融信息化部门拥有正式员工约 3,500 人， 其中 90%是技术研发人员，可以提供系统研发咨询、解决方案、软件研发、软件 测试等服务。综上，公司目前在金融信息化领域具有良好的技术积累和金融客户 储备，且具有较强的金融信息化软件研发实力。

《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》（征求意见稿） 指出在“十三五”期间，银行业金融机构要积极开展云计算架构规划，制定云计 算标准，联合建立行业云平台，主动实施架构转型。到“十三五”末期，实现面 向互联网场景的主要信息系统尽可能迁移至云计算架构平台。因此为了满足金融 客户信息系统适应互联网环境下计算资源弹性变化和快速部署等需求，公司积极 主动部署向云计算、大数据方向发展的战略，开展金融云服务平台项目的建设， 将金融信息化软件开发领域已经积累的技术和行业经验进行产品化及云化，实现 金融企业逐步将现有的基于传统计算架构的业务操作系统部署至云端。因此金融 云服务平台建设项目是公司金融信息化软件业务的拓展和延伸。

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

近年来，随着国家电网改造和智能电网的快速发展，公司积极与江苏电力信 息技术有限公司、南京南瑞集团公司、国电南瑞科技股份有限公司、中国电力科 学研究院等三十余家大中型电力企业进行合作，合作开发的项目包括用电数据中 心管理及相关服务功能开发、电力大数据平台系统、节能能效监控在内的各类解 决方案及技术服务，实现了智能电网信息化软件业务的快速发展。截至 2016 年 9 月，公司电力部门员工人数达到 500 人以上，其中技术和研发人员占比达到 85%，大部分研发技术人员都具有多年的智能电网信息化软件开发经验。综上所 述，公司具有良好的客户基础以及行业技术经验，且具有较强的研发实力。

能源信息化平台建设项目是公司智能电网信息化软件业务的拓展和延伸，拟 通过打造能源管理云端平台软件，为用能企业提供能源管理服务，从而提高企业 用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据，在大数据平台 上进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提

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供能源大数据增值服务。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面均作了较充分的准备：

1 、人员储备情况

公司在线下金融 IT 服务领域深耕多年，截至 2016 年 9 月末公司的金融信息 化部门拥有正式员工约 3,500 人，其中 90%是研发和技术人员，可以提供咨询、 解决方案、研发、测试等 IT 全生命周期服务。不仅为民生银行等诸多大型银行 构建新一代核心系统，还为太平洋保险等保险机构构建了财险核心系统，同时也 为其他金融机构提供了包含 IT 全生命周期管理解决方案、大数据在线分析与应 用解决方案、互联网金融解决方案、移动金融解决方案、风险管控解决方案、专 业测试服务解决方案等。

截至 2016 年 9 月末，公司电力部门员工人数达到 500 人以上，其中技术和 研发人员占比达到 85%，大部分研发技术人员都具有多年的从业经验，具备实施 该项目的研发与实施能力。

2 、技术储备情况

公司的金融信息化软件业务主要可以分为银行信息化软件业务以及保险信 息化软件业务。公司在银行信息化软件业务目前覆盖 5 大国有银行、12 家股份 制商业银行以及数十家具有代表性的城市商业银行和农村商业银行，是国内新一 代银行系统再造领域的领先企业之一。其中，公司为民生银行、华兴银行、包商 银行等诸多银行构建了新一代核心系统，特别是润和软件参与并主导研发实施的 “华兴银行新一代核心银行架构”项目还获得著名信息产业研究机构 IDC 颁发 的“2016 年度中国金融行业最佳创新项目奖”。润和软件的保险信息化软件业务 覆盖太平洋保险、平安保险等十余家保险机构，其中为太平洋保险等保险公司构 建了财险核心系统。因此，公司目前在金融信息化领域具有良好的技术积累。

近年来，随着国家电网改造和智能电网的快速发展，公司积极与江苏电力信 息技术有限公司、南京南瑞集团公司、国电南瑞科技股份有限公司、中国电力科 学研究院等三十余家大中型电力企业进行合作，合作开发的项目包括用电数据中

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心管理及相关服务功能开发、电力大数据平台系统、节能能效监控在内的各类解 决方案及技术服务，实现了智能电网信息化软件业务的快速发展。因此，公司目 前在智能电网信息化领域具有良好的技术积累。

3 、市场建设情况

（ 1 ）公司具有良好的金融企业客户基础

公司通过资源整合，与金融领域资深信息服务公司进行优势互补，构成了一 整套完善的金融信息服务体系，为客户提供了优质化、专业化的金融信息服务， 众多项目均获得了客户的一致好评与高度认可。2015 年底，公司的金融信息服 务业务在银行领域已经覆盖了 5 大国有银行、12 家股份制商业银行以及数十家 具有代表性的城市商业银行和农村商业银行，成为国内新一代银行系统再造领域 的领先企业之一，在保险领域则覆盖了太平洋保险、平安保险等十余家保险机构， 同时还与其他非银行金融企业建立了长期合作关系。

（ 2 ）公司能源信息化业务具有良好的客户群体

近年来，随着国家电网改造和智能电网的快速发展，公司积极与江苏电力信 息技术有限公司、南京南瑞集团公司、国电南瑞科技股份有限公司、中国电力科 学研究院等三十余家大中型电力企业进行合作，在智能电网领域拥有优质的客户 资源。同时，公司已累计服务企业客户数千家，具有良好的客户群基础，且公司 具有较高的客户稳定性和忠诚度，因此对于本项目的能源管理信息系统及能源大 数据服务的推广来说，公司目前存量客户也具有一定的开发潜力。

六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施 （一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司的主营业务为向国际国内客户提供基于行业解决方案为基础，涵盖需求 设计、开发、测试、系统集成、运维等全生命周期的软件和信息技术服务，公司 主营业务主要聚焦在“金融信息化”、“智能供应链信息化”、“智能终端嵌入式系 统”、“智能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等五大专业领域。

公司坚持“国际化、专业化、高端化”的发展方针，并坚持“内外并重”的

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资本发展战略，利用公司多年积累起来的技术优势、人才优势和专业化优势，抓 住软件和信息技术服务产业快速发展的市场机会，积极采取并购等资本运作加快 业务规模化发展，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长，巩固了公司的行业及 市场地位，提高了公司的品牌知名度。

随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用，IT 服务正向云计算、 大数据服务转型升级，公司积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业转型升 级的发展战略。公司目前已经将云计算、大数据作为公司转型升级的重要战略方 向，将公司多年积累的线下业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术 深度结合，逐步推出面向客户的互联网业务应用服务平台。未来公司将坚持线上 运营服务和线下信息技术服务并重的业务发展格局，向客户提供即时、可靠的线 上线下一体化信息服务。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1 、政策风险

自 2000 年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 （国发[2000]18 号）以来，软件和信息技术服务行业作为国家鼓励发展的战略性、 基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的 一系列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权 保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持。2011 年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国 发〔2011〕4 号），确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步 细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策保障和扶持。我国软件和 信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来 国家对软件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生 产经营造成不利影响。

受益于税收政策及当地政府对软件和信息技术服务业务给予的各种补贴政 策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升，同时，随着 业务的发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身 的市场竞争力，随着公司的继续发展，对国家产业政策的依赖风险将得到适当的

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控制。

2 、行业内竞争加剧风险

目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的 软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变化，“行业整合” 已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一 轮整合期逐渐占有先机。公司目前在金融信息化、智能电网信息化、智能供应链 信息化和智能终端嵌入式系统等软件开发领域处于行业领先地位，占据了一定的 市场份额并树立了良好的品牌形象，软件开发业务的市场竞争格局正在从分散走 向相对集中的过程，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入 竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。若公司不能在产品研发、技 术创新、人力资源、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未 来将面临更大的竞争压力，给公司带来不利影响。

公司经过数年的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面 均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这也为公司进一步开拓高 端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在采取积极的资本运作， 通过“行业整合”提高公司的综合竞争能力。

3 、财务风险

（ 1 ）商誉减值风险

最近三年，公司陆续通过非同一控制下企业合并的形式收购了捷科智诚、联 创智融、菲耐得等优质的金融信息化企业，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。 截至 2016 年 9 月末，公司商誉账面金额为 262,740.46 万元，金额较大。如果未 来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导 致未来捷科智诚、联创智融、菲耐得等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公 司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大 额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。

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公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试。此外公司将以 现有金融信息化业务板块为基础，通过和并购标的资产在企业文化、市场、人员、 技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争 力，将因非同一控制下的企业合并形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程 度。

（ 2 ）应收账款收回风险

公司金融信息化等软件开发项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测 试和上线试运行阶段，项目实施周期较长，且大多项目依据合同分阶段验收，项 目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大， 在原有的回款政策不变的情形下，应收账款余额亦不断增加，虽然期末应收账款 都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除因客户 信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。

公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、建立并有效执行了谨慎合理的 坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂 钩的业务考核机制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。

（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

1 、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

公司在金融信息化、智能供应链信息化、智能终端嵌入式系统、智能电网信 息化等优势市场领域产品技术含量较高，核心产品有较强的竞争力和广阔的市场 前景。未来公司将基于云计算、大数据等技术，重点整合多年积累的行业经验， 通过模块化、产品化的研发，实现线下服务交付专业化，即以承载行业经验的“模 块化、产品化”解决方案为主要交付手段的交付模式，并充分利用现有的核心技 术、人力等资源提升研发水平和市场开发力度，进一步夯实现有软件开发产业链 业务，提升公司竞争力和盈利能力。

2 、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益

本次募集资金主要用于公司金融、能源信息化等软件开发相关的项目，本次 募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规的要求；募集资金投资项目

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的实施，将会增加公司主营业务结构、完善公司产业体系，提高公司的经营业绩， 不会使公司与控股股东产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，本次募 集资金投资项目实施后将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，给公司 带来良好的经济效益。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后， 将存放于公司董事会决定的专项账户中集中管理，做到专款专用。公司将与保荐 机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和 金额使用。

3 、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

4 、强化投资者分红回报

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定 的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公 司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《江 苏润和软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》。

七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺 如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

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• 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩；

5、承诺支持公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

相关责任主体违反承诺或拒不履行承诺，相关承诺主体应在股东大会及中国 证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依 法承担补偿责任。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（三）公司实际控制人的承诺

公司实际控制人周红卫、姚宁根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2017 年 1 月 20 日

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