Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2017

华泰联合证券有限责任公司、江苏润和软件股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司（创业板）非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161418 号）关于江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称 “反馈意见”）的要求，江苏润和软件股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司会同华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和申请人律师江苏世纪同仁律师事务所，对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。

反馈意见所列问题	黑体加粗
对问题的回答	宋体

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释义

在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一般性释义	一般性释义	一般性释义
润和软件/公司/发行人	指	江苏润和软件股份有限公司，结合上下文也可包括其子公司
本次非公开发行、本次发行	指	江苏润和软件股份有限公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）
反馈意见回复	指	华泰联合证券有限责任公司、江苏润和软件股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司（创业板）非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
宁波宏创	指	宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）
外包园公司	指	江苏润和南京软件外包园投资有限公司
联创智融	指	北京联创智融信息技术有限公司
捷科智诚	指	北京捷科智诚科技有限公司
菲耐得	指	上海菲耐得信息科技有限公司
上海云角	指	上海云角信息技术有限公司
博纳讯动	指	苏州博纳讯动软件有限公司
江苏开拓	指	江苏开拓信息与系统有限公司
外包园置业	指	江苏润和南京软件外包园置业有限公司
润联信息	指	江苏润联信息技术有限公司
香港SRS2	指	SRS2 Limited
美国SRS2	指	SilkRoad Software & Service,Inc，系香港SRS2全资子公司
上海丝略	指	丝略软件（上海）有限公司，系香港SRS2全资子公司
华为投资	指	华为投资控股有限公司
百胜咨询	指	百胜咨询（上海）有限公司，为全球最大的餐饮集团（Yum!Brands Inc.）设在中国的管理咨询机构，系公司客户
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司，为国网电力科学研究院创立的高新技术企业，系公司客户
江苏电力	指	江苏省电力公司，系公司主要客户
丰田	指	日本丰田集团，其所属商社丰田通商株式会社的子公司丰通syscom（Toyotsu SyscomCorporation）系公司客户
ORACLE	指	Oracle Corporation，即甲骨文股份有限公司，为全球领先的企业管理软件公司，系公司客户
海信集团	指	海信集团有限公司
TCL集团	指	TCL集团股份有限公司
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
中信银行	指	中信银行股份有限公司
包商银行	指	包商银行股份有限公司

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浦发银行	指	上海浦东发展银行股份有限公司
凉山州商业银行	指	凉山州商业银行股份有限公司
九江银行	指	九江银行股份有限公司
徽商银行	指	徽商银行股份有限公司
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
民泰商业银行	指	浙江民泰商业银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
东亚银行	指	东亚银行(中国)有限公司
平安银行	指	平安银行股份有限公司
兴业银行	指	兴业银行股份有限公司
杭州银行	指	杭州银行股份有限公司
大连银行	指	大连银行股份有限公司
成都银行	指	成都银行股份有限公司
山东农信	指	山东省农村信用社联合社
三峡银行	指	重庆三峡银行股份有限公司
太仓农商行	指	江苏太仓农村商业银行股份有限公司
柳州银行	指	柳州银行股份有限公司
厦门国际银行	指	厦门国际银行股份有限公司
盛京银行	指	盛京银行股份有限公司
长沙银行	指	长沙银行股份有限公司
晋城银行	指	晋城银行股份有限公司
内蒙农信	指	内蒙古自治区农村信用联合社
太平洋保险	指	中国太平洋保险(集团)股份有限公司
众诚保险	指	众诚汽车保险股份有限公司
中银保险	指	中银保险有限公司
阳光保险	指	阳光保险集团股份有限公司
浙商保险	指	浙商财产保险股份有限公司
浩韵控股	指	浩韵控股集团有限公司
开鑫贷江苏	指	开鑫贷融资服务江苏有限公司
海尔财务公司	指	海尔集团财务有限责任公司
芝麻邦	指	芝麻邦科技有限公司
Wind	指	万得信息技术股份有限公司，金融数据提供商
公司章程	指	江苏润和软件股份有限公司的章程
董事会	指	江苏润和软件股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、华泰联合证券	指	本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
元	指	除特别说明外均为人民币元
专业名词释义
整体解决方案	指	以客户需求为中心，为客户提供“一站式”的服务
核心银行系统	指	Core Banking System，具体指金融行业的银行核心业务系统，它是负责进行帐务处理、满足综合柜员制并能够

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		提供24小时服务的核心银行业务系统
私有云	指	私有云（Private Cloud）是为客户单独使用而构建的云平台，它能够对数据安全性和服务质量进行最有效控制。私有云可部署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源
公有云	指	公有云（Public Cloud）通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的云，公有云一般可通过Internet使用，可能是免费或成本低廉的，公有云的核心属性是共享资源服务
云环境	指	能够从动态虚拟化的资源池中向用户或者各种应用系统按需提供计算能力、存储能力或者虚拟机服务等的互联网或者大数据环境
License	指	软件使用授权许可
SaaS	指	“Software as a Service”的简称，即“软件即服务”
PaaS	指	“Platform as a Service”的简称，即“平台即服务”
IaaS	指	“Infrastructure as a Service”的简称，即“基础设施即服务”
IDC机构	指	IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
IDC	指	Internet Data Center，互联网数据中心
IT	指	Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术
DT	指	Data Technology，即数据技术
云计算	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源
大数据	指	一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用
微服务	指	一种构建软件架构与组件的方法，一个微服务覆盖一种简单的对象或场景管理需求，满足幂等性、可配置、可负载均衡等特性
SOA	指	面向服务架构（Service Oriented Architecture）的英文缩写，SOA 是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来
DSL	指	特定领域语言（Domain-Specific Language）的英文缩写，一种面向业务的、更容易为业务人员理解并编写的高级语言，例如面向金融交易的DSL 可以方便交易员构建自动化交易动作

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第一部分重点问题 ....................................................................................................... 6 重点问题一 ................................................................................................................ 6 重点问题二 .............................................................................................................. 39 重点问题三 .............................................................................................................. 42 重点问题四 .............................................................................................................. 69 重点问题五 ............................................................................................................ 113 重点问题六 ............................................................................................................ 121 第二部分一般问题 ................................................................................................... 132 一般问题一 ............................................................................................................ 132 一般问题二 ............................................................................................................ 134

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第一部分重点问题

重点问题一、申请人本次拟募资 14 个亿，从事金融云平台项目和能源信息化平台建设项目。请申请人结合目前主要服务内容、收入结构、主要客户、供应商情况以及本次募投项目的业务模式、主要产品、目标客户、盈利情况等，补充披露申请人本次业务的实质内容，申请人的对现有募投的开展情况、收入利润情况等，详细说明募投项目与现有业务之间的关系，说明项目是否涉及主管部门审批，是否具备开展募投项目和主营业务的全部必备资质，是否具备开展相关业务的基础。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）申请人回复

1 、公司目前主要服务内容、收入结构、主要客户以及供应商情况

润和软件报告期内的主营业务以提供行业 IT 解决方案为基础，同时提供涵盖需求设计、软件开发、软件测试、系统集成、运维等全生命周期的软件和信息技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业的编码为 I65，为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。公司的软件业务主要聚焦在金融信息化、智能供应链信息化、智能终端嵌入式系统和智能电网信息化四大领域。

润和软件最近三年一期主营业务收入按产品类别划分的明细情况如下表所示：

单位：万元

	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

软件业务	81,842.16	92.37%	86,794.07	77.27%	53,828.65	73.72%	34,586.52	72.83%
其中：金融信息化	53,449.75	60.33%	46,227.41	41.15%	12,133.75	16.62%	-	-
供应链管理软件	9,013.59	10.17%	15,781.61	14.05%	15,777.10	21.61%	17,372.08	36.58%
智能终端嵌入式软件	10,938.19	12.35%	14,218.38	12.66%	14,062.93	19.26%	10,135.27	21.34%
智能电网信	8,003.10	9.03%	9,783.08	8.71%	9,373.10	12.84%	6,030.39	12.70%

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息化软件
其它软件	437.53	0.49%	783.59	0.70%	2,481.76	3.40%	1,048.78	2.21%
系统集成业务	6,317.64	7.13%	14,383.11	12.80%	10,390.44	14.23%	5,788.74	12.19%
智能终端产品业务	-	0.00%	8,205.21	7.30%	5,605.72	7.68%	4,088.71	8.61%
外购软硬件产品销售业务	440.88	0.50%	2,947.89	2.62%	3,192.82	4.37%	3,026.35	6.37%
合计	88,600.68	100.00%	112,330.28	100.00%	73,017.64	100.00%	47,490.32	100.00%

如上表所示，金融信息化和智能电网信息化软件业务是公司收入的主要来源，最近一年一期，上述两项业务的收入合计超过公司主营业务收入的 50%。本次募集资金拟投资的金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目的实施主体是润和软件母公司，分别是公司金融信息化软件业务和智能电网信息化软件业务的拓展和升级。

公司的金融信息化软件业务主要可以分为银行信息化软件业务以及保险信息化软件业务。银行信息化软件业务是指向商业银行提供全面的业务软件产品及解决方案服务，包括银行核心系统和相关业务软件的开发、第三方银行系统测试 “ ” “ 服务等，例如公司参与开发的民生银行新一代核心系统、华兴银行新一代核 ” “ ” “ ” 心架构、包商银行新一代核心系统、中国银行系统应用测试及维护等，其中“华兴银行新一代核心银行架构”项目还获得 IDC 机构颁发的“2016 年度中国金融行业最佳创新项目奖”，同时根据 IDC 机构最新发布的研究报告，在中国银行解决方案市场中，润和软件市场份额为 1.69%，位居第八名，在核心业务解决方案子市场中占有率为 7.1%，位居第二名；公司保险信息化业务聚焦于中国保险行业信息化应用软件解决方案的研究与实施，先后为保险行业提供高附加值的行业应用软件、成熟的行业解决方案和专业技术服务，其中与太平洋保险长期合作，提供了多项核心系统的建设和升级的解决方案，公司的保险业收付、车理赔等方面的软件产品在行业内具有较强的竞争优势。

公司的智能电网信息化软件业务是指向电网企业提供智能电网信息化的软件产品及解决方案服务，此类软件可实现智能电网变电站的运行监控、输电设备、配电设备等的信息化管理，例如电力公司可利用此类软件对变电站设备运行状态

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的数据进行采集、监测和控制，并进行智能分析，实现对输电、配电设备进行图形化管理、数据分析等功能。

报告期内，润和软件主要客户情况如下表所示：

单位：万元

	序号
年度		客户名称	销售收入	比例	业务领域

2016 年 1-9 月	1	中国银行股份有限公司	6,601.41	7.38%	金融信息化
	2	南瑞集团及其下属企业	4,583.82	5.12%	智能电网信息化
	3	TCL集团及其下属企业	3,723.17	4.16%	智能终端嵌入式软件
	4	交通银行股份有限公司	3,057.64	3.42%	金融信息化
	5	上海浦东发展银行股份有限公司	2,768.89	3.09%	金融信息化
	小计		20,734.93	23.17%
2015 年	1	中国银行股份有限公司	8,615.12	7.67%	金融信息化
	2	Unimax Communication LLC	8,094.89	7.21%	智能终端产品
	3	亚联（天津）信息技术有限责任公司	6,649.79	5.92%	金融信息化
	4	TCL集团及其下属企业	4,936.37	4.39%	智能终端嵌入式软件
	5	南瑞集团及其下属企业	4,462.58	3.97%	智能电网信息化
	小计		32,758.74	29.16%
2014 年	1	南瑞集团及其下属企业	4,155.45	5.69%	智能电网信息化
	2	江苏省电力公司	3,956.09	5.42%	智能电网信息化
	3	Unimax Communication LLC	3,893.73	5.33%	智能终端产品
	4	中国银行股份有限公司	2,793.23	3.83%	金融信息化
	5	丰田下属企业	2,521.00	3.45%	供应链管理
	小计		17,319.51	23.72%
2013 年	1	海信集团及其下属企业	3,799.75	8.00%	智能终端嵌入式软件
	2	丰田下属企业	3,539.09	7.45%	供应链管理
	3	江苏省电力公司	3,370.01	7.10%	智能电网信息化
	4	南瑞集团及其下属企业	2,195.65	4.62%	智能电网信息化
	5	百胜咨询及其下属企业	2,026.50	4.27%	供应链管理
	小计		14,930.99	31.44%

润和软件报告期内从事的软件业务，生产投入的主要资源为专业技术人员，对外采购的需求较小；但是公司从事的系统集成业务对外采购硬件的需求较大，因此在公司报告期内的主要供应商中，系统集成业务的硬件供应商居多。报告期内，润和软件主要供应商情况如下表所示：

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单位：万元

年度
	序号	供应商名称	金额	占比	业务领域

	1	常州德力计算机有限公司	643.69	8.75%	系统集成
	2	江苏海外集团国际技术工程有限公司	509.32	6.93%	系统集成
2016 年 1-9 月
	3	北京天和恒力科技发展有限公司	539.25	7.33%	软件业务
	4	江苏南大先腾信息产业有限公司	480.54	6.54%	软件业务

	5	上海晓通网络技术有限公司	383.03	5.21%	系统集成
	小计		2,555.83	34.76%
	1	SOPRA BANKING SOFTWARE	1,583.87	6.30%	软件业务
	2	江苏网联科技有限公司	843.77	3.36%	系统集成
	3	惠州市华屹电子有限公司	803.01	3.19%	智能终端
2015 年
	4	南京神州数码有限公司	780.95	3.11%	系统集成

	5	江苏厚达信息科技有限公司	722.22	2.87%	系统集成
	小计		4,733.82	18.83%
	1	深圳市鼎丰实业供应链管理有限公司	1,758.31	8.50%	智能终端
	2	北京神州数码有限公司	1,367.74	6.61%	系统集成
	3	江苏海外集团国际技术工程有限公司	859.63	4.16%	系统集成
2014 年

	4	安徽朗坤物联网有限公司	825.26	3.99%	系统集成
	5	无锡锐久科技有限公司	802.99	3.88%	系统集成
	小计		5,613.93	27.14%
	1	深圳市码思新跃信息科技有限公司	2,399.10	15.99%	智能终端
	2	南京国瑞能源科技有限公司	890.98	5.94%	系统集成
	3	TrulySemiconductor Ltd	667.20	4.45%	智能终端
2013 年
	4	南京运达通信息发展有限公司	431.29	2.88%	系统集成

	5	北京东方通科技股份有限公司	406.67	2.71%	软件业务
	小计		4,795.24	31.97%

2 、本次募投项目与现有业务之间的关系

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

①金融云服务平台建设项目是金融信息化业务的升级

公司现有的金融信息化业务是基于传统 IT 架构（计算机存储资源由大型机或小型机为核心的主机集中提供）向金融机构客户提供业务软件产品及解决方案服务，但随着我国金融产业的快速发展，中国金融企业正从以内部管理流程及金融产品销售为导向的管理模式向以客户服务为中心的管理模式转变，金融企业如

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何快速响应客户需求、如何快速部署创新业务，给金融企业的 IT 业务系统架构带来了新挑战；近几年随着移动互联技术的快速普及，各类基于移动互联网的金融服务场景的高速增长，带动了金融企业业务量快速增加，快速增长的业务流量对 IT 系统的高可靠、高扩展等性能提出了更高的要求。以银行为例，“十二五” 末期，核心业务系统日均交易笔数平均为 594.7 万笔，比“十二五”初期增长 198%，同时，基于移动端的支付正逐步取代现金支付，银行小额交易数量正处于一个井喷时期。在传统 IT 系统架构下，银行需采购大量的各类设备满足未来的业务流量增长带来的计算机存储资源的增长需求，并存在业务处理低谷时段造成大量的设备闲置问题。针对上述问题，中国银监会在《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》（征求意见稿）中指出为适应互联网环境下计算资源弹性变化和快速部署等需求，在“十三五”期间，银行业金融机构要积极开展云计算架构规划，制定云计算标准，联合建立行业云平台，主动实施架构转型。到“十三五”末期，实现面向互联网场景的主要信息系统尽可能迁移至云计算架构平台。

同时，随着经济的发展，越来越多的小型金融机构和新兴金融企业也纷纷登上金融业的舞台，例如村镇银行、互联网保险公司、小额贷款公司、第三方理财公司、综合理财服务公司等，较传统大型金融机构而言，它们受到资金、人才、技术、经验等方面的限制，同时又处于激烈的市场竞争环境当中，需要具备极强的产品创新能力以及客户服务能力，在发展的过程中，往往更加专注业务的发展，并没有充足的人力与资金去进行 IT 建设和维护，而基于云计算架构的金融云服务能够节省 IT 建设的资金投入和时间成本，支持小型金融机构和新兴金融企业快速成长。

综上所述，公司综合考虑市场需求以及相关鼓励政策，积极主动部署向云计算、大数据方向发展的战略，将金融信息化软件开发领域已经积累的技术和行业经验进行产品化及云化，研发能够基于云计算架构下的金融机构业务运营应用软件。

标准化、产品化的云应用软件可以实现金融客户业务系统向云端迁移的需求，同时由于金融客户面对日趋激烈的竞争环境，需要不断地进行产品创新，新产品

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能否快速推向市场取决于 IT 系统对新产品的部署速度，在云计算的架构下使用标准化的应用软件不仅能够使得新业务快速部署，而且不同业务应用模块之间能够实现灵活组装，极大地提升新业务部署效率，为金融客户的产品创新做支撑；对于润和软件而言，将现有业务经验和技术积累进行产品化、云化，形成具有自主知识产权的云产品，可以大幅缩短软件的交付周期，减少运营成本，提高运营效率，提升自身竞争力。

公司目前虽然拥有基于传统 IT 架构的金融 IT 解决方案研发和服务能力，但金融业务软件复杂程度高，对其进行产品化和云化仍需要较大的人力、物力，研发工作包括：（1）改造升级现有业务应用模式，围绕标准化金融组件及可装配产品工厂模型进行金融产品创新，运用分布式、微服务、SOA 的业务设计思想对现有业务设计架构进行调整，实现金融产品架构升级；（2）开发面向金融业务的特定领域语言（DSL），实现金融服务从固定化向可定制化方向发展，便于各独立业务功能之间的有机组合适配用户间的实际业务流程，支撑金融业务快速变化的需要；（3）对软件进行云化，是指将单机版软件迁移到以虚拟化技术为核心的云计算平台上，软件架构要进行云化改造，通常单机版软件中 30%以上功能组件均需要重构或者按照云平台的要求进行服务化改造，需要较大的工作量。

②募投项目与现有业务的具体对应关系

公司目前在银行、保险、新兴金融信息化领域具备较强的解决方案能力，包括丰富的项目经验和技术积累，本次募投项目是公司将现有的行业经验和技术积累进行产品化和云化，为金融企业客户提供基于云计算架构的业务应用软件。

公司最近一年一期金融信息化业务按照银行、保险、新兴金融信息化领域分类的收入情况如下所示：

单位：万元

	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年	2015 年
名称
	收入	占比	收入	占比

银行信息化	45,551.89	85.22%	58,159.36	87.22%
保险信息化	4,502.97	8.42%	5,170.74	7.75%
新兴金融信息化	3,394.89	6.35%	3,352.98	5.03%
合计	53,449.75	100.00%	66,683.08	100.00%

注：润和软件于 2015 年 9 月开始合并联创智融，为使数据具备可比性，上表使用的按

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银行、保险、新兴金融信息化分类的收入系包含联创智融的合并数据，即假设联创智融于 2015 年 1 月 1 日起就并入润和软件。

A 、银行 SaaS 应用软件的研发基础

公司目前在银行信息化领域拥有丰富的项目经验和知识产权，是本次募投项目中银行业务 SaaS 应用软件的研发基础，公司将通过本次募投项目对已经积累的项目经验和技术按照运营管理类、产品生产类、数据类、营销服务类、核心业务类、渠道管理类六大类进行标准化、产品化和云化，从而研发出能够在云端运行的 SaaS 应用软件，具体情况如下所示：

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a 、运营管理类

公司现有的银行运营管理类解决方案能力能够实现银行运营资源的集中管理：一是信息统一管理，建设全行级的各类内部运营主数据管理系统，如机构信息、用户信息、客户信息、产品信息、公共参数等；二是对操作类资源的集中建设，如清算对账、身份认证、重空凭证、会计核算、财务总账等；三是通过运营资源的集中管理，提高公共资源的全行共享能力，避免资源分散重复建设，同时通过集中管理可促进运营管理规范化，提升运营效率和管理水平。

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公司执行过的银行运营管理类解决方案主要项目的情况如下：

序号	客户名称	项目名称
		电子账户系统平台项目
1	包商银行
		村镇银行金融代理平台项目

2	华兴银行	基础应用平台及电子账户项目
3	凉山州商业银行	业务集中处理项目
		组织机构管理系统项目
4	浦发银行	产品目录项目
		业务集成项目

公司在银行运营管理类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号	名称	证书号码	简介
			按照独立、统一会计核算规则，基于交易日志，自动产生满足会计准则和信息披露要求的会计分录，统一进行会计核算，支持多会计准则，并可由业务人员在系统中进行核算规则维护。
	统一会计核算管理平台V1.0
1		2013SR073773


			满足各种考核方案和考核规则，可视化报表设计，便于随时根据需要制定指定格式报表，充分满足系统拓展和伸缩性需要，性能优化设计，保证系统能及时处理完业务数据，及时提供服务。
	银行绩效考核系统V1.0
2		2013SR079634


			本系统是独立于核心业务系统，但与核心业务系统集成的处理系统。使系统实现了模块化，业务流程也更加的清晰。系统根据过账文件数据进行过账，然后按照需求在不同的时间点执行不同的程序，对数据进行处理。
	总账GL系统 V1.0
3		2013SR083143


			本平台是一个以银行IT 架构为核心，同时管理IT运营中的核心对象，支撑企业IT演进和 IT运营的管理平台。主要功能包括资产管理、信息管理、流程管理。资产管理从业务架构、应用架构、数据架构、基础架构维度进行管理。流程管理指通过组织架构中的人员分组，定义出分组使用核心对象的权限，定义出利益相关者的使用SCC 管理对象的流程。
	Smart Compents 核心对象管理平台V1.0
4		2015SR231599


	统一日志管理平台V1.0		采集子系统、分布式文件系统、分布式数据仓库、检索子系统、分布式流水计算。
5		2015SR261386

			采用互联网成熟的分布式技术设计实现银行核心系统，保证银行核心系统能够方便的扩容，应对未来海量的在线数据应用。
	分布式银行核心
6	应用系统V1.0	2016SR148056

b 、产品生产类

公司现有的银行产品生产类解决方案能力主要是为客户构建产品工厂，开展产品建模，依托于银行业务图谱，形成产品目录、产品分类、产品组件和产品条件，将客户需求解析为标准化的“零部件”装配订单，通过业务和 IT 融合的组件

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化、参数化配置，形成产品服务，推动产品创新和市场领先。

公司执行过的银行产品生产类解决方案主要项目的情况如下：

序号	客户名称	项目名称
1	九江银行	项目管理系统项目
2	中信银行	项目管理咨询项目
3	徽商银行	新一代核心平台建设项目群实施管理（PMO）项目
4		新一代产品工厂咨询项目
	建设银行
5		新一代PMO咨询项目

公司在银行产品生产类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号	名称	证书号码	简介
			仿真平台适用于各种类型系统的模拟。对于交易数据，提供了按照配置随机生成的功能，避免了批量测试时数据的单一性。保证模拟出的系统更灵活，更贴近原始人工系统。面向用户提供的向导式配置界面，可大大减少用户的学习时间，保证用户快速进行开发，并减少配置错误几率。
	仿真平台系统 V1.0
1		2012SR056732


			PI业务集成系统是一个用于集成的技术平台。为A2A和B2B业务情景提供集成，支持同步和异步通讯模式以及支持跨组件的业务过程管理，PI把传统的单一点对点集成方式转换成共享集中式的集成方式。PI还具有先进的跨系统业务流程管理（CCBPM）功能，通过CCBPM 企业能监控一系列复杂事务，并能够自动对响应的事件进行处理。
	PI业务集成系统 V1.0
2		2013SR026184



			EMU 仿真平台系统在原外围系统不与新核心业务系统同时更换情况下，保持原有接口与交互方式情况下，提供接入新系统的能力；完成通信接入、信息交换、业务逻辑处理（业务仿真、业务流程重组与优化）等功能。
	EMU仿真平台系统V1.0
3		2013SR031547


			通用业务模型组件资源是从银行信息化的需要出发，针对银行的业务和管理所做的一种抽象和简化。针对银行信息管理系统中具有体系性、普遍性的问题，而提供通用的解决方案。实现高效的协同工作和流程控制。
	通用业务模型组件资源平台V1.0
4		2013SR085665

c 、数据类

公司现有的银行数据类解决方案能力是通过大数据应用，从资本、风险、财务和营销等角度为商业银行提供数据管理、应用分析、模型计量、商业智能等领域的咨询、产品和服务业务，在金融新常态环境下，通过优化银行资源配置，实现数据智能驱动业务。

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公司在银行数据类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

序号	客户名称	项目名称
		市场风险数据集市项目
1	民生银行
		新管理会计资源管理系统技术开发项目

2	中信银行	市场风险分析平台项目
3	民泰商业银行	数据仓库项目
		穆迪信息咨询风险加权资产系统项目
4	中国银行
		利率风险及流动性管理项目

5	中国银行湖南省分行	数据分析平台及外围MIS 维护服务项目
6	东亚银行	企业级数据平台改造项目
7	凉山州商业银行	数据中心项目

公司在银行数据类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号	名称	证书号码	简介
			风险控制系统主要业务功能包括客户管理、授信审批、放款审批、客户评级及限额、额度管理等，覆盖的客户包括大企业客户、中小企业客户、金融机构客户；系统在CRM 平台上做技术实现，形成以客户为中心的一套完整的贷款审批监控流程
	银行核心风险控制系统V1.0
1		2012SR054819


			数据迁移平台旨在打造符合“安全、稳定、高效、适用性强”设计理念的数据迁移平台，为银行新核心系统中存款、贷款、实物黄金、信贷管理、客户基本信息管理、现金管理等系统升级改造提供统一的数据迁移平台，确保各系统平稳过渡，为新核心系统建设顺利完成，提供必要的保障。
	数据迁移平台 V1.0
2		2014SR100811


			作为银行的第二道屏障，由统一的技术运营岗处理各系统无法自偿处理的异常。作为监控平台，监控各接入系统的异常，及时做冲正或者补偿处理。
	异常处理平台 V1.0
3		2014SR100813

d 、营销服务类

公司现有的银行营销服务类解决方案能力主要是围绕客户主体，管理从获客到流失的全过程，为全方位了解客户状态、预测客户行为提供功能支撑；在客户服务过程中，通过客户接触和外部数据抓取，不断补充客户信息，形成客户全局画像，奠定客户营销和服务的数据基础；基于客户画像与产品特性，匹配客户和产品，形成精准营销能力，与渠道协同，构建事件式营销、社交网络营销等多样化营销能力，通过构建以客户为中心的营销体系，提升银行获客能力，客户服务能力与销售达成能力。

公司在银行营销服务类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

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序号	客户名称	项目名称
		需求差异分析项目
1	包商银行
		互联网金融产品平台项目

2	民生银行	商户管理平台项目
3	长沙银行	统一支付清算平台项目

公司在银行营销服务类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号	名称	证书号码	简介
			系统通过对客户、供应商、产品、协议等标准规则管理，满足企业代理大、小额支付清结算业务的实现。主要业务功能包括大小额支付系统的支付类业务、信息和管理类业务
	金融代理平台系统V1.0
1		2012SR057582


			客户信息管理系统能够满足所有交易系统的客户信息数据模型，并对客户信息集中管理。该系统实现全行范围内的客户唯一识别；提供实时、共享、一致的客户信息服务；通过集中作业与管理规范，提高客户信息数据的质量。
	BP 客户信息管理系统V1.0
2		2013SR026181


			额度管理系统主要用于管理票据系统票据池额度及同业第三方额度，从额度状态管理、额度调控管理、额度使用管理及额度信息管理四个方面对额度进行全方位的管控。通过额度系统的开发，实现银行对信用风险、市场风险的监控和管理，以提高授信资产质量，提高银行在行业中的竞争力
	额度管理系统 V1.0
3		2013SR069720


			平台实现8 种在线交易模式，满足采购商和供应商的各种采购与求购需求；提供仓储物流系统对接保证交易货物的真实性，通过在线出入库、过户、在线物流下单等功能完成货物交收以及提供各种仓储物流的增值服务；通过结算金融系统与银行对接提供银行资金监管保证资金安全和实时出入金、资金划转结算服务；通过平台交易数据和信用体系结合在线融资系统提供融资服务；在交易中对信息流、资金流、物流的完全把控和监管保证交易的安全和高效。
	大宗商品电子商务交易平台 V1.0
4		2014SR100195


			使得信贷资产证券化较好的在线上实现电子化管理，规范的管理证券化合同及向下的信贷资产，较好的处理相关账务处理及完整的报表管理，及时的给信托机构提供完整的报表信息，能更好的把控风险，优化资产负债结构、盘活存量资产、开展新的盈利增长点。
	资产证券化系统 V1.0
5		2016SR148069

e 、核心业务类

公司现有的银行核心业务类解决方案能力是为银行提供对外的金融产品和金融服务的产品业务系统，主要围绕产品全生命周期，提供从产品创建、存续，直至消亡的所有功能和服务，按照业内传统划分，可将产品服务层中的各种产品

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分为资产、负债、支付、资金、增值等五大类金融产品服务。核心业务类系统是银行最基础、最本质的业务系统，创建灵活、稳定的核心业务系统，有利于支撑银行业务健康稳定发展。通过实现产品系统的参数化、产品化，可提升银行产品创新能力，提升对市场的应对能力，从而最终提升银行的产品竞争力。

公司在银行核心业务类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

序号	客户名称	项目名称
1	民生银行	新一代银行bank2.0 系统再造项目
2	包商银行	新一代bank2.0 系统工程项目
3	浦发银行	新一代bank2.0业务平台建设项目
4	中信银行	新核心需求分析项目
5	平安银行	新一代bank2.0系统改造工程项目
6	兴业银行	新一代核心系统再造开发项目
7	杭州银行	新核心系统建设工程
8	大连银行	核心系统维护项目
9	成都银行	村镇银行系统建设项目
10	山东农信	新核心系统改造工程
11	凉山州商业银行	新一代bank2.0系统工程项目
12	重庆三峡银行	核心系统建设维护项目
13	太仓农商行	新核心建设项目

公司在银行核心业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号	名称	证书号码	简介
			本系统为银行提供其业务范围内的相关业务的全部业务场景功能，其主要场景功能包括：客户签约信息管理；第三方签约信息管理；日间实时代收、代付等。
	代收付系统 V1.0
1		2013SR026178



			贷款迁移系统是从平台设计上将贷款数据迁移复杂的业务逻辑拆分成三个数据处理片段，分别为贷款数据迁出，贷款数据转换，贷款数据迁入。

2	贷款迁移系统 V1.0	2013SR026185


			DM 系统是银行核心存款管理瘦核心系统，包含客户信息管理、账户管理、卡管理等模块，具有产品工厂1.0 的原型基础，业务扩展方便，产品配置灵活，有效支撑现代银行存款核心业务。
	核心DM存款产品管理系统 V1.0
3		2013SR031550


			银行间支付系统是构建于统一支付平台之上的银行间结算业务系统，为商业银行提供了人民银行现代化支付系统体系内的跨行支付、清算等业务。
	银行间支付系
4	统V1.0	2013SR038135


			计费系统对收费项和对应的计费标准进行统一配置，对伴随着手续费业务产生的订单、账单、支付信息进行集中管理，同时对超期、欠费的账单进行后续的催缴以及黑名单处理。
	银行核心计费系统V1.0
5		2013SR066734


			主要处理同城和异地的，金额在规定起点以上的贷记支付业务和紧急的小额支付业务；支付指令实行逐笔实时发送，全额清算资金，能够处理同城和异

6	大额改造系统 V1.0	2013SR065666

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			地、银行跨行之间和行内的大额贷记及紧急的小额贷记支付业务，处理银行系统的贷记支付业务。
			国际结算系统涵盖的结算业务产品包括：进口信用证、出口信用证、汇入汇款、汇出汇款、光票托收、出口托收、代付融资等业务产品，其中代付融资业务产品中还包括出口代付、国内代付、国内福费廷及跨境人民币结算业务等新兴业务产品。
	国际结算系统 V1.0
7		2013SR069783


			小微信贷系统是针对总体笔数相对较多、金额相对较小的小微信贷，改变传统的授信模式，以提高效率，降低成本，从而扩大小微信贷市场的占有率，让原本处于高利贷金融环境下的小微企业，开始享受到现代金融服务。
	小微信贷管理系统V1.0
8		2013SR070716


			外汇清算系统是银行清算中心使用，主要负责 SWIFT报文的收发、与对公支付平台进行账务处理等，对收到的报文按照报文类型及发报行信息进行撮合、勾兑及分拣转发至相关系统，查询符合条件的业务数据，进行自动办理。
	外汇清算系统 V1.0
9		2013SR075243


			对公结售汇系统，同时作为产品系统和支付系统，支持银行面向多渠道，实现具有多渠道产品销售、流程化后台运营、独立的会计核算、易于业务扩展等特点的对公结售汇业务系统。
	对公结售汇系统V1.0
10		2013SR074995


			银行核心卡管理系统将能够有效的为银行的卡业务工作提供重要支持，建立一套集发卡管理、特殊业务管理、卡账户管理、查询统计等等功能为一体的卡业务管理系统。
	银行核心卡管理系统V1.0
11		2013SR075913


			银行卡等各种支付结算方式的功能；实现银行对不同分支机构支付结算产品的流程控制与差异核算的功能，不同分支行相同业务产品的流程及清算可参数化，满足支付结算的单笔、批量借贷业务处理功能；并能完全满足人民银行二代支付的大额支付、小额支付、网上支付款行清算的要求功能。
	二代支付系统 V1.0
12		2013SR083145



			系统主要功能包括客户信息管理、押品管理、贷款受理、贷款调查、审查与审批、贷后管理、风险分类、授信额度管理、不良贷款管理、产品管理、统计查询分析、流程配置管理、权限管理、参数管理等内容。
	综合信贷管理系统V1.0
13		2016SR148060

f 、渠道服务类

公司现有的银行渠道服务类解决方案能力包括内部渠道和外部渠道两大类：内部渠道通过渠道整合平台实现服务的统一接入、跨渠道协同、服务统一发布、统一安全，向网银、手机银行、直销银行等提供统一的金融与非金融服务；外部渠道通过外联整合平台、金融开放平台等对合作机构、客户、同业等提供统一的服务接入和安全认证。通过内部渠道整合，可以提升银行的渠道协同能力，降低渠道接入成本，改善客户使用体验，提升客户服务能力，同时提高用户操作效率，降低运营成本；通过外部渠道整合，可以提升银行对外提供服务的能力，降低外

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部渠道接入成本，便于集中管理服务接口，最终提升银行金融服务对外辐射的能力。

公司在银行渠道服务类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

序号	客户名称	项目名称
1	民生银行	预处理系统项目
2	柳州银行	网上银行项目
3	厦门国际银行	渠道整合项目
4	盛京银行	跨平台网银及渠道整合项目
5	山东农信	移动银行平台项目
6	成都银行	网上银行项目
7	凉山州商业银行	柜面转型与渠道整合平台项目
8	平安银行	橙e网诚易通及电子银行项目
9	晋城银行	网上银行及手机银行开发项目
10	内蒙农信	自助银行开发项目

公司在银行渠道服务类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号	名称	证书号码	简介
			实物黄金销售系统是一款实物黄金的销售管理平台，支持实物黄金自营、代销业务，本系统采用“平台+组件”的体系结构，依托统一的产品销售平台及自身独立的业务组件，并与企业内外各相关系统对接，实现了具有多渠道产品销售、流程化后台运营、独立的会计核算、易于业务扩展、运行稳定可靠等特点的实物黄金销售业务支撑平台。
	实物黄金销售系统V1.0
1		2012SR057473


			随着手机支付业务的试点运行和推广，手机支付业务迅速发展，为消费者和商家带来很高的价值，移动支付作为一个综合的支付领域，存在着诸多潜在的不确定性，这些经营中不确定性导致的经济损失，一旦发生将造成巨额损失。所以建设手机支付风险管理系统对于控制手机支付风险、促进手机支付业务的发展起到重要的保证作用。
	手机支付业务风险管理系统 V1.0
2		2012SR058987


			在存在多种支付通道可以完成支付目的时，根据设定的规则智能选择最优支付通道。作为国内支付、国际支付、境内外币支付等支付业务系统的支撑系统，提供支付结算业务过程中资金的处理，企业头寸管理，对账管理，集成现有银行核心等功能。
	统一支付平台 V1.0
3		2013SR076085



			为渠道服务端提供统一的技术开发和配置开发平台、为银行电子渠道提供集中运营管理和集中运维管理的平台、为银行电子渠道提供集中的业务处理运行平台、维护渠道应用提供统一的开发测试支持。
	渠道整合平台 V1.0
4		2015SR261361


5	直销银行系统	2016SR148062	提供电子账户信息查询和电子账户交易查询，

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	V1.0		查询交易异常的所有流水信息，并查询流水的真实交易状态并修改交易状态。保证业务的完整性。

B 、保险 SaaS 应用软件的研发基础

公司目前在保险信息化领域拥有丰富的项目经验和知识产权，是本次募投项目中保险业务 SaaS 应用软件的研发基础，公司将通过本次募投项目对已经积累的项目经验和技术按照运营管理类、数据类、营销服务类、核心业务类、产品管理类、渠道管理类六大类进行标准化、产品化和云化，具体情况如下所示：

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a 、运营管理类

公司尚无成熟的保险运营管理类解决方案，公司将借鉴银行业的运营管理类解决方案经验，结合保险业的行业经验，通过本次募投项目的研发，推出面向保险业的运营管理产品及服务。

b 、数据类

公司现有的保险数据类解决方案能力是通过大数据应用，从资本、风险、财务和营销等角度为保险机构提供数据管理、应用分析、模型计量、商业智能等领域的咨询、产品和服务。

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公司在保险数据类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

序号	客户名称	项目名称
		车险理赔分析监控项目
1	太平洋保险	资产管理应用系统持续改进项目
		财务指标共享平台项目

公司在保险数据类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号	名称	证书号码	简介
	菲耐得反洗钱监		ETL业务数据自动抽取、交易补录、交易认定、报文报送、报文重报、报文纠错、交易查询、系统管理等。
1	测分析软件 V1.0	2009SR10520

c 、营销服务类

公司现有的保险营销服务类解决方案能力主要是帮助保险机构全方位了解客户状态和预测客户行为；在客户服务过程中，通过客户接触和外部数据抓取，不断补充客户信息，形成客户全局画像，奠定客户营销和服务的数据基础；基于客户画像与产品特性，匹配客户和产品，形成精准营销能力，与渠道协同，构建事件式营销、社交网络营销等多样化营销能力。公司通过构建以客户为中心的营销体系，提升银行获客能力、客户服务能力与销售达成能力。

公司在保险营销服务类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

序号	客户名称	项目名称
		CRM 系统和微信服务系统升级改进项目
1	众诚保险

公司在保险营销服务类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号	名称	证书号码	简介
			客户信息系统在数据收集完成后，系统提供了客户信息数据管理页面，可以对客户信息进行编辑、查询、删除、新增和短信群发报表生成客户导入等操作，客户还集成了标准接口，可以与其他系统进行对接，向例如短信、微信等需要用到客户信息的系统提供数据。
	菲耐得客户信息管理系统软件 V1.0
1		2016SR230946

d 、核心业务类

公司现有的保险核心业务类解决方案能力是为保险机构提供对外金融产品和金融服务的实际产品业务系统，主要围绕产品全生命周期，提供从产品创建到产品存续期的管理，再到产品消亡的所有功能和服务。核心业务类系统是保险机

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构最基础、最本质的业务系统，创建灵活、稳定的核心业务系统，有利于支撑保险机构业务健康稳定发展，通过实现产品系统的参数化、产品化，可提升保险机构产品创新能力，提升对市场的应对能力，从而最终提升保险机构的产品竞争力。

公司在保险核心业务类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

序号	客户名称	项目名称
1	太平洋保险	车险应用群项目
2	中银保险	收付系统持续改进项目
3	阳光保险	网上车险理赔系统开发及运维项目
4	太平洋保险	新一代理赔系统原型开发项目
5	浙商保险	车理赔系统开发项目

公司在保险核心业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号
	名称	证书号码	简介

			核保处理、核赔处理、消息总线、数据整理转换校验模块、消息容错控制、业务规则引擎、任务流控制于分发、过程监控管理、误核更正、业务查询、绩效统计于考核、规则配置与管理。
	菲耐得集中式核保核赔业务软件V1.0
1		2007SR09821


	菲耐得集中车		在财险系统内建立起一个集中、统一、高效的车险集中理赔体系，通过该系统的实施能更好的增强过程管理和风险控制，加快处理响应速度。
2	险理赔业务软件V1.0	2007SR09823

			为保证系统的灵活性，系统架构将采取分层隔离、组件隔离、IOC 和面向接口编程的设计理念。除了必要的前端响应和界面要素校验逻辑在客户层实现外，核心的业务处理逻辑都在后台的领域服务层实现。根据业务功能的分类，对系统架构采用组件化设计。
	菲耐得集中柜面收付业务软件V1.0
3		2009SR10521


			包括承包、理赔以及报表、单证管理等模块，是保险公司整个信息系统的基础和核心。功能包括：承保模块、单险种报价单处理、单险种投保单处理、捆绑式投保单处理、批改处理、综合处理、承保查询及打印、理赔模块、理赔流程处理、任务调度模块、查询打印模块、核保/核赔模块、系统管理模块、业务管理模块、统计及报表模块、即时统计模块、报表处理模块、单证管理、与财务系统接口模块。
	菲耐得集中式保险企业应用平台软件 V3.0(简称： IES3.0)

4		2007SR09822



			实现农业险的承保、理赔，产品配置等系列功能；在完成承保、理赔流程的同时，支持农户清单导入、分户凭证打印、农户理赔定损到户等，支持产品的快速配置上线，快速响应业务需求。
	菲耐得农业险核心业务系统软件V1.0
5		2016SR236410


			支付平台管理系统提供了支付交易过程中相关信息的查询功能、对账功能，以及支付过程中所需要的的相关配置功能。支付平台提供给客户便捷的支付方式。
	菲耐得统一支付管理系统 V1.0
6		2016SR235577


7	菲耐得业财对	2016SR235573	收款结算管理，收款结算管理，综合查询，日结

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	接平台软件 V1.0		月结，系统管理，交易平台管理，数据检查，导出任务管理，余额调节表等等
	菲耐得财产险		从车险报案、查勘、定损、核损、单证收集、理算、核赔到赔款赔付再到结案等，贯穿车险理赔业务的整个环节。
8	集中式车险理	2016SR237816
	赔系统V1.0

e 、产品管理类

公司现有的保险产品管理类解决方案能力可为保险机构提供标准化的可售产品统一管理目录，并且提供保险产品的设计能力，确保保险产品的成本和收益是合理的，同时结合保险机构已有的产品，为客户提供保险产品的筛选服务。

公司在保险产品管理类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

序号	客户名称	项目名称
		非车险费用跟单项目
1	太平洋保险	精算品质分析项目
		精算业务准备金项目

公司在保险产品管理类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号	名称	证书号码	简介
			通过费率规则运算引擎计算出某种场景下应该取到的费率值；完成匹配后，用户可以在界面上比对查询，能够直观的检验出费率规则与业务场景影响因子的差别。
	菲耐得费率规则引擎软件V1.0
1		2016SR237062

f 、渠道服务类

公司现有的保险渠道服务类解决方案能力包括内部渠道和外部渠道两大类：内部渠道通过渠道整合平台实现服务的统一接入、跨渠道协同、服务统一发布、统一安全，向网上保险平台等提供统一的金融与非金融服务；外部渠道通过外联整合平台、金融开放平台等对合作机构、客户、同业等提供统一的服务接入和安全认证。通过内部渠道整合，可以提升保险机构的渠道协同能力，降低渠道接入成本，改善客户使用体验，提升客户服务能力，同时提高用户操作效率，降低运营成本；通过外部渠道整合，可以提升保险机构对外提供服务的能力，降低外部渠道接入成本，便于集中管理服务接口，最终提升银行金融服务对外辐射的能力。

公司在保险渠道服务类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

序号	客户名称	项目名称
1	浩韵控股	核心业务系统&移动行销系统项目

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2 太平洋保险太保产险东莞分公司-微信营销平台项目

公司在保险渠道服务类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

序号	名称	证书号码	简介
			通过本软件旨在财险系统内建立起一个高效费用支出监管的体系，通过该系统的实施能更好的增强代理费用产生过程管理和风险控制。系统定位：本系统是采用分布式的手续费系统，建于现有业务系统和财务系统之上，车险集中理赔系统的主要信息入口是综合统计系统，出口是收付费系统。
	菲耐得手续费管理软件V1.0
1		2009SR10541


			保险中介业务管理平台是菲耐得公司结合了多年保险行业信息技术实施经验，为保险中介业务领域研发的一体化系统解决方案。系统集机构管理、人员管理、客户管理、产品管理、保单管理、协赔管理、手续费佣金结算管理、预算及费用管理、收付管理、业财对接、统计报表等功能于一体，旨在为保险中介公司的业务管理和客户服务提供便捷、高效、稳定、安全的系统支撑。
	菲耐得保险中介核心业务系统 V1.0

2		2016SR235746



			实现简便快捷的询价、比价功能，续保可按车牌号+车主姓名，新保可按行驶证上关键信息快速查询各保险公司在指定投保方案下的报价结果。实现报价方案一键转投保功能。实现在线支付（针对各保险公司的支付方式取决于其支付通道的开通情况）保费功能。实现OCR功能，可扫描识别行驶证、银行卡信息等。
	菲耐得保险代理人移动行销服务平台V1.0
3		2016SR236819


			建立车商服务客户端，实现送修任务的分配、响应及交互过程，实现保险公司对车商的数据共享及报表服务；全方位的车商渠道业务分析：业务规模、销售增长、业务质量、满期赔付率、续保率、送修资源分析、送返修统计。
	菲耐得车商渠道管理系统V1.0
4		2016SR235394

C 、新兴金融 SaaS 应用软件的研发基础

本项目将研发的新兴金融 SaaS 应用软件包含 4 大类，包括数字化监督类、核心业务类、营销服务类、渠道管理类 SaaS 应用软件，具体情况如下所示：

序号	业务类型	应用软件简介
1	数字化监督类	内部监管服务、监管报送服务、数字化监督管理视图服务、风险监督与预测服务；
2	核心业务类	众筹服务、小额贷款服务、理财产品直销服务、电商服务、第三方支付服务；
3	营销服务类	客户画像服务、产品定价服务、销售过程辅助服务；
4	渠道管理类	标准化用户体验框架服务；统一渠道管理服务。

公司目前在新兴金融信息化领域执行过的主要项目情况如下所示：

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序号	客户名称	项目名称
1	开鑫贷江苏	综合业务管理平台项目
2	海尔财务公司	资金转移定价项目
		巨人网络智慧城市生活通平台项目（包括生活通卡线上消费功能、公共事业缴费功能开发等）
3
	芝麻邦

4		亚联智慧城市平台项目（包括统一支付功能开发等）

目前公司在新兴金融信息化领域的行业经验和技术积累有限，但是新兴金融企业的业务模式和服务场景与银行、保险公司等传统金融机构之间具有很大的共同之处。例如，新兴金融机构在业务上，以理财为主的负债端业务、以小额授信贷款为基础的资产端业务、以支付为基础的互联网及第三方支付业务等；同时，随着新兴金融行业的发展，监管机构的规范性要求、企业自身的风险管控及精准化、数字化经营等要求不断提高，与传统金融机构相类似。因此，公司通过本次募投项目将把在银行、保险信息化领域积累的行业经验及技术运用到新兴金融信息化领域，以开发更多的可以运用在新兴金融信息化领域的云端产品。

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

①能源信息化平台建设项目是智能电网信息化软件业务的拓展和升级

但是随着节能环保与低碳减排相关政策的相继出台，各级政府对企业的环保及排放要求不断提高，同时各行业市场化程度不断提升，企业自身精细化运作、节约成本的重要性日益凸显，提升能耗使用效率也逐渐成为企业降本增效的新着力点。同时，随着电力体制改革政策的实施及发电、售电市场的放开，各类企业对能源数据的需求将不仅限于能耗管理与节能减排。用电企业在购电、用电方面将获得更多选择，进而衍生对能源购买建议规划的需求；而售电企业则将面临更强的市场竞争压力，从而促使其关注面向购电客户的精准化营销手段，降低管理和营销成本。2016 年 3 月，国家能源局发布的《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》指出，互联网理念、先进信息技术与能源产业深度融合，正在推

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动能源互联网新技术、新模式和新业态的兴起。能源互联网是推动我国能源革命的重要战略支撑，提升能源综合效率，推动能源市场开放和产业升级，形成新的经济增长点，提升能源国际合作水平具有重要意义。

综上所述，公司综合考虑市场需求以及相关鼓励政策，同时结合自身以往在用电管理、能效监控、用电大数据分析领域积累的项目经验和核心技术，积极部署向能源互联网发展的战略，开展能源信息化平台建设项目，为用户提供能源管理云服务及能源大数据分析服务。

②募投项目与现有业务的具体对应关系

公司的智能电网信息化业务在用电管理、能效监控、大数据分析领域有着丰富的项目经验以及技术积累，公司以此为基础，将现有业务进行拓展和延伸，并与云计算、大数据等互联网技术深度结合，将通过本次募投项目为用户提供能源管理云服务及能源大数据分析服务。

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公司在用电管理、能效监控、大数据分析领域执行过的项目情况如下所示：

业务领域	客户名称	项目名称
	江苏方天电力技术有限公司	企业能效分析评估及节能优化建议技术服务项目
用电管理、能效监控
		用电信息采集系统开发项目
		用电数据中心管理及相关服务功能开发项目

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		用电信息采集系统主站负控基站运行监测与功能性改造开发项目
	南京南瑞继保工程技术有限公司	节能量网站开发项目
	中国电力科学研究院南京分院	电力大数据基础体系架构及部分关键技术研究与应用项目
	全球能源互联网研究院	智能配用电基础数据融合及质量分析项目
		电力大数据专业化分析、应用研究及原型测试等关键技术研发项目
大数据分析
		大数据分析挖掘算法软件工具研究项目
	江苏电力信息技术有限公司	大数据平台流式计算技术应用项目
		数据中心数据治理与大数据平台融合完善系统开发项目

公司在用电管理、能效监控、大数据分析领域积累的核心技术情况如下所示：

业务领域	类别	名称	证书号	介绍
	著作权	润和电能质量在线监控统一平台软件V1.0	2011SR015688	系统实现连续的电能质量相关指标的数据采集、存储，并通过相关设置规则进行数据分析、统计，并通过特定的数据链接，自动上传统计数据。根据用户的负荷情况对监测的电能质量指标进行考评汇总，形成综合的电能质量指数，用以总体反映电能质量状况。
	著作权	润和变电站辅助设备在线事实监控系统 -AMS2000 软件V1.0	2011SR022510	采集变电站内二次设备多种类、多厂商、多协议类别的数据，并将数据转换统一格式，提供变电站的辅助设备实时监测功能，在线分析功能，提高设备安装防护能力、故障分析能力，并通过数据积累和专家分析，满足设备评价和状态检修要求。
用电管理、能效监控
	著作权	润和双主变变电站经济损耗计算和无功优化分析系统软件V1.0	2012SR072577	通过选取最佳运行方式（调整地区小水电出力、转移负荷、提高功率因数、调整变压器分接头等) 充分挖掘电网现有设备潜力，达到降低电能损耗及提高经济效益的目的。无功补偿装置的合理配置是电网经济运行关注的一个重要方面，优化配置无功装置可以改变潮流，从而改变电网损耗，对降低线损及节约能源有着重要的意义。

	著作权	润和电力高级计量系统软件 V1.0	2011SR102028	润和电力高级计量系统软件功能包括采集点设置、采集终端管理、采集任务管理、数据采集质量管理、数据发布管理、电量统计、线损管理、决策分析、增值服务等功能，并为其他系统提供基础

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				数据。系统支撑大规模计量设备数据采集和处理，包括大并发的数据采集、海量数据存储、海量数据实时分析、历史数据分析、海量数据处理、数据多维展示等。
	著作权	润和光伏电站综合监控与自动化系统 SLMS2000 软件V1.0	2011SR015614	该软件适用于光伏电站，为用户提供了一个电站所有设备的数据查询、分析和设备控制的平台，实现对光伏电站完整、统一的实时监测和控制。通过对光伏电站信息进行监测，实现了电站发电量的画面展示和发电量并反映了环境因素的关系，集中在一个图形中展示或分析，进而发现需优化的节点，有利于运行人员进行检查或维修。
	发明专利	一种面向用户能效评估的多维仿真分析系统及其方法	ZL2012100644 07.1	本发明涉及一种面向用户能效评估的多维仿真分析系统，所述系统设置于各个能源用户处，用于对用户的能效数据进行多维仿真分析，实现对用户能效的评估分析和经济化管理，本发明的主要技术为人工学习推理、数据挖掘和模糊Petri网仿真技术，极大提高了能效分析和评估结果的准确性，适用于各类能耗用户、能耗类型和行业领域。
	发明专利	一种计算输电线路覆冰厚度的系统及其方法1	ZL2012100525 57.0	本发明公开了一种计算输电线路覆冰厚度的系统，公开了一种计算输电线路覆冰厚度的方，采用气象分析法和图像分析法相结合（图像分析法起验证气象分析法计算结果的功能），引起人工智能原理进行学习和推理，实现计算模型不断优化，从而准确计算覆冰厚度。
	著作权	润和多数据库统一数据服务支撑平台软件 v1.0	2015SR077320	通过屏蔽底层数据库技术、兼容市面上常见数据库类型、可视化的数据服务配置、负载均衡数据服务接口等，实现了多数据库、多数据源的统一，为数据中心等应用系统提供支撑。
大数据分析

3 、本次募投项目的业务模式、主要产品、目标客户、盈利情况

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

①主要产品

1 专利权人为凯里供电局和润和软件

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金融云服务平台建设项目建成后，能够为客户提供的核心产品是覆盖银行、保险、新兴金融企业的 SaaS 应用软件。本项目旨在为金融企业提供基于云端的业务软件，公司并不参与金融企业的业务运营。

本次募投项目研发的金融 SaaS 应用软件具体包括银行的云端核心业务、运营管理、产品生产、数据、营销服务、渠道管理六大类系统；保险公司的云端核心业务、运营管理、数据、营销服务、产品管理、渠道管理六大类系统；新兴金融企业的云端核心业务、数字化监督、营销服务、渠道管理四大类系统。

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本项目研发的金融 SaaS 应用软件将可在云计算架构中运行，不仅可以根据业务量弹性调配计算资源，新增业务还能够在 IT 系统中实现快速部署。对于单个客户而言，它可以根据其开展的业务需求减少或增加所需的 SaaS 软件，同时这些应用将能够实现快速的自由组装和灵活扩充，每个应用之间具有较强的关联性，提高企业业务运行效率，优于系统各功能区相对独立的传统金融业务操作系统。

例如，一家即将开业的小型银行，它可以向公司购买云端银行核心系统，并将其部署在其自建的私有云上，该云端核心系统将由多个 SaaS 应用软件组合而成，包括存贷款服务、理财服务、凭证服务、票据服务等软件，客户可以根据其即将开展的业务灵活配置核心系统内的 SaaS 应用种类及数量，以满足其开业的基本需要。未来随着业务种类的不断扩充，客户可在云端核心系统上增加更多的 SaaS 软件。

本项目将要研发的金融 SaaS 应用软件具体情况如下：

A 、银行类 SaaS 应用软件

序号	银行业务	软件类型及功能介绍
1	运营管理类	机构管理：管理银行组织架构中所有部门，使得各部门间更有效的运作。设备管理：对传统的计算机设备进行“虚拟化”，形成云端存储、计算资源，并实现设备的服务共享以及资源的管理。协议合同管理：将协议合同相关的数据（含协议相关的文本、录音、视频等）

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		有效归档和存储，实现快速调阅和跟踪。监管信息管理：及时的汇集监管类数据，并提供趋势预判与分析，并且实现监管要求准实时适配。账务管理：精确的为银行提供独立账务服务。
2	产品生产类	需求分析服务：为银行的市场部门、业务部门、科技部门之间，构架桥梁，提供信息共享的需求分析与跟踪平台，帮助银行更有效的了解市场需求。产品设计服务：汇总市场需求及银行内部资源技术信息，以工业化设计思路，帮助银行进行金融产品的快速设计。产品发布服务：对产品销售进行管理，实现产品的及时、精准发布，具体包括针对客户的不同需求、销售的不同渠道、发布的不同地区等特性进行产品销售。
3	数据类	基础：将银行的各类业务数据进行有效治理和标准化，形成完整、全局、规范的且符合国际化标准的数据基础层，实现数据标准化分析和清洗。数据视图：解决传统银行数据滞后的问题，实现数据视图实时更新。风险管控：依托银行内数据，并辅以银行外部数据，通过云端持续积累的风控模型，以更低成本实现更有价值风控模型，实现银行的安全运行。风险控制：针对银行业面临的风险，通过有效的外部市场侦测数据、海量的过程存储、有效地客户甄别，提升银行动态风险控制能力。征信服务：为银行机构，提供征信服务接入，为金融机构之间构建征信联盟服务。管理会计：基于管理视角，并实现全行会计工作的视图化。决策支持：结合银行内部的结构化数据、历史数据以及银行外部的非结构化数据、预期性数据，为经营决策提供辅助性、趋势性的分析。
4	营销服务类	客户管理：通过外部数据的导入以及更合理的客户管理流程，进一步帮助银行从面向会计和产品，转向到面向客户和服务上。实现业务流程更有效的管理、更精确的数据管理以及平台化的客户转介管理。客户画像：结合平台化的客户资料，实现更完善的客户真实画像，为精准营销提供支持。智能营销：在客户管理和客户画像的基础上，提供营销过程的有效保障（将科学的营销流程内置在工作人员的日常任务中），通过任务分发与协同等机制，提升银行营销能力；营销过程中，结合人工智能、大数据分析、用户行为分析与预判等技术，实现智能化的营销辅助。增值业务服务：运用云端营销服务云端平台，为客户提供个性化，具有增值属性的产品或服务。
5	核心业务类	存款服务：为个人和对公客户提供存款业务的开户，存入，支取，利率，计提，付息，到期，续存，销户等负债类金融产品全生命周期的功能与服务。贷款服务：实现贷款、承兑、贴现等业务种类的开户，放款，利率，计提，收息，到期，缩期、展期、销户等资产类金融产品全生命周期的功能与服务，产品类别涵盖个人、单位、银团、委托等业务维度。理财服务：针对不同的客户群体，结合银行内部金融产品和行外金融机构理财产品，制定出有针对性的资金投资和管理计划，提升客户资产价值和银行金融服务能力。凭证服务：凭证管理的对象包括凭证（重要空白凭证和有价单证）以及具有与凭证类似属性的其他对象（现金、空白卡、成品卡和其他重要物品），覆盖凭证整个生命周期,包括凭证入库、出库、请领、调拨等业务环节。票据服务：提供银行本票、汇票、支票等各类票据从签发到承兑的全生命周期管理服务，以及以票据为工具的融资服务。现金服务：提供本、外币现金出纳业务的管理原则，包括现金的解缴出库、入库，现金的调拨，现金柜员间的流转，以及ATM 现金的流转。并提供查询功能，满足各级管理的需要，实现对现金信息的自动记录以及对出纳轧库登记薄的自动登记服务。国际业务服务：为银行和客户提供各类外汇交易服务、贸易与非贸易的国际结算服务、以及为国际贸易提供资金融通的进出口融资服务。贸融服务：建设贸易融资项下产品和客户的统一视图，实现灵活的客户营销支持，建设“贸易金融体系”，集成融资产品，优化内部资源，实现贸易融资业务一体化管理。根据企业客户日常运营的交易行为，提供全面专业的金融产品服务，包括国际结算、保函、保理以及其它贸易金融。支付服务：建成全行一体化的支付结算体系，为客户提供具有本外币一体化、支撑多通道等服务能力的行内外、境内外统一支付结算服务。

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		证券化服务：支撑证券化业务的全生命周期管理，满足银行证券化业务线上办理的业务需求、监管要求报送的报表需求，实现资金的快速回收并进行再投资，最终为银行创造更多利润。中间业务服务：建立中间业务的技术和业务平台，并基于中间业务平台搭建包括但不限于一般代收付、财税、财政非税、财政转移支付、柜面通等各类中间业务服务。信用服务：以客户为中心，提供客户信用额度全景视图，实时有效管理客户在全行资产业务。支持多渠道、多业务系统的接入，将全行涉及信用额度的所有业务系统集中管理，提供统一的信用额度处理逻辑，管理系统内及系统间交叉信用额度，实时反映客户实际敞口风险，规范风险管控策略，提高业务系统风险防范能力。资本市场服务：资本市场业务发展和创新是推动商业银行收益结构的调整和业务领域的拓展的重要举措，银行资本市场服务包括为资本市场结算及代理业务，为券商和上市公司提供的融资服务，自营资本市场业务以及商业银行的投资银行业务。
6	渠道管理类	渠道整合服务：为银行提供渠道整合的基础服务能力，将原先松散的渠道，进行有效整合，确保用户体验的一致性。电子渠道层服务：运用技术整合和架构能力，实现全电子渠道（如手机银行、直销银行）的统一服务。外围接入服务：提供符合国际化标准的外围服务的接入与接出服务，从而更灵便的帮助银行与外部机构及渠道进行业务合作。渠道管理服务：对银行渠道进行有效的统一管理。

B 、保险类 SaaS 应用软件

序号	业务分类	软件类型及功能介绍
1	运营管理类	机构管理：管理企业组织架构中所有部门，使得各部门间更有效的运作。设备管理：对传统的计算机设备进行“虚拟化”，形成云端存储、计算资源，并实现设备的服务共享以及资源的管理。协议合同管理：将协议合同相关的数据（含协议相关的文本、录音、视频等）有效归档和存储，实现快速调阅和跟踪。监管信息管理：及时的汇集监管类数据，并提供趋势预判与分析，并且实现监管要求准实时适配。账务管理：精确的为保险公司提供独立账务服务。
2	数据类	企业经营数据服务：实时提供全企业规范、标准化的经营数据。市场销售数据服务：对市场销售数据进行多维度的综合分析，进而为后期销售预测、销售布局做数据支持。运营绩效服务：将与运营有关的系统、业务、人员等方面的数据进行综合处理，并形成企业运营的绩效统一视图。盈利能力分析：结合企业资本成本及收益数据，分析企业盈利能力。防渗漏服务：帮助保险公司，从风险管控角度，进行保险业务的欺诈防范。风险管理服务：针对企业面临的风险，通过有效的外部市场侦测数据、海量的过程存储、有效地客户甄别，提升企业动态风险控制能力。
3	营销服务类	客户管理服务：通过外部数据的导入以及更合理的客户管理流程，帮助企业管理客户在公司内部的各项信息。客户分析服务：通过对客户历史期内的业务办理情况，对客户的行为进行深度分析，对其后续的业务行为进行预判，提高营销效率。
4	核心业务类	承保服务：帮组保险公司高效组织与投保人的询价、订费等流程，对投保人所提出的投保申请进行审核；提供询价管理、投保管理、批改管理、协议管理、核保核批管理、保费防渗漏等管理功能。核保服务：保险业务环节中风险把控最为重要的一个环节，提供基于大数据与规则对保险标的进行风险审核功能。保全服务：客户保单有效的情况下，提供对保险合同变更申请、受理、批单等服务。理赔服务：提供报案、立案、核赔、结案等系统功能，为保险公司执行保险合同，履行保险义务，承担保险责任奠定良好基础。再保服务：帮助保险公司实现将其承担的保险业务部分转移给其他保险人，并对后续业务流程进行监控与跟踪。

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		续保服务：系统主要提供续保、续收功能，支持保险合同在期满之后，投保人对原有保险合同进行续期服务。收付服务：支持核心保险业务产生的各类应收应付、预收预付、实收实付数据的处理，提供收付和结算功能。单证服务：帮助保险公司统筹管理业务中的各类重要空白凭证以及客户业务凭证，提供集中存管、调拨、审阅、查库等功能。
5	产品管理类	产品目录服务：提供各项产品、服务的标准，并对各个销售渠道，提供标准化的可售产品统一管理目录。精算服务：为保险公司提供保险产品的设计能力，确保设计出来的保险产品，其成本和收益是合理的。试算服务：为客户提供保险产品的组合、计价、模拟运算，提供客户对保险产品的筛选服务。
6	渠道管理类	渠道商管理服务：为保险公司提供其渠道商、代销商的统一管理服务（注册、认定、评定、监管等）。展业营销服务：为保险公司提供代理人等人员的展业营销支持服务（如远程展业交流等）。保险生命周期服务：基于保单的生命周期，并结合客户相关信息，实现保单全生命周期的事件响应和各类服务（如提醒客户续保、代理人定期回访等）。离岸工作流程服务：提供系统远程工作能力，适应保险行业的移动办公特性。

C 、新兴金融类 SaaS 应用软件

序号	业务类型	软件类型及功能介绍
1	数字化监督类	内部监管服务：提供新兴金融机构的内部监管流程，避免操作型、流程性风险。监管报送服务：帮助企业快速适应最新监管要求，并实现数据报送。数字化监督管理视图服务:提供数字化统一监控服务（动态视图大屏幕）。风险监督与预测服务:提供与大数据服务对接的市场、业务风险防范和预测服务。
2	核心业务类	众筹服务：提供众筹项目申请、展示、管理、结算等功能，为众筹产品提供集中融资或产品预约等服务。小额贷款服务：基于社会化大数据精准风控体系，为已识别客户提供信用贷等产品服务。理财产品直销服务：快速对接理财产品，支持多种代理销售模式，统一对账结算。电商服务：提供互联网金融商城，可涉及各种理财、众筹、P2P 等业务产品的营销和管理。第三方支付服务：快速接入多种支付通道，如：支付宝、财付通、银联在线等主流支付通道，提供智慧路由、对账清算等服务。
3	营销服务类	客户画像服务：结合客户的内外部数据资料，实现更完善的客户真实画像，为精准营销提供支持。产品定价服务：根据客户基本信息（如生活地区、职业、收入、产品购买情况等），实现产品个性化的灵活定价服务。销售过程辅助服务：为销售过程提供辅助支持（如计算器、行业资料提供等）。
4	渠道管理类	标准化用户体验框架服务：确保用户在不同渠道，使用体验相同（如时电脑和手机用户的使用体验一致）。统一渠道管理服务：为企业提供渠道整合的基础服务，将原先松散的渠道，进行有效整合，并进行统一管理。

②业务模式

公司通过本次募投项目，拟将金融信息化软件开发领域已积累的技术和行业经验进行产品化和云化，在传统线下金融企业信息系统的基础上，通过云化研发，开发可在云计算架构中运行的金融行业应用软件（SaaS 应用）。本项目旨在为金

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融企业提供基于云端的业务软件，并不参与金融企业的业务运营。

本项目建成后，润和软件将向客户提供金融 SaaS 软件，客户可以根据需求将 SaaS 软件部署在云架构中。SaaS 软件的收费方式主要有两种：第一种是一次性采购的方式，客户向公司支付采购费，就可以获得该软件的永久使用权，使用不受时间的限制；第二种是客户按时间向润和软件支付 SaaS 软件的授权使用费，获取软件使用的授权许可。

③目标客户

本次募投项目建成后，主要面对的客户群体为各类银行、保险公司和新兴金融企业，具体如下表所示：

客户类型	具体分类
大型金融机构	国有商业银行、股份制商业银行等
中型金融机构	城市商业银行、大型保险机构等
小型金融机构	中型保险机构、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行等
新兴金融企业	小额贷款公司、第三方理财公司、综合理财服务公司等

④盈利情况

本次募投项目正处于研发阶段，尚未产生盈利。

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

①主要产品

A 、能源管理云平台

能源管理云平台的主要产品分别是润和能源管理系统及润和能源公有云。

a 、能源管理系统

能源管理系统是一个能够为企业提供能源管理服务的 SaaS 应用，该 SaaS 应用支持多种部署方式，客户按照需求可以选择在其自建的私有云或润和能源公有云上使用能源管理系统。润和能源管理系统可以实现以下两大功能：

首先，能源管理系统能够分析企业能源使用数据，提出具有针对性的能源结构优化方案，从而实现客户用能结构的优化。能源管理系统能够结合企业的生产

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经营情况，对企业客户运营过程中水、电、气等能源消费、分配、储存与使用数据进行分析，提出具有针对性的能源结构优化解决方案，从而协助企业挖掘节能潜力，提高生产效率，譬如，能源管理系统通过横向对比筛选出能源使用效率相对较低的生产线，以供企业针对性改进生产效率。

其次，能源管理系统能够为客户提供能源使用预测服务。能源管理系统通过对客户企业历史能源使用数据的分析与评估，结合企业生产经营情况等其他辅助数据的变化情况，对企业未来的能源需求量进行预测，使企业在生产经营规划与预算制定中获得更多辅助信息，降低企业经营风险及损耗成本。

b 、润和能源公有云

润和能源公有云为客户提供云计算及云存储的资源、应用运行环境及资源管理服务。客户可以选择将润和能源管理系统部署在该公有云上，不仅能够节省客户 IT 建设的资金投入和时间成本，还能让客户享受高性能的云计算服务。

B 、能源大数据中心

能源大数据中心的建设主要包括大数据基础设施以及大数据服务平台的建设。其中，大数据基础设施包括硬件设备、系统软件、虚拟化软件等 IT 基础设备及软件；大数据服务平台的建设包括相关应用和技术的研发，以及构建能源大数据分析能力。润和软件凭借在智能电网信息化领域多年的运营，已积累了丰富的行业经验，随着能源管理云平台的技术和经验不断积累，润和软件可对大数据中心进行持续的优化和升级，同时润和软件通过多渠道获取用能数据，例如能源管理云平台、用能企业、节能减排服务型企业、能源计量设备运营企业等，将数据导入大数据中心进行整合分析。

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能源大数据平台根据数据源的积累程度，可以分为两个阶段，其中第一阶段主要为用能企业和商业、工业园区管理机构提供数据服务；随着能源大数据平台收集的数据量的积累，能源大数据平台在第二阶段不但可以为用能企业和园区管理机关提供数据服务，还可以为市辖区政府、能源出售企业和环保节能企业提供数据服务。

在第一阶段，能源大数据中心能够结合能源价格的实时变化、历史走势情况、客户购买使用能源的时间与频率，在能源购买的价格与时点方面给予客户建议，还能够结合行业平均用能水平，对客户企业的能耗使用情况进行同行业比较与分析；通过对商业、工业园区内企业能耗数据的整合、分析及对比，润和软件能源大数据中心将能够向园区物业定期出具能耗分析报告，为园区物业或管理者提供能源优化的解决方案，从而提升园区的整体能源使用效率，降低营运成本。

在第二阶段，随着该项目的实施运营及数据源的持续增加与积累，大数据中心将逐步实现部分城市部分区域的能源数据覆盖。首先，能源大数据中心将能够帮助能源出售企业深入了解能源用户及不同行业企业的能耗特征，提供精准化营销策略；其次，市辖区政府机关通过购买能源大数据服务，不但能深入了解辖区内各行业、各企业的能源消耗情况，而且能够提高能源规划与决策的准确性，以帮助地方政府达到节能减排、提高能源使用效率的目标；最后，根据对众多企业用能数据的整合统计与分析，润和软件能够为节能环保企业提供其所需区域内企业的能耗使用情况或行业内各企业的能源耗用数据；节能环保企业能根据以上数据，从而发现新的业务机会，并提供更加精准的节能减排服务。

②业务模式

公司拟通过本项目打造企业的能源管理云端平台，为用能企业提供能源管理服务，提高企业用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据，在大数据中心进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提供多元化的能源大数据增值服务。

润和软件的能源管理云端平台由两部分组成：润和能源管理系统及润和能源公有云。润和能源管理系统是一个 SaaS 应用，为用能企业提供用能管理的服务，同时为满足部分客户的需求以及配合能源管理系统的销售，公司还将提供一个涵

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盖 IaaS 和 PaaS 服务的润和公有云平台，可以为客户提供能源管理系统运行所需要的云计算和云存储资源、应用运行环境及资源管理服务。

当客户选择在其自建的私有云上运行能源管理系统时，可一次性采购能源管理系统软件（即获得永久使用权），并向润和软件支付软件采购费；当客户选择在润和能源公有云上运行能源管理系统时，润和软件将按年向客户收取能源管理系统的使用费，同时根据客户每年使用的云计算和云存储的资源量，向客户收取公有云的租赁费。

能源大数据服务的主要目标客户包括用能企业、节能服务企业、能源销售企业、地方政府等，收入来源则可依据用户对数据量及覆盖面的需求划分为三类：第一类为包含整个商业、工业园区能源使用情况的数据服务；第二类为特定城市中特定片区的能耗数据服务；第三类为针对特定行业的能耗使用情况及特征进行分析的大数据服务。客户均以订阅制的形式获取能源大数据分析报告，润和软件将根据报告的不同种类和数量收取服务费。

③目标客户

本项目的能源管理云平台，目标客户是各类用能企业，为用户提供能源管理服务；本项目的能源大数据中心目标客户为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等，为用户提供多元化的能源大数据增值服务。

④盈利情况

本项目正处于研发阶段，尚未产生盈利。

4 、本次募投项目的开展情况

目前，金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目正处于研发阶段，具体开展情况如下表所示：

研发项目名称	项目简介
新一代银行核心系统云化项目	实现交易与核算分离、产品与交易分离总体架构，以业务运营为设计理念，支持以客户为中心的流程银行。实现银行核心应用的云化，研发的产品包括存贷款、理财服务、账户管理、支付、客户管理、风险管控、管理会计等系统软件。
云资源运维总控系统项目	研发云计算架构中运行支撑软件，实现对云存储、云计算

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	资源的统一管理、调度。
能源管理系统I 期	公司正在利用积累的电力行业软件解决方案的经验，研发用电企业能源管理系统，实现分析企业运营过程中的用电量等数据，从而能够提出具有针对性的用能结构优化方案。

5 、说明项目是否涉及主管部门审批，是否具备开展募投项目和主营业务的全部必备资质，是否具备开展相关业务的基础

（ 1 ）项目是否涉及主管部门审批

金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目已经完成项目备案和环评手续。

（ 2 ）开展现有主营业务的必备资质

公司的主营业务为向国际、国内客户提供以行业解决方案为基础，涵盖需求设计、开发、测试、系统集成、运维等全生命周期的软件和信息技术服务，其中主要聚焦在金融信息化、智能供应链信息化、智能终端嵌入式系统、智能电网信息化、系统集成及运维服务等五大专业领域。依据现行法律法规，公司开展现有主营业务无需取得主管部门的强制性的行业准入资质。公司依托自身技术优势，结合市场上参与项目的经验以及客户的需求，依法申请获得的重要资质如下：

序号	证书名称	证书编号	有效期	颁发主体
1	信息系统集成及服务资质（叁级）	XZ3320020130170	2016.3.4-2020.3.31	中国电子信息行业联合会
2	信息系统集成及服务资质（贰级）	XZ2320020161736	2016.7.1-2020.6.30	中国电子信息行业联合会
3	CMMI3	05000545-01	2013年10月取得	SEI授权机构

（ 3 ）开展募投项目的必备资质

公司的金融云服务平台建设项目本质内容是为了给银行、保险公司和新兴金融企业提供基于云架构的业务软件，并不参与银行、保险公司、新兴金融企业的业务运营，亦不涉及以货币为商品在平台上进行交易的业务，不作为资金供求方的中介，不形成资金池，无需取得金融主管部门的批准以及法定的必备资质。

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金融云服务平台建设项目目前涉及到的行业政策主要有《“十三五”规划纲要》关于“支持战略性新兴产业发展”的规划、《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《国家发展改革委、工业和信息化部关于云计算服务创新发展试点示范政策》、《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求意见稿）》、《GB/T 31167-2014 信息安全技术云计算服务安全指南》、《GB/T 31168-2014 信息安全技术云计算服务安全能力要求》等。

其中，《GB/T 31167-2014 信息安全技术云计算服务安全指南》、《GB/T 31168-2014 信息安全技术云计算服务安全能力要求》提出了对云计算服务安全管理的标准提出了具体要求，同时提出了云服务商在为政府部门提供服务时应当具备的安全能力。《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求意见稿）》指出：“推动大中型银行云计算相关标准规范的制定，构建包括云基础、云资源、云服务、云安全等领域的云计算综合标准化体系框架，研究制定银行业云计算服务质量、计量、应用迁移，云计算数据中心建设与评估，以及虚拟化数据存储、弹性计算、评估测评等方面标准。逐步推进云计算安全体系建设，确保构建可信的云计算环境，探索构建以安全目标验证、安全服务等级测评为核心的云计算安全标准与测评体系，探索建立基于云计算的安全攻击的快速识别、预警与防护的云计算安全监管体系”。由于银行业对数据信息的安全性要求高，未来为银行业提供云计算服务的服务商需满足银行的标准化规范和安全标准、安全服务等级测评体系要求。但该等银行业的标准化规范、安全标准和安全服务等级测评体系不是强制性的行业准入资质要求，系客户对云计算服务产品的安全需求。

能源信息化平台建设项目的内容是为各类用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等提供能源管理软件或大数据增值服务，亦属于软件和信息技术服务，同时该项目的涉及的行业政策主要有《中共中央、国务院发布关于进一步深化电力体制改革的若干意见》、《国家能源局关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》等。

综上，本次开展的金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目属于软件和信息技术服务项目，目前公司已经具备开展软件和信息技术服务的必

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要资质。同时，金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目符合行业监管政策，并且已经取得发改部门、环保部门的备案及环评，具备开展的基础，除公司已经获取的资质外，无需取得其他资质，不存在重大的法律政策障碍。

（二）保荐机构及申请人律师回复

保荐机构及申请人律师查阅了公司《招股说明书》、《年度报告》，并与公司管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；查阅了申请人资质证书；查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》及其修订稿、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，与公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员、客户及其他资源的储备情况；查阅了申请人同行业上市公司的公开信息，查阅了行业相关的国家政策文件以及权威研究报告；访谈了润和软件的部分银行客户和保险客户；访谈银行监管机构等。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；发行人具备开展募投项目必要的人员、技术和客户资源储备，募投项目业务模式清晰；发行人本次募投项目是基于公司战略布局考虑，具有必要性和合理性；发行人本次募投项目是公司现有业务的拓展和升级，不存在业务转型的情形；公司已经具备开展现有业务的必备资质；本次募投项目符合行业监管政策，并且已经取得发改部门和环保机关的审批（备案），具备开展的基础，除公司已经取得的资质之外，无需取得其他的资质，不存在重大法律政策障碍；公司的金融云服务平台建设项目建成以后，旨在为金融客户提供信息技术服务，不涉及客户业务的运营。

重点问题二、申请人取得江苏省金融办批复拟从事小额贷款业务。请申请人说明小额贷款业务的开展情况，主要资金来源，是否可能涉及本次募投项目的募集资金。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）申请人回复

1 、公司从事小额贷款业务的披露情况

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2015 年 12 月 14 日，公司发布了《关于在南京市互联网科技小额贷款公司招标活动中中标的公告》，确定公司为主发起人的招投标团队在南京市互联网科技小额贷款公司招标活动中正式中标。

2016 年 4 月 5 日，公司发布了《关于获得江苏省人民政府金融工作办公室关于同意筹建南京市润和互联网科技小额贷款有限公司批复的公告》，说明公司收到江苏省人民政府金融工作办公室（以下简称“省金融办”）下发的《关于同意筹建南京市润和互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复[2016]38 号）。

2016 年 5 月 13 日，公司发布了《关于投资设立互联网科技小额贷款公司公告》，说明公司第五届董事会第四次会议经审议通过了《关于投资设立互联网科技小额贷款公司的议案》。

2016 年 5 月 31 日，公司发布了《2016 年第三次临时股东大会决议公告》，说明 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资设立互联网科技小额贷款公司的议案》。

2 、公司小额贷款业务的开展情况

（ 1 ）公司小额贷款业务暂缓开展

根据省金融办于 2016 年 3 月 29 日出具的《关于同意筹建南京市润和互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复[2016]38 号），同意公司发起筹建南京市润和互联网科技小额贷款有限公司。

2016 年 11 月 11 日，公司发布公告，公司向南京市金融办申请暂缓发起设立互联网小贷公司，并获得南京市金融办下发的《关于同意暂缓发起互联网科技小额贷款公司的批复》（宁金融办地[2016]30 号），同意润和软件暂缓发起设立互联网小贷公司。

公司拟投资设立的小额贷款公司情况如下：

公司名称	南京市润和互联网科技小额贷款有限公司
注册资本	20,000万元人民币
注册地点	江苏省南京市雨花台区
公司性质	有限责任公司
经营范围	面向电子商务平台的成员和客户以及科技型中小微企业发放贷款、开展创

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

业投资、提供融资性担保、代理金融机构业务及省金融办批准的其他业务。

股权结构：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例	出资方式
江苏润和软件股份有限公司	16,000	80%	货币
上海文沥信息技术有限公司	200	1%	货币
陈波	1,900	9.5%	货币
单峰	1,900	9.5%	货币
合计	20,000	100%	—

（ 2 ）公司从事小额贷款业务的资金来源

根据省金融办的批复，公司拟投资的小额贷款公司注册资本为 2 亿元，公司出资金额为 1.6 亿元。公司将用自有资金进行出资，不涉及本次募投项目的募集资金。

本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。同时，公司于 2017 年 1 月 19 日出具声明和承诺：“自本承诺出具之日起 12 个月内，公司不会发起设立并筹建互联网小贷公司或者对互联网小贷公司进行出资。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买，不会用于小额贷款相关业务。”

（二）保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构及申请人律师通过查阅相关文件及对公司相关人员进行访谈等形式，对公司从事小额贷款业务的情况进行了核查。查阅的文件主要包括：《南京市金融办关于新设互联网科技小额贷款公司的招标公告》、公司参加小额贷款公司招标的全套文件、南京市金融发展办公室出具的《中标通知书》、省金融办下发的《关于同意筹建南京市润和互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复[2016]38 号）、南京市金融办下发的《关于同意暂缓发起互联网科技小额贷

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款公司的批复》（宁金融办地[2016]30 号）以及公司相关对外披露文件及三会材料。

根据对公司相关人员的访谈，截至到本回复出具日，公司未开展小额贷款业务，公司近期也将不再出资发起设立互联网小贷公司。公司本次非公开发行募集资金将投资于“金融云服务平台建设项目”、“能源信息化平台建设项目”和 “补充流动资金项目”。公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用和管理与监督等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。同时，公司于 2017 年 1 月 19 日出具声明和承诺，自承诺出具之日起 12 个月内，公司不会发起设立并筹建互联网小贷公司或者对互联网小贷公司进行出资。保证募集资金得到合理合法使用，确保本次募集资金不会用于小额贷款相关业务。保荐机构及申请人会计师将通过核查专款专户的资金流向，关注后期资金的使用状况。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司此前计划从事小额贷款业务履行了相应的内部决策程序和披露流程；公司小额贷款业务目前未正式开展，近期也将不再发起设立互联网小贷公司；公司未来若从事小额贷款业务，将使用自有资金，不会涉及本次募集资金。

重点问题三、申请人报告期内收购公司较多，同时出售了润和数码的部分股权，并将收购一年的中晟智源对外出售。请申请人说明收购公司的具体从事的业务，历史沿革简况，是否为申请人及其关联方控制的公司 ; 说明润和数码收购方 MMAX COMMUNICATIONS PTE. LTD 的基本情况，是否与申请人存在关联关系 ; 说明收购中晟智源一年即出售的原因 ; 说明相关公司出售后，申请人是否具备从事募投项目的人员、资质和技术。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）申请人说明报告期内收购公司的具体从事的业务，历史沿革简况，是否为申请人及其关联方控制的公司

申请人说明如下：

1 、江苏开拓信息与系统有限公司

（ 1 ）江苏开拓主要从事的业务

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公司名称注册号住所注册资本实收资本法定代表人公司类型登记状态成立日期经营范围具体从事的业务	江苏开拓信息与系统有限公司
	320213000023410
	无锡市滨湖区蠡湖商务园9 号
	2,060.11 万元
	2,060.11 万元
	孙旭初
	有限责任公司
	在业
	1996 年10 月11日
	信息处理系统、信息管理系统、自动控制设备及系统、计算机硬件、软件及集成系统、信息处理设备、信息设备（不含限制项目）的开发、销售；网络系统与计算机基础设施的施工、安装、维护服务；技术研发、技术转让、技术服务；安防产品、住宅小区智能化设备的销售及工程的承接、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	计算机软硬件系统集成及运维服务

截至反馈意见回复出具日，江苏开拓的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	孙旭初	560.00	27.18
2	陈华	122.93	5.97
3	润和软件	1,377.18	66.85
	合计	2,060.11	100.00

2013 年 9 月，润和软件通过受让股权并增资的方式取得江苏开拓 66.85%的股权。此次收购完成前，润和软件及其关联方与江苏开拓无关联关系，江苏开拓不是润和软件及其关联方控制的公司。此次收购完成后，江苏开拓成为润和软件的控股子公司。

（ 2 ）江苏开拓的历史沿革

①1996 年 10 月，公司设立

江苏开拓前身为无锡开拓信息与系统有限公司（以下称“无锡开拓”），无锡开拓由孙旭东和孙旭初于 1996 年 10 月共同出资组建，注册资本 200 万元。无锡开拓设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	孙旭东	140.00	70.00
2	孙旭初	60.00	30.00
	合计	200.00	100.00

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②江苏开拓成立后，经历次股权转让及增资，截至 2013 年 7 月，江苏开拓

注册资本变更为 1,000 万元，股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	孙旭初	820.00	82.00
2	陈华	180.00	18.00
	合计	1,000.00	100.00

注：2005 年 11 月，经工商主管部门核准，公司名称由无锡开拓变更为江苏开拓。

③2013 年 9 月，股权转让及增资

2013 年 7 月 23 日，江苏开拓召开股东会会议，决议同意孙旭初和陈华分别将其持有江苏开拓 260 万和 57.07 万股权合计以人民币 1,300 万元转让给润和软件；同意润和软件对江苏开拓增资 4,346.46 万元，其中 1,060.11 万元进入注册资本，3,286.35 万元进入资本公积；上述股权转让和增资完成后，润和软件将持有江苏开拓 1,377.18 万元股权，占江苏开拓注册资本和实收资本总额的 66.85%。2013 年 9 月 5 日，江苏开拓就此次股权受让和增资办理了工商变更登记。此次股权受让和增资后，江苏开拓的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	孙旭初	560.00	27.18
2	陈华	122.93	5.97
3	润和软件	1,377.18	66.85
	合计	2,060.11	100.00

2 、北京捷科智诚科技有限公司

（ 1 ）捷科智诚主要从事的业务

（1）捷科智诚	主要从事的业务
公司名称	北京捷科智诚科技有限公司
统一社会信用代码	91110108688365031X
住所	北京市海淀区西三环北路89号7层A-05室
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
法定代表人	王杰
公司类型	有限责任公司（法人独资）
登记状态	在业
成立日期	2009年04月24日
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通

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讯设备、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）金融领域软件测试业务，涉及的具体业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项目测试（包括 IT/SIT/UAT）、自动化具体从事的业务功能测试基准库、质量保障体系建设咨询、测试中心建设咨询服务、金融类软件系统性能测试等。

截至反馈意见回复出具日，捷科智诚为润和软件的全资子公司。

2014 年 8 月，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份及支付现金购买捷科智诚 100%的股权。此次重大资产重组完成前，润和软件及其关联方与捷科智诚无关联关系，捷科智诚不是润和软件及其关联方控制的公司。此次重大资产重组完成后，捷科智诚成为润和软件的全资子公司。

（ 2 ）捷科智诚的历史沿革

①2009 年 4 月，捷科智诚设立

捷科智诚由王杰和郭小宇于 2009 年 4 月共同出资设立，注册资本 500 万元。捷科智诚设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王杰	300.00	60.00
2	郭小宇	200.00	40.00
	合计	500.00	100.00

②2012 年 12 月，第一次股权转让及增加注册资本

2012 年 11 月 30 日，捷科智诚召开股东会，决议同意增加新股东吴天波、吴向东、王拥军和许峰；同意郭小宇分别将持有的捷科智诚 10 万元出资转让给吴天波、10 万元出资转让给许峰、95 万元出资转让给王拥军、75 万元出资转让给吴向东，王杰将持有的捷科智诚 10 万元出资转让给王拥军；同意增加注册资本至 1,000 万元，其中王杰以人民币 500 万元认购新增注册资本 500 万元。 2012 年 12 月 6 日，捷科智诚就此次股权转让及增资办理了工商变更登记。此次股权转让及增资完成后，捷科智诚股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（ % ）

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1	王杰	790.00	79.00
2	王拥军	105.00	10.50
3	吴向东	75.00	7.50
4	郭小宇	10.00	1.00
5	吴天波	10.00	1.00
6	许峰	10.00	1.00
合计		1,000.00	100.00

③2014 年 8 月，润和软件发行股份及支付现金购买捷科智诚 100%的股权 2014 年 4 月 14 日，捷科智诚股东会通过决议，同意王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰将合计持有的捷科智诚 100%股权转让给润和软件。

2014 年 4 月 17 日、2014 年 5 月 8 日，经润和软件第四届董事会第十三次会议、2014 年第二次临时股东大会决议批准，发行人与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》，协议约定：公司向王杰等 6 人发行股份并支付现金购买其持有的捷科智诚 100%股权，其中以发行股份方式支付对价的 50%，以现金方式支付对价的 50%。此次交易以中水致远出具的“中水致远评报字[2014]第 2027 号”《资产评估报告》确认的捷科智诚的评估值为 74,566.37 万元为作价依据，考虑到捷科智诚进行了 2,500 万元的利润分配，经双方友好协商确定收购价格合计为 72,000 万元。

2014 年 7 月 23 日，中国证监会作出《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号），核准润和软件发行股份购买捷科智诚 100%股权。

2014 年 8 月 7 日，捷科智诚就此次股权受让办理了工商变更登记。此次股权转让完成后，捷科智诚股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	润和软件	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	100.00

④2016 年 5 月，未分配利润转增股本

捷科智诚以截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润 140,728,045.60 元为基数（财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计），将其中的 2,000

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万元转增注册资本。此次增资完成后，捷科智诚的注册资本由原来的 1,000 万元增加至 3,000 万元，润和软件持有捷科智诚 100%的股权。

2016 年 5 月 31 日，捷科智诚就此次未分配利润转增股本办理了工商变更登记。此次未分配利润转增股本后，捷科智诚股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	润和软件	3,000.00	100
	合计	3,000.00	100

3 、北京联创智融信息技术有限公司

（ 1 ）联创智融主要从事的业务

（1）联创智	融主要从事的业务
公司名称	北京联创智融信息技术有限公司
统一社会信用代码	911101085890999709
住所	北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1808-15室
注册资本	10,397.5万元
实收资本	10,397.5万元
法定代表人	周帮建
公司类型	有限责任公司（法人独资）
登记状态	在业
成立日期	2011年12月31日
经营范围	计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设备、经济贸易咨询（除中介服务）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
具体从事的业务	提供金融信息系统解决方案

截至反馈意见回复出具日，联创智融为润和软件的全资子公司。

2015 年 8 月，润和软件向宁波宏创、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉惠投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买联创智融 100%的股权。此次重大资产重组完成前，润和软件及其关联方与联创智融无关联关系，联创智融不是润和软件及其关联方控制的公司。此次重大资产重组完成后，联创智融成为

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润和软件的全资子公司。

（ 2 ）联创智融的历史沿革

①2011 年 12 月，联创智融设立

联创智融由周帮建与王杰于 2011 年 12 月共同出资设立，设立时注册资本为 650 万元。2011 年 12 月 31 日，联创智融就公司设立办理了工商登记。联创智融设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	周帮建	530.00	106.00	81.54
2	王杰	120.00	24.00	18.46
	合计	650.00	130.00	100.00

②联创智融成立后，经历次股权转让、实缴出资及增资，截至 2014 年 12

月，联创智融注册资本变更为 1,116.6946 万元，股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	宁波宏创	776.6610	69.55
2	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）	113.3445	10.15
3	宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）	77.2803	6.92
4	浙江海宁嘉惠投资合伙企业（有限合伙）	56.6723	5.08
5	山南置立方投资管理有限公司	56.6723	5.08
6	苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）	36.0642	3.23
	合计	1,116.6946	100.00

③2015 年 8 月，润和软件发行股份及支付现金购买联创智融 100%股权

2015 年 4 月 21 日，联创智融股东会通过决议，一致同意宁波宏创、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉惠投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）将合计持有的联创智融 100% 股权转让给润和软件。

2015 年 4 月 21 日、2015 年 5 月 8 日，经润和软件第四届董事会第二十八次会议、2015 年第二次临时股东大会决议批准，润和软件与宁波宏创、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有

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限合伙）、浙江海宁嘉惠投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）、周帮建签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定：公司向宁波宏创等 6 名企业发行股份并支付现金购买其持有的联创智融 100%股权，其中以发行股份的方式支付对价的 49.03%，以支付现金的方式支付对价的 50.97%。此次交易以中通成资产评估有限公司出具的“中通评报字[2015]第 85 号”《资产评估报告》确认的联创智融的评估值为 220,133.65 万元为作价依据，经双方友好协商确定收购价格合计为 219,774.69 万元。

2015 年 8 月 6 日，中国证监会作出《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1856 号），核准润和软件收购联创智融 100%的股权。

2015 年 8 月 18 日，联创智融就此次股权受让办理了工商变更登记。此次股权转让完成后，联创智融股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	润和软件	1,116.6946	100.00
	合计	1,116.6946	100.00

④2016 年 2 月，增资及资本公积金转增股本

2016 年 2 月，润和软件以自有资金 2,000 万元对联创智融进行增资。同时，联创智融以截至 2015 年 12 月 31 日的账面资本公积金余额 7,280.8054 万元人民币转增实收资本。此次增资完成后，联创智融的注册资本增至 10,397.50 万元，润和软件持有联创智融 100%的股权。

2016 年 2 月 23 日，联创智融就此次增资及资本公积金转增股本办理了工商变更登记。此次增资及资本公积金转增股本后，联创智融股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	润和软件	10,397.50	100.00
	合计	10,397.50	100.00

4 、上海菲耐得信息科技有限公司

（ 1 ）菲耐得主要从事的业务

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公司名称统一社会信用代码住所注册资本实收资本法定代表人公司类型登记状态成立日期经营范围具体从事的业务	上海菲耐得信息科技有限公司
	91310104789554739R
	上海市徐汇区虹桥路333 号510B室
	4,000 万元
	4,000 万元
	顾建东
	有限责任公司（法人独资）
	在业
	2006 年6 月19日
	计算机软、硬件及计算机网络工程领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能化系统集成，计算机软、硬件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	提供中国保险行业信息化应用软件解决方案

截止反馈意见回复日，菲耐得为润和软件的全资子公司。

2015 年 11 月，润和软件通过受让股权取得菲耐得 100%股权。此次收购完成前，润和软件及其关联方与菲耐得无关联关系，菲耐得不是润和软件及其关联方控制的公司。此次收购完成后，菲耐得成为润和软件的全资子公司。

（ 2 ）菲耐得的历史沿革

①2006 年 6 月，菲耐得设立

菲耐得由顾建东和卢萍于 2006 年 6 月共同出资设立，设立时的注册资本为 200 万元。2006 年 6 月 19 日，菲耐得就公司设立办理了工商登记。菲耐得设立时的股权结构为：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	顾建东	162.00	32.40	81.00
2	卢萍	38.00	7.60	19.00
	合计	200.00	40.00	100.00

②菲耐得成立后，经历次股权转让、实缴出资和增资，截至 2012 年 3 月，菲耐得注册资本变更为 1,200 万元，股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	顾建东	852.00	71.00
2	卢郁	348.00	29.00
	合计	1,200.00	100.00

③2015 年 11 月，股权转让

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2015 年 11 月 1 日，润和软件与顾建东、卢郁签订了《股权转让协议》，约定顾建东将其持有的菲耐得 71%股权（对应菲耐得 852 万元出资额）以人民币 5,609 万元的价格转让给润和软件，卢郁将其持有的菲耐得 29%股权（对应菲耐得 348 万元出资额）以人民币 2,291 万元的价格转让给润和软件。同时各方约定支付条件如下：A、本次交易自润和软件董事会审议通过之日起 10 个工作日内，润和软件支付股权转让款 2,000 万元；B、本次交易自工商过户后 10 日内，润和软件支付股权转让款 2,900 万元；C、菲耐得 2015 年度经有证券从业资格会计师事务所审计后扣非的净利润不低于人民币 600 万元且润和软件收到审计机构出具的《年度审计报告》之日起 10 个工作日内，润和软件支付股权转让款 1,000 万元；D、菲耐得 2016 年度经有证券从业资格会计师事务所审计后扣非的净利润不低于人民币 720 万元且润和软件收到审计机构出具的《年度审计报告》之日起 10 个工作日内，润和软件支付股权转让款 1,000 万元；E、菲耐得 2017 年度经有证券从业资格会计师事务所审计后扣非的净利润不低于人民币 864 万元且润和软件收到审计机构出具的《年度审计报告》之日起 10 个工作日内，润和软件支付股权转让款 1,000 万元。目前，润和软件已经支付股权转让款 5,900 万元，剩余股权转让款按照协议约定待菲耐得业绩承诺实现后分期支付。

2015 年 11 月 11 日，菲耐得就此次股权转让办理了工商变更登记。此次股权转让后，菲耐得的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	润和软件	1,200.00	100.00
	合计	1,200.00	100.00

④ 2015 年 9 月 , 菲耐得增资

2016 年 8 月 17 日，润和软件第五届董事会第六次会议审议通过《关于对公司全资子公司增资的议案》，同意润和软件以自有资金 2,800 万元对全资子公司菲耐得进行增资，增资完成后菲耐得注册资本由 1,200 万元变更为 4,000 万元。

2016 年 9 月，菲耐得就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，菲耐得的股权结构如下：

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	润和软件	4,000.00	100.00
	合计	4,000.00	100.00

5 、上海云角信息技术有限公司

（ 1 ）上海云角主要从事的业务

（1）上海云	角主要从事的业务
公司名称	上海云角信息技术有限公司
统一社会信用代码	913101125931576271
住所	上海市闵行区东川路555 号乙楼2018（集）B106室
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
法定代表人	郝峻晟
公司类型	有限责任公司
登记状态	在业
成立日期	2012 年3 月31日
	从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子产品的销售，从事货物和技术的进出口业务，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

	提供公有云和混合云平台的迁移、运维、云计算等服务和软件开发服务
具体从事的业务

2015 年 12 月，润和软件以现金 4,000 万元通过受让股权和增资的方式取得上海云角 20%的股权。此次投资完成前，润和软件及其关联方与上海云角无关联关系，上海云角不是润和软件及其关联方控制的公司。此次投资完成后，上海云角成为润和软件的参股公司。

2016 年 12 月，润和软件与自然人郝峻晟、朱丽英签署了《股权转让协议》，润和软件拟将其持有的上海云角 100 万元出资额，对应标的公司 10%的股权，以现金 2,400 万元转让给郝峻晟、朱丽英。本次交易完成后，公司仍持有云角信息 10%的股权，目前正在办理工商变更登记。

（ 2 ）上海云角的历史沿革

①2012 年 3 月，上海云角设立

上海云角由冯春萍、朱琦、刘东梅和郝峻晟于 2012 年 3 月共同出资设立。 2012 年 3 月 31 日，上海云角就公司设立办理了工商登记，上海云角设立时股权

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结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	冯春萍	17.50	35.00
2	朱琦	13.50	27.00
3	刘冬梅	9.50	19.00
4	郝峻晟	9.50	19.00
	合计	50.00	100.00

②上海云角成立后，经历次股权转让和增资，截至 2014 年 7 月，上海云角注册资本变更为 330 万元，股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱丽英	134.1780	40.66
4	郝峻晟	195.8220	59.34
	合计	330.00	100.00

③2015 年 12 月，股权转让及增资

2015 年 12 月 16 日，上海紫竹小苗股权投资基金有限公司与郝峻晟、朱丽英签订《股权转让协议》，约定上海紫竹小苗股权投资基金有限公司以人民币 300 万元受让郝峻晟和朱丽英持有的上海云角 55,000.05 元出资额。润和软件与郝峻晟、朱丽英以及上海云角签订《股权转让及增资协议》，约定润和软件以人民币 2,000 万元受让郝峻晟、朱丽英合计持有的上海云角 366,667 元出资额，以人民币 2,000 万元认缴上海云角的新增注册资本 366,667 元出资额。

2015 年 12 月 24 日，上海云角就此次股权转让及增资办理了工商变更登记，股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	郝峻晟	1,708,002.77	46.58
2	朱丽英	1,170,330.18	31.92
3	润和软件	733,334.00	20.00
4	上海紫竹小苗股权投资基金有限公司	55,000.05	1.50
	合计	3,666,667.00	100.00

④2015 年 12 月，资本公积金转增股本

2015 年 12 月，上海云角召开股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 1,000 万元，全部由资本公积金转增股本。

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2015 年 12 月 29 日，上海云角就此次资本公积金转增股本办理了工商变更登记，股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	郝峻晟	465.80	46.58
2	朱丽英	319.20	31.92
3	润和软件	200.00	20.00
4	上海紫竹小苗股权投资基金有限公司	15.00	1.50
	合计	1,000.00	100.00

6 、苏州博纳讯动软件有限公司

（ 1 ）博纳讯动主要从事的业务

公司名称	苏州博纳讯动软件有限公司
统一社会信用代码	913205940502329774
住所	苏州工业园区崇文路199 号富华大厦四楼南
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
法定代表人	花磊
公司类型	有限责任公司
登记状态	在业
成立日期	2012 年7 月17日
	移动通讯、电子政务、企业信息化软件研发；计算机系统集成；软件外包；计算机软件、硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

具体从事的业务	行业云解决方案提供商，主要聚焦在金融、电力等行业领域。

2016 年 4 月，润和软件通过增资取得博纳讯动 15%股权。此次投资完成前，润和软件及其关联方与博纳讯动无关联关系，博纳讯动不是润和软件及其关联方控制的公司。此次投资完成后，博纳讯动成为润和软件的参股公司。

（ 2 ）博纳讯动的历史沿革

①2012 年 7 月，博纳讯动设立

博纳讯动由花磊和卢彬于 2012 年 7 月共同出资设立。其中：花磊认缴出资额 51 万元，占注册资本的 51%，卢彬认缴出资额 49 万元，占注册资本的 49%。

2012 年 7 月 17 日，博纳讯动就公司设立办理了工商登记。博纳讯动设立时股权结构为：

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	花磊	51.00	10.00	51.00
2	卢彬	49.00	10.00	49.00
	合计	100.00	20.00	100.00

②博纳讯动成立后，经历次股权转让和增资，截至 2015 年 12 月，博纳讯动的注册资本变更为 694.4444 万元，股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	花磊	450.6944	64.90
2	叶荣元	50.00	7.20
3	陈巍	6.25	0.90
4	崔骥	51.3889	7.40
5	左磊	13.8889	2.00
6	李亚琼	13.8889	2.00
7	珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）	94.4444	13.60
8	卢彬	13.8889	2.00
	合计	694.4444	100.00

③2016 年 4 月，博纳讯动增资

2016 年 3 月 20 日，博纳讯动召开股东会作出决议，同意博纳讯动增加注册资本 162.8944 万元，其中润和软件认缴新增注册资本 128.6008 万元（润和软件出资 1,650 万元，其中 1,286,008 元计入注册资本，其余部分计入资本公积），宁波道生一股权投资合伙企业认缴新增注册资本 25.7202 万元，北京腾云天下科技有限公司认缴新增注册资本 8.5734 万元。

2016 年 4 月 11 日，博纳讯动就此次增资办理了工商变更登记。此次增资后，博纳讯动的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	花磊	450.6944	52.57
2	叶荣元	50.0000	5.83
3	陈巍	6.2500	0.73
4	崔骥	51.3889	5.99
5	左磊	13.8889	1.62
6	李亚琼	13.8889	1.62
7	珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）	94.4444	11.02
8	卢彬	13.8889	1.62

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9	润和软件	128.6008	15.00
10	北京腾云天下科技有限公司	8.5734	1.00
11	宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）	25.7202	3.00
合计		857.3388	100.00

④2016 年 8 月，博纳讯动增资

2016 年 7 月 5 日，博纳讯动召开股东会作出决议,同意按各股东原持股比例以公司资本公积转增注册资本 142.6612 万元，资本公积转增完成后，公司注册资本由原来的 857.3388 万元增加至 1,000.00 万元，2016 年 8 月 12 日，博纳讯动就此次增资办理了工商变更登记。此次增资后，博纳讯动的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	花磊	525.6900	52.57
2	叶荣元	58.3200	5.83
3	陈巍	7.2900	0.73
4	崔骥	59.9400	5.99
5	左磊	16.2000	1.62
6	李亚琼	16.2000	1.62
7	珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）	110.1600	11.02
8	卢彬	16.2000	1.62
9	润和软件	150.0000	15.00
10	北京腾云天下科技有限公司	10.0000	1.00
11	宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）	30.0000	3.00
	合计	1,000.0000	100.00

7 、江苏中晟智源科技产业有限公司

（ 1 ）中晟智源主要从事的业务

公司名称	江苏中晟智源科技产业有限公司
注册号	320100000163687
住所	南京市雨花台区软件大道119 号7 号楼1 层
注册资本	93,000 万元
法定代表人	姜杏树
公司类型	有限责任公司
登记状态	在业
成立日期	2013 年06 月08日
	科技产品的研发、制造、销售及相关技术转让；软件开发、系统集成及相关服务业务外包服务；科技项目投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
经营范围

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的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）具体从事的业务芯片的研发设计

2014 年 7 月 30 日，润和软件与江苏南大苏富特科技股份有限公司、南京科远自动化集团股份有限公司、南大傲拓科技江苏有限公司、江苏金盾检测技术有限公司、南京久康网络科技有限公司、江苏海鑫投资有限公司、南京达汇软件有限公司、苏州固鍀电子股份有限公司、中晟智源签订《增资协议》，协议约定：润和软件以现金 3,000 万元认购中晟智源新增出资 3,000 万元（首期出资额为 2,250 万元），此次投资已经办理了工商变更登记。此次投资完成前，润和软件及其关联方与中晟智源无关联关系，中晟智源不是润和软件及其关联方控制的公司。此次投资完成后，中晟智源成为润和软件的参股公司。

2015 年 5 月 8 日，润和软件与江苏海鑫投资有限公司签订《股权转让协议》，将中晟智源 23.08% 股权转让给江苏海鑫投资有限公司，转让价格为 24,867,123.29 元，相关股权转让变更登记已办理完毕。此次股权转让完成后，润和软件不再持有中晟智源的股权，中晟智源与润和软件无关联关系。

（ 2 ）中晟智源的历史沿革

①2013 年 6 月，中晟智源设立

中晟智源由江苏南大苏富特科技股份有限公司、南京科远自动化集团股份有限公司、南大傲拓科技江苏有限公司、江苏金盾检测技术有限公司、南京久康网络科技有限公司、江苏海鑫投资有限公司、南京联创科技集团股份有限公司、南京讯润软件科技有限公司、苏州通博电子器材有限公司、无锡华融科技有限公司于 2013 年 6 月 8 日分别认缴出资 500 万元设立。

2013 年 6 月 8 日，中晟智源就公司设立办理了工商登记，中晟智源设立时股权结构为：

序号		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
	股东名称

1	南京久康网络科技有限公司	500.00	250.00	10.00
2	无锡华融科技有限公司	500.00	-	10.00
3	江苏海鑫投资有限公司	500.00	250.00	10.00
4	南京讯润软件科技有限公司	500.00	250.00	10.00

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5	南京联创科技集团股份有限公司	500.00	250.00	10.00
6	江苏南大苏富特科技股份有限公司	500.00	250.00	10.00
7	南京科远自动化集团股份有限公司	500.00	250.00	10.00
8	南大傲拓科技江苏有限公司	500.00	250.00	10.00
9	江苏金盾检测技术有限公司	500.00	250.00	10.00
10	苏州通博电子器材有限公司	500.00	250.00	10.00
合计		5,000.00	2,250.00	100.00

②中晟智源设立后，经历次股权转让后，截至 2014 年 7 月，中晟智源的股权结构变更为：

序号		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
	股东名称

1	南京久康网络科技有限公司	1,500.00	500.00	30.00
2	江苏海鑫投资有限公司	500.00	250.00	10.00
3	南京达汇软件有限公司	500.00	250.00	10.00
4	江苏南大苏富特科技股份有限公司	500.00	250.00	10.00
5	南京科远自动化集团股份有限公司	500.00	250.00	10.00
6	南大傲拓科技江苏有限公司	500.00	250.00	10.00
7	江苏金盾检测技术有限公司	500.00	250.00	10.00
8	苏州固锝电子股份有限公司	500.00	250.00	10.00
	合计	5,000.00	2,250.00	100.00

③2014 年 7 月，注册资本变更

2014 年 7 月 25 日，中晟智源召开股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,000 万元增加至 13,000 万元，其中南大苏富特科技股份有限公司认缴新增注册资本 1,000 万元，南京达汇软件有限公司认缴新增注册资本 1,000 万元，江苏海鑫投资有限公司认缴新增注册资本 2,500 万元，润和软件认缴新增注册资本 3,000 万元。

2014 年 7 月 31 日，中晟智源就此次增资办理了工商变更登记。此次增资后，中晟智源股权结构变更为：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
序号	股东名称

1	南京久康网络科技有限公司	2,000.00	750.00	15.38
2	江苏海鑫投资有限公司	3,000.00	250.00	23.08
3	南京达汇软件有限公司	1,500.00	250.00	11.53
4	江苏南大苏富特科技股份有限公司	1,500.00	250.00	11.53
5	南京科远自动化集团股份有限公司	500.00	250.00	3.85

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6	南大傲拓科技江苏有限公司	500.00	250.00	3.85
7	江苏金盾检测技术有限公司	500.00	250.00	3.85
8	苏州固锝电子股份有限公司	500.00	250.00	3.85
9	润和软件	3,000.00	0.00	23.08
合计		13,000.00	2,500.00	100.00

注：润和软件于 2014 年 8 月 15 日实缴首期出资 2,250 万元。

④2015 年 6 月，股权转让

2015 年 4 月 30 日，南大傲拓科技江苏有限公司与江苏海鑫投资有限公司签订《股权转让协议》，约定南大傲拓科技江苏有限公司将其持有 500 万元中晟智源出资额转让给江苏海鑫投资有限公司。

2015 年 5 月 8 日，润和软件与江苏海鑫投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定润和软件将其持有的中晟智源 3,000 万元出资额（其中 2,250 万实缴出资额，750 万元未实缴出资额）以人民币 24,867,123.29 元转让给江苏海鑫投资有限公司。

2015 年 6 月 12 日，中晟智源就股权转让办理了工商变更登记。此次股权转让后，中晟智源股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	久康云健康科技股份有限公司	2,000.00	15.38
2	江苏海鑫投资有限公司	6,500.00	50.00
3	南京达汇软件有限公司	1,500.00	11.54
4	江苏南大苏富特科技股份有限公司	1,500.00	11.54
5	南京科远自动化集团股份有限公司	500.00	3.85
6	江苏金盾检测技术有限公司	500.00	3.85
7	苏州固锝电子股份有限公司	500.00	3.85
	合计	13,000.00	100.00

注：南京久康网络科技有限公司更名为久康云健康科技股份有限公司。

8 、北京信思成信息技术有限公司

（ 1 ）信思成主要从事的业务

	公司名称	北京信思成信息技术有限公司
	统一社会信用代码	911101067404000854
	住所	北京市丰台区科兴路9号411室
	注册资本	18.6335万美元

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法定代表人	王亚平
公司类型	有限责任公司（中外合资）
登记状态	在业
成立日期	2002年08月06日
	开发、生产计算机软件产品；提供自产产品的技术服务、技术培训；
经营范围	生物工程研究；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
	展经营活动。）
具体从事的业务	主要接包日本大塚商会ERP产品的设计和制造

截至反馈意见回复出具日，信思成的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	北京润和汇智信息技术有限公司	3.6335	19.50
2	北村正博	1.0000	5.37
3	王亚平	14.0000	75.13
	合计	18.6335	100.00

2015 年 3 月 25 日，润和软件全资子公司北京润和与王亚平、北村正博签订《投资协议》，协议约定：北京润和以 200 万元人民币按照交易日即期汇率折算成美元对信思成进行增资，其中 3.6335 万美元计入注册资本，其余进入资本公积金，投资完成后，北京润和持有信思成 19.50%的股权。2016 年 4 月，此次增资的工商变更登记手续已办理完毕。此次投资完成前，润和软件、北京润和及其关联方与信思成无关联关系，信思成不是润和软件、北京润和及其关联方控制的公司。此次投资完成后，信思成成为全资子公司北京润和的参股公司。

（ 2 ）信思成的历史沿革

①2002 年 8 月，信思成设立

2002 年 8 月，北村正博、永田荣一、谭玉峰合计出资 15 万美元设立信思成，信思成就公司设立办理了工商登记并领取了《企业法人营业执照》（企独京总字第 017287 号）。信思成设立时的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	谭玉峰	2.00	13.33
2	北村正博	9.00	60.00
3	永田荣一	4.00	26.67
	合计	15.00	100.00

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②信思成设立后，经历次股权转让，截至 2015 年 2 月，信思成的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	王亚平	14.00	93.33
2	北村正博	1.00	6.67
	合计	15.00	100.00

③2016 年 4 月，信思成增资

2015 年 3 月 10 月，信思成召开董事会作出决议，同意北京润和出资人民币 200 万元对信思成进行增资，其中等值于 3.6335 万美元计入注册资本，其余进入资本公积金。

2016 年 4 月，信思成就增资办理了工商变更登记。此次增资完成后，信思成的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	北京润和汇智信息技术有限公司	3.6335	19.50
2	北村正博	1.0000	5.37
3	王亚平	14.0000	75.13
	合计	18.6335	100

9 、福州捷科智诚信息科技有限公司

（ 1 ）福州捷科主要从事的业务

	公司名称	福州捷科智诚信息科技有限公司
	统一社会信用代码	913501030603659258
	住所	福州市台江区广达路68号金源大广场（金源中心）连接体02室A 房
	注册资本	100 万元
	法定代表人	吴向东
	公司类型	有限责任公司（法人独资）
	登记状态	在业
	成立日期	2012 年12 月31日
		计算机应用软件硬件开发、测试、维护服务；计算机系统软件及应
	经营范围	用软件产品销售和技术服务；信息系统集成服务。(依法须经批准的
		项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
	具体从事的业务	捷科智诚的子公司，提供金融行业大型应用软件的测试服务

截至反馈意见回复出具日，福州捷科为润和软件全资子公司捷科智诚的全资子公司。

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2015 年 12 月 9 日，捷科智诚与福建泰得网络科技有限公司（以下简称“福建泰得”）签订《关于福州捷科智诚信息科技有限公司之股权转让协议》，协议约定：捷科智诚以人民币 1,350 万元购买福建泰得持有的福州捷科 45%股权。 2016 年 1 月，相关股权转让工商变更登记已办理完毕。此次股权转让完成后，捷科智诚持有福州捷科 100%的股权。

此次收购完成前，福州捷科为捷科智诚的控股子公司，为润和软件控制的公司。此次收购完成后，福州捷科成为捷科智诚的全资子公司。

（ 2 ）福州捷科的历史沿革

①2012 年 12 月，福州捷科设立

福州捷科由捷科智诚和福建泰得于 2012 年 12 月共同出资 100 万元设立。其中捷科智诚认缴注册资本 55 万元，占注册资本的 55%；福建泰得认缴注册资本 45 万元，占注册资本的 45%。

2012 年 12 月 31 日，福州捷科就公司设立办理了工商登记。福州捷科设立时股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	捷科智诚	55.00	55.00
2	福建泰得	45.00	45.00
	合计	100.00	100.00

②2016 年 1 月，股权转让

2015 年 12 月 9 日，捷科智诚与福建泰得签订《关于福州捷科智诚信息科技有限公司之股权转让协议》，协议约定：捷科智诚以人民币 1,350 万元购买福建泰得持有的福州捷科 45%股权。

2016 年 1 月 28 日，福州捷科就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后福州捷科的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	捷科智诚	100.00	100.00
	合计	100.00	100.00

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（二）申请人说明润和数码收购方 MMAX COMMUNICATIONS PTE. LTD 的基本情况，是否与申请人存在关联关系

申请人说明如下：

MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD 的基本情况为：注册成立时间为 2010 年 3 月 22 日；公司类型为私人有限公司；注册资本为 100,000 新加坡元，实收资本为 100,000 新加坡元；股份总数为 100,000 股，董事长 Ong Hong Peow 持有其 100%的股权，全部股份均为普通股；注册地址为 2 JURONG EAST STREET 21 #04-28k IMM BUILDING SINGAPORE (609601)；经营范围为工程技术研究和实验性研发；医学技术研究和实验性研发。

MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD 收购润和软件持有润和数码 55%的股权时，MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD 与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。

（三）申请人说明收购中晟智源一年即出售的原因

申请人说明如下：

2014 年 7 月，润和软件以现金 3,000 万元认购中晟智源的 3,000 万元出资额（首期出资额 2,250 万元），认缴完成后润和软件持有中晟智源 23.08%的股权。 2015 年 5 月，经润和软件第四届董事会第三十次会议批准，润和软件与江苏海鑫投资有限公司签订《股权转让协议》，将中晟智源 23.08%股权转让给江苏海鑫投资有限公司，转让价格为 24,867,123.29 元。转让价格的定价依据为润和软件实缴出资额 2,250 万元加年利率 12%的利息（自 2014 年 8 月 15 日至 2015 年 6 月 30 日）合计人民币 2,367,123.29 元。

润和软件此次转让所持有的中晟智源股权的主要原因，一方面是中晟智源投资的高端通用芯片技术研发及产业化周期较长，公司作为参股投资方之一并无法全面把控中晟智源关于高端通用芯片的技术研发及产业化过程；另一方面，公司主营业务继续聚焦在“金融信息化”、“智能供应链信息化”、“智能终

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端嵌入式系统”、“智能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等五大专业领域，以实现公司的长期发展战略。此次股权转让不会对公司的经营和发展产生不利影响，不会改变公司的合并报表范围，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

本次股权受让方江苏海鑫投资有限公司基本情况如下：

公司名称	江苏海鑫投资有限公司
注册号	320000000054468
住所	南京市宁海路同德大厦2F
注册资本	4,000.00 万元
法定代表人	姜杏树
公司类型	有限责任公司
登记状态	在业
成立日期	2005 年4 月30日
	实业投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

润和软件将中晟智源股权转让给江苏海鑫投资有限公司时，江苏海鑫投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金宝树	1,200	30
2	姜杏林	2,800	70
	合计	4,000	100

截至反馈意见回复出具日，江苏海鑫投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	冯晶华	1,200	30
2	姜杏林	2,800	70
	合计	4,000	100

保荐机构及申请人律师通过查询江苏海鑫投资有限公司工商登记信息，并与润和软件关联方清单进行比对，同时取得润和软件的说明进行核查，核查后认为：江苏海鑫投资有限公司与润和软件不存在关联关系。

（四）申请人说明相关公司出售后，申请人是否具备从事募投项目的人员、资质和技术

申请人说明如下：

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1 、报告期内，申请人出售相关公司股权或资产的情况如下：

①2015 年 5 月 8 日，润和软件与江苏海鑫投资有限公司签订《股权转让协议》，将中晟智源 23.08%股权转让给江苏海鑫投资有限公司，转让价格为 24,867,123.29 元，相关股权转让变更登记已办理完毕。此次交易完成后，公司不再持有中晟智源的股权。

②2015 年 12 月 9 日，润和软件与 MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD 签订了《股权转让协议》，将润和数码 55% 股权转让给 MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD，转让价格根据出资额确定，为 82.5 万美元。此次交易完成后，润和数码不再是润和软件的控股子公司。

③2015 年 12 月 25 日，全资子公司外包园公司与南京润宏置业有限公司、外包园置业签订《股权转让协议》，将外包园置业 100%股权转让给南京润宏置业有限公司，此次交易构成关联交易。外包园置业系由外包园公司以其持有的在建工程（南京市软件大道 168 号 3 幢科研楼及占用的无形资产—土地使用权）进行出资。根据中水致远出具的“中水致远评报[2015]第 2559 号”《资产评估报告》确定外包园置业的资产总额为 20,386.13 万元，经协商确认转让价格为 20,386.13 万元，相关股权转让变更登记已办理完毕。 ④2016 年 8 月 29 日，发行人第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司转让 SRS2 Limited 51%股权的议案》，同意发行人将持有的香港 SRS2 全部 51% 的股权以原出资额 30.6 万美元转让给 SilkRoad Capital LLC。本次股权转让完成后，公司不再持有香港 SRS2 股权，相关股权转让变更登记手续已办理完毕。

⑤2016 年 12 月 2 日，发行人第五届董事会十二次会议审议通过了《关于同意公司向江苏润和科技投资集团有限公司转让江苏润联信息技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意发行人将持有的润联信息 100%股权以 12,951.16 万元转让给江苏润和科技投资集团有限公司，相关股权转让变更登记手续正在办理。

⑥2016 年 12 月 2 日，发行人第五届董事会十二次会议审议通过了《关于出售部分业务资产的议案》，公司拟将新智能流通业务转让给南京润典信息科技

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有限公司，交易总金额为人民币 6,000 万元。

2 、相关公司出售后，申请人是否具备从事募投项目的人员、资质和技术

中晟智源主要从事高端芯片的研发，本次募投项目金融信息化平台建设项目和能源信息化建设项目平台的核心业务为软件开发，中晟智源和本次募投项目在人员、资质和技术方面的要求均不同，两者之间有明显的差异性，出售中晟智源不会影响本次募投项目的人员、资质和技术。

润和数码主要从事智能终端硬件设备的研发、生产和销售，本次募投项目金融信息化平台建设项目和能源信息化建设项目平台的核心业务为软件开发，两者之间有明显的差异性，出售润和数码的股权不会影响本次募投项目的开展。

全资子公司外包园公司出售外包园置业 100%的股权系出售外包园置业拥有的土地使用权和房产，不涉及募投项目的人员、资质和技术。

香港 SRS2 作为持股公司全资持有美国 SRS2 和上海丝略，主要从事的是本地化的软件外包业务，与本次募投项目金融信息化平台建设项目和能源信息化建设项目有明显的差异性，出售香港 SRS2 的股权不会影响本次募投项目的开展。

润联信息主要资产为土地使用权和房产，不涉及募投项目的人员、资质和技术。新智能流通业务主要聚焦在连锁零售行业的软件交付上，与本次募投项目金融信息化平台建设项目和能源信息化建设项目有明显的差异性，出售新智能流通业务相关资产不会影响本次募投项目的开展。

（五）公司报告期内对外转让的公司合法合规性情况

申请人说明如下：

报告期内公司对外转让的公司情况如下：

（1）2015 年 5 月 8 日，润和软件与江苏海鑫投资有限公司签订《股权转让协议》，将中晟智源 23.08%股权转让给江苏海鑫投资有限公司，转让价格为 24,867,123.29 元，相关股权转让变更登记手续已办理完毕。

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（2）2015 年 12 月 9 日，润和软件与 MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD 签订了《股权转让协议》，将润和数码 55% 股权转让给 MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD，转让价格根据出资额确定，为 82.5 万美元。本次交易完成后，润和数码不再是润和软件的控股子公司，相关股权转让变更登记手续已办理完毕。

（3）2015 年 12 月 25 日，全资子公司外包园公司与南京润宏置业有限公司、外包园置业签订《股权转让协议》，将外包园置业 100%股权转让给南京润宏置业有限公司，本次交易构成关联交易。外包园置业系由外包园公司以其持有的在建工程（南京市软件大道 168 号 3 幢科研楼及占用的无形资产—土地使用权）进行出资。根据中水致远出具的“中水致远评报[2015]第 2559 号”《资产评估报告》确定外包园置业的资产总额为 20,386.13 万元，经协商确认转让价格为 20,386.13 万元，相关股权转让变更登记手续已办理完毕。

（4）2016 年 8 月 29 日，发行人第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司转让 SRS2 Limited 51%股权的议案》，同意发行人将持有的香港 SRS2 全部 51%的股权以原出资额 30.6 万美元转让给 SilkRoad Capital LLC。本次股权转让完成后，公司不再持有香港 SRS2 股权，相关股权转让变更登记手续已办理完毕。

（5）2016 年 12 月 2 日，发行人第五届董事会十二次会议审议通过了《关于同意公司向江苏润和科技投资集团有限公司转让江苏润联信息技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意发行人将持有的润联信息 100%股权以 12,951.16 万元转让给江苏润和科技投资集团有限公司，相关股权转让变更登记手续正在办理。

公司持有中晟智源、润和数码、外包园置业、香港 SRS2 和润联信息股权期间，上述五个公司不存在违法违规经营的行为。

（六）公司报告期内现金收购的情况

申请人说明如下：

公司报告期内现金收购情况如下：

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1、2013 年 7 月 23 日，孙旭初和陈华分别将其持有江苏开拓 260 万和 57.07 万股权合计以人民币 1,300 万元转让给润和软件。

2、2015 年 11 月 1 日，顾建东将其持有的菲耐得 852 万元出资额以人民币 5,609 万元的价格转让给润和软件，卢郁将其持有的菲耐得 348 万元出资额以人民币 2,291 万元的价格转让给润和软件。

3、2015 年 12 月 16 日，郝峻晟、朱丽英将其合计持有的上海云角 366,667 元出资额以人民币 2,000 万元的价格转让给润和软件。

4、2015 年 12 月 9 日，福建泰得将其持有的福州捷科 45 万元出资额以人民币 1,350 万元的价格转让给捷科智诚。

上述现金收购的交易对方将不参与认购本次非公开发行的公司股票。（七）保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构与申请人律师核查了报告期内公司收购的控股或参股公司的工商信息、润和数码收购方的工商信息、以及对外转让公司的工商信息，并对公司相关负责人进行访谈，查阅公司购买股权、处置股权的内部决议文件；保荐机构与申请人律师核查了公司持有中晟智源、润和数码、外包园置业、香港 SRS2 和润联信息股权期间，上述五家公司的合法经营情况，核查手段包括检索网上关键词、全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单、中国证监会、中国证监会江苏监管局、南京市环境保护局等网站，查看发行人对外转让的公司财务数据中的营业外支出明细，取得公司关于对外转出公司的合法合规性声明。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：报告期内，除福州捷科系收购控股子公司少数股东股权外，润和软件及其关联方与收购的公司在收购前均无关联关系；润和数码收购方 MMAX COMMUNICATIONS PTE. LTD 与润和软件不存在关联关系；润和软件转让所持有的中晟智源股权是基于中晟智源所属芯片技术研发业务的发展状况与润和软件自身的战略方向所确定，中晟智源股权受让方江苏海鑫投资有限公司与公司不存在关联关系；报告期内公司对外出售的公司所从事的业务与本次募投项目存在本质差异，出售这些公司不会影响本次募投项目实施所需的人员、资质和技术；公司持有中晟智源、润和数码、外包

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园置业、香港 SRS2 和润联信息股权期间，未发现上述五个公司存在违法违规经营的行为。

重点问题四、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 19.2 亿元人民币，其中，拟使用 11.1 亿元建设 “ 金融云服务平台建设项目 ” ， “ ” 拟使用 3.1 亿元建设能源信息化平台建设项目。

（ 1 ）请申请人说明 : ①募投项目提供的产品或服务、目标客户类型、运营模式和盈利模式。②披露募集资金具体用途以及是否用于非资本性支出，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性 ; 说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。③说明项目建设进度安排。④说明募投项目与公司现有业务之间的关系 ; 涉及业务转型或相关领域的，说明实施募投项目战略考虑以及是否具备有关资质、技术、人员等资源储备，充分揭示有关风险。⑤结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。

（ 2 ）针对 “ 金融云服务平台建设项目 ”: ①请申请人说明相关行业监管政策，需要的经营资质及取得情况。②请申请人和申请人律师针对上述募投项目是否涉及资金中介业务发表明确意见。

（ 3 ）请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。

（一）申请人说明

1 、募投项目提供的产品或服务、目标客户类型、运营模式和盈利模式。回复如下：

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

①产品或服务

本次募投项目研发的金融 SaaS 应用软件具体包括银行的云端核心业务、运营管理、产品生产、数据、营销服务、渠道管理六大类系统；保险公司的云端核

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心业务、运营管理、数据、营销服务、产品管理、渠道管理六大类系统；新兴金融企业的云端核心业务、数字化监督、营销服务、渠道管理四大类系统。

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本项目将要研发的金融 SaaS 应用软件具体情况如下：

A 、银行类 SaaS 应用软件

序号	银行业务	软件类型及功能介绍
1	运营管理类	机构管理：管理银行组织架构中所有部门，使得各部门间更有效的运作。设备管理：对传统的计算机设备进行“虚拟化”，形成云端存储、计算资源，并实现设备的服务共享以及资源的管理。协议合同管理：将协议合同相关的数据（含协议相关的文本、录音、视频等）有效归档和存储，实现快速调阅和跟踪。监管信息管理：及时的汇集监管类数据，并提供趋势预判与分析，并且实现监管要求准实时适配。账务管理：精确的为银行提供独立账务服务。
2	产品生产类	需求分析服务：为银行的市场部门、业务部门、科技部门之间，构架桥梁，提供信息共享的需求分析与跟踪平台，帮助银行更有效的了解市场需求。产品设计服务：汇总市场需求及银行内部资源技术信息，以工业化设计思路，帮助银行进金融产品的快速设计。产品发布服务：对产品销售进行管理，实现产品的及时、精准发布，具体包括针对客户的不同需求、销售的不同渠道、发布的不同地区等特性进行产品销售。

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3	数据类	基础：将银行的各类业务数据进行有效治理和标准化，形成完整、全局、规范的且符合国际化标准的数据基础层，实现数据标准化分析和清洗。数据视图：解决传统银行数据滞后的问题，实现数据视图实时更新。风险管控：依托银行内数据，并辅以银行外部数据，通过云端持续积累的风控模型，以更低成本实现更有价值风控模型，实现银行的安全运行。风险控制：针对银行业面临的风险，通过有效的外部市场侦测数据、海量的过程存储、有效地客户甄别，提升银行动态风险控制能力。征信服务：为银行机构，提供征信服务接入，为金融机构之间构建征信联盟服务。管理会计：基于管理视角，并实现全行会计工作的视图化。决策支持：结合银行内部的结构化数据、历史数据以及银行外部的非结构化数据、预期性数据，为经营决策提供辅助性、趋势性的分析。
4	营销服务类	客户管理：通过外部数据的导入以及更合理的客户管理流程，进一步帮助银行从面向会计和产品，转向到面向客户和服务上。实现业务流程更有效的管理、更精确的数据管理以及平台化的客户转介管理。客户画像：结合平台化的客户资料，实现更完善的客户真实画像，为精准营销提供支持。智能营销：在客户管理和客户画像的基础上，提供营销过程的有效保障（将科学的营销流程内置在工作人员的日常任务中），通过任务分发与协同等机制，提升银行营销能力；营销过程中，结合人工智能、大数据分析、用户行为分析与预判等技术，实现智能化的营销辅助。增值业务服务：运用云端营销服务云端平台，为客户提供个性化，具有增值属性的产品或服务。
5	核心业务类	存款服务：为个人和对公客户提供存款业务的开户，存入，支取，利率，计提，付息，到期，续存，销户等负债类金融产品全生命周期的功能与服务。贷款服务：实现贷款、承兑、贴现等业务种类的开户，放款，利率，计提，收息，到期，缩期、展期、销户等资产类金融产品全生命周期的功能与服务，产品类别涵盖个人、单位、银团、委托等业务维度。理财服务：针对不同的客户群体，结合银行内部金融产品和行外金融机构理财产品，制定出有针对性的资金投资和管理计划，提升客户资产价值和银行金融服务能力。凭证服务：凭证管理的对象包括凭证（重要空白凭证和有价单证）以及具有与凭证类似属性的其他对象（现金、空白卡、成品卡和其他重要物品），覆盖凭证整个生命周期,包括凭证入库、出库、请领、调拨等业务环节。票据服务：提供银行本票、汇票、支票等各类票据从签发到承兑的全生命周期管理服务，以及以票据为工具的融资服务。现金服务：提供本、外币现金出纳业务的管理原则，包括现金的解缴出库、入库，现金的调拨，现金柜员间的流转，以及ATM 现金的流转。并提供查询功能，满足各级管理的需要，实现对现金信息的自动记录以及对出纳轧库登记薄的自动登记服务。国际业务服务：为银行和客户提供各类外汇交易服务、贸易与非贸易的国际结算服务、以及为国际贸易提供资金融通的进出口融资服务。贸融服务：建设贸易融资项下产品和客户的统一视图，实现灵活的客户营销支持，建设“贸易金融体系”，集成融资产品，优化内部资源，实现贸易融资业务一体化管理。根据企业客户日常运营的交易行为，提供全面专业的金融产品服务，包括国际结算、保函、保理以及其它贸易金融。支付服务：建成全行一体化的支付结算体系，为客户提供具有本外币一体化、支撑多通道等服务能力的行内外、境内外统一支付结算服务。证券化服务：支撑证券化业务的全生命周期管理，满足银行证券化业务线上办理的业务需求、监管要求报送的报表需求，实现资金的快速回收并进行再投资，最终为银行创造更多利润。中间业务服务：建立中间业务的技术和业务平台，并基于中间业务平台搭建包括但不限于一般代收付、财税、财政非税、财政转移支付、柜面通等各类中间业务服务。信用服务：以客户为中心，提供客户信用额度全景视图，实时有效管理客户在全行资产业务。支持多渠道、多业务系统的接入，将全行涉及信用额度的所有业务系统集中管理，提供统一的信用额度处理逻辑，管理系统内及系统间交叉信用额度，实时反映客户实际敞口风险，规范风险管控策略，提高业务系统风险防范能力。

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		资本市场服务：资本市场业务发展和创新是推动商业银行收益结构的调整和业务领域的拓展的重要举措，银行资本市场服务包括为资本市场结算及代理业务，为券商和上市公司提供的融资服务，自营资本市场业务以及商业银行的投资银行业务。
6	渠道管理类	渠道整合服务：为银行提供渠道整合的基础服务能力，将原先松散的渠道，进行有效整合，确保用户体验的一致性。电子渠道层服务：运用技术整合和架构能力，实现全电子渠道（如手机银行、直销银行）的统一服务。外围接入服务：提供符合国际化标准的外围服务的接入与接出服务，从而更灵便的帮助银行与外部机构及渠道进行业务合作。渠道管理服务：对银行渠道进行有效的统一管理。

B 、保险类 SaaS 应用软件

序号	业务分类	软件类型及功能介绍
1	运营管理类	机构管理：管理企业组织架构中所有部门，使得各部门间更有效的运作。设备管理：对传统的计算机设备进行“虚拟化”，形成云端存储、计算资源，并实现设备的服务共享以及资源的管理。协议合同管理：将协议合同相关的数据（含协议相关的文本、录音、视频等）有效归档和存储，实现快速调阅和跟踪。监管信息管理：及时的汇集监管类数据，并提供趋势预判与分析，并且实现监管要求准实时适配。账务管理：精确的为保险公司提供独立账务服务。
2	数据类	企业经营数据服务：实时提供全企业规范、标准化的经营数据。市场销售数据服务：对市场销售数据进行多维度的综合分析，进而为后期销售预测、销售布局做数据支持。运营绩效服务：将与运营有关的系统、业务、人员等方面的数据进行综合处理，并形成企业运营的绩效统一视图。盈利能力分析：结合企业资本成本及收益数据，分析企业盈利能力。防渗漏服务：帮助保险公司，从风险管控角度，进行保险业务的欺诈防范。风险管理服务：针对企业面临的风险，通过有效的外部市场侦测数据、海量的过程存储、有效地客户甄别，提升企业动态风险控制能力。
3	营销服务类	客户管理服务：通过外部数据的导入以及更合理的客户管理流程，帮助企业管理客户在公司内部的各项信息。客户分析服务：通过对客户历史期内的业务办理情况，对客户的行为进行深度分析，对其后续的业务行为进行预判，提高营销效率。
4	核心业务类	承保服务：帮组保险公司高效组织与投保人的询价、订费等流程，对投保人所提出的投保申请进行审核；提供询价管理、投保管理、批改管理、协议管理、核保核批管理、保费防渗漏等管理功能。核保服务：保险业务环节中风险把控最为重要的一个环节，提供基于大数据与规则对保险标的进行风险审核功能。保全服务：客户保单有效的情况下，提供对保险合同变更申请、受理、批单等服务。理赔服务：提供报案、立案、核赔、结案等系统功能，为保险公司执行保险合同，履行保险义务，承担保险责任奠定良好基础。再保服务：帮助保险公司实现将其承担的保险业务部分转移给其他保险人，并对后续业务流程进行监控与跟踪。续保服务：系统主要提供续保、续收功能，支持保险合同在期满之后，投保人对原有保险合同进行续期服务。收付服务：支持核心保险业务产生的各类应收应付、预收预付、实收实付数据的处理，提供收付和结算功能。单证服务：帮助保险公司统筹管理业务中的各类重要空白凭证以及客户业务凭证，提供集中存管、调拨、审阅、查库等功能。
5	产品管理类	产品目录服务：提供各项产品、服务的标准，并对各个销售渠道，提供标准化的可售产品统一管理目录。精算服务：为保险公司提供保险产品的设计能力，确保设计出来的保险产品，其成本和收益是合理的。试算服务：为客户提供保险产品的组合、计价、模拟运算，提供客户对保险

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		产品的筛选服务。
6	渠道管理类	渠道商管理服务：为保险公司提供其渠道商、代销商的统一管理服务（注册、认定、评定、监管等）。展业营销服务：为保险公司提供代理人等人员的展业营销支持服务（如远程展业交流等）。保险生命周期服务：基于保单的生命周期，并结合客户相关信息，实现保单全生命周期的事件响应和各类服务（如提醒客户续保、代理人定期回访等）。离岸工作流程服务：提供系统远程工作能力，适应保险行业的移动办公特性。

C 、新兴金融类 SaaS 应用软件

序号	业务类型	软件类型及功能介绍
1	数字化监督类	内部监管服务：提供新兴金融机构的内部监管流程，避免操作型、流程性风险。监管报送服务：帮助企业快速适应最新监管要求，并实现数据报送。数字化监督管理视图服务:提供数字化统一监控服务（动态视图大屏幕）。风险监督与预测服务:提供与大数据服务对接的市场、业务风险防范和预测服务。
2	核心业务类	众筹服务：提供众筹项目申请、展示、管理、结算等功能，为众筹产品提供集中融资或产品预约等服务。小额贷款服务：基于社会化大数据精准风控体系，为已识别客户提供信用贷等产品服务。理财产品直销服务：快速对接理财产品，支持多种代理销售模式，统一对账结算。电商服务：提供互联网金融商城，可涉及各种理财、众筹、P2P 等业务产品的营销和管理。第三方支付服务：快速接入多种支付通道，如：支付宝、财付通、银联在线等主流支付通道，提供智慧路由、对账清算等服务。
3	营销服务类	客户画像服务：结合客户的内外部数据资料，实现更完善的客户真实画像，为精准营销提供支持。产品定价服务：根据客户基本信息（如生活地区、职业、收入、产品购买情况等），实现产品个性化的灵活定价服务。销售过程辅助服务：为销售过程提供辅助支持（如计算器、行业资料提供等）。
4	渠道管理类	标准化用户体验框架服务：确保用户在不同渠道，使用体验相同（如时电脑和手机用户的使用体验一致）。统一渠道管理服务：为企业提供渠道整合的基础服务，将原先松散的渠道，进行有效整合，并进行统一管理。

②目标客户类型

本次募投项目建成后，主要面对的客户群体为各类银行、保险公司和新兴金

融企业，具体如下表所示：

客户类型	具体分类
大型金融机构	国有商业银行、股份制商业银行等
中型金融机构	城市商业银行、大型保险机构等
小型金融机构	中型保险机构、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行等
新兴金融企业	小额贷款公司、第三方理财公司、综合理财服务公司等

③运营模式和盈利模式

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公司通过本次募投项目，拟将金融信息化软件开发领域已积累的技术和行业经验进行产品化和云化，在传统线下金融企业信息系统的基础上，通过云化研发，开发可在云计算架构中运行的金融行业应用软件（SaaS 应用）。本项目旨在为金融企业提供基于云端的业务软件，并不参与金融企业的业务运营。

本项目建成后，润和软件将向客户提供金融 SaaS 软件，客户可以根据需求将 SaaS 软件部署在云架构中。SaaS 软件的收费方式主要有两种：第一种是一次性采购的方式，客户向公司支付采购费，就可以获得该软件的永久使用权，即使用不受时间的限制；第二种是客户订阅租用 SaaS 软件，按年向润和软件支付使用费，获取软件使用的授权许可。

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

①产品或服务

A 、能源管理云平台

能源管理云平台的主要产品分别是润和能源管理系统及润和能源公有云。 a 、能源管理系统

首先，能源管理系统能够分析企业能源使用数据，提出具有针对性的能源结构优化方案，从而实现客户用能结构的优化。能源管理系统能够结合企业的生产经营情况，对企业客户运营过程中水、电、气等能源消费、分配、储存与使用数据进行分析，提出具有针对性的能源结构优化解决方案，从而协助企业挖掘节能潜力，提高生产效率，譬如，能源管理系统通过横向对比筛选出能源使用效率相对较低的生产线，以供企业针对性改进生产效率。

其次，能源管理系统能够为客户提供能源使用预测服务。能源管理系统通过对客户企业历史能源使用数据的分析与评估，结合企业生产经营情况等其他辅助

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数据的变化情况，对企业未来的能源需求量进行预测，使企业在生产经营规划与预算制定中获得更多辅助信息，降低企业经营风险及损耗成本。

b 、润和能源公有云

B 、能源大数据中心

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②目标客户类型

③运营模式和盈利模式

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盖 IaaS 和 PaaS 服务的润和公有云平台，可以为客户提供能源管理系统运行所需要的云计算和云存储资源、应用运行环境及资源管理服务。

2 、披露募集资金具体用途以及是否用于非资本性支出，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性 ; 说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。

回复如下：

2016 年 8 月 30 日，根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第八次会议决定对本次非公开发行股票方案进行调整，将拟募集资金总额由不超过 192,000.00 万元调整为不超过 135,519.37 万元，公司不使用募集资金投资募投项目中的非资本性支出，同时调减了补充流动资金项目的规模。

2017 年 1 月 19 日，根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十六次会议决定对本次非公开发行股票方案进行调整，将拟募集资金总额由不超过 135,519.37 万元调整为不超过 80,512.88 万元，公司暂不投资建设金融云服务平台项目中的金融专属云，同时调减了补充流动资金项目的规模。 “ ” 调整后，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于金融云服务平台建设项目、 “能源信息化平台建设项目”和“补充流动资金项目”，如下表：

单位：万元

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序号	项目名称	投资总额	拟投入募投资金金额

1	金融云服务平台建设项目	68,301.90	42,481.22
2	能源信息化平台建设项目	31,073.89	22,131.66
3	补充流动资金项目	15,900.00	15,900.00
合计		115,275.79	80,512.88

本次非公开发行拟用募集资金投入的补充流动资金以及募投项目中铺底流

动资金的金额总计 24,132.31 万元，约占募集资金总额的 29.96%。

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

①投资概况

金融云服务平台建设项目计划投资总额为 68,301.90 万元，拟投入募集资金 42,481.22 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下：

单位：万元

			募集资金	募集资金
序号	项目	投资总额
			投入总额	投入占比

1	房屋租赁	5,122.40	5,122.40	12.06%
1-1	办公场地租赁	1,389.56	1,389.56	3.27%
1-2	演示展厅租赁	104.04	104.04	0.24%
1-3	IDC 独立机房租赁	3,628.80	3,628.80	8.54%
2	其他建筑费用（装修费）	2,301.00	2,301.00	5.42%
2-1	办公场地装修	2,047.63	2,047.63	4.82%
2-2	演示展厅装修	253.37	253.37	0.60%
3	实施投入	8,930.00	3,085.00	7.26%
3-1	运维管理设备	1,467.00	1,467.00	3.45%
3-2	运维管理软件	1,377.40	1,377.40	3.24%
3-3	办公设备	87.60	87.60	0.21%
3-4	办公软件	153.00	153.00	0.36%
3-5	运维人员薪酬	5,845.00	-	-
4	研发投入	33,277.92	22,737.92	53.52%
4-1	SaaS 应用试验平台	20,588.12	20,588.12	48.46%
4-1-1	硬件设备投入	15,560.32	15,560.32	36.63%
4-1-2	软件投入	5,027.80	5,027.80	11.84%
4-2	办公设备及软件	539.80	539.80	1.27%
4-2-1	办公设备	200.80	200.80	0.47%
4-2-2	办公软件	339.00	339.00	0.80%
4-3	开发工具软件	1,610.00	1,610.00	3.79%
4-4	研发人员薪酬	10,540.00	-	-
5	营销投入	11,340.00	3,460.00	8.14%
5-1	演示中心投入	3,211.50	3,211.50	7.56%
5-1-1	演示中心设备	2,024.30	2,024.30	4.77%
5-1-2	演示中心软件	1,187.20	1,187.20	2.79%
5-2	办公设备及软件	248.50	248.50	0.58%

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5-2-1	办公设备	106.00	106.00	0.25%
5-2-2	办公软件	142.50	142.50	0.34%
5-3	市场推广费	2,900.00	-	-
5-4	销售人员薪酬	4,980.00	-	-
6	铺底流动资金	5,774.90	5,774.90	13.59%
7	预备费	1,555.68	-	-
合计		68,301.90	42,481.22	100.00%

②项目中非资本性支出情况

本项目的非资本性支出中包括运维人员薪酬、市场推广费、销售人员薪酬、研发人员薪酬、铺底流动资金和预备费，共计 31,595.58 万元，公司拟用募集资金投资非资本性支出中的铺底流动资金，其余非资本性支出由公司自有资金进行投资。具体情况如下表所示：

单位：万元

			募集资金	募集资金
序号	项目	总计
			投入总额	投入占比

1	非资本性支出合计	31,595.58	5,774.90	13.59%
1-1	运维人员薪酬	5,845.00	-	-
1-2	市场推广费	2,900.00	-	-
1-3	销售人员薪酬	4,980.00	-	-
1-4	研发人员薪酬	10,540.00	-	-
1-5	铺底流动资金	5,774.90	5,774.90	13.59%
1-6	预备费	1,555.68	-	-
2	资本性支出合计	36,706.32	36,706.32	86.41%
合计		68,301.90	42,481.22	100.00%

③投资测算依据及合理性

金融云服务平台建设项目投资测算依据明细如下：

A 、房屋租赁

本项目的房屋租赁费主要包括办公人员场地、演示展厅、IDC 独立机房的租赁费。目前公司已经与出租方签订了办公场地、演示展厅、IDC 机房租赁的意向性协议。

办公场地主要用于研发、实施、销售等工作人员的日常办公，本项目预计所需员工总人数为 423 人，人均办公面积为 10 平方米，所需总办公面积为 4,230 平方米，办公场地租赁单价为 3 元/平方米/天（约 0.11 万元/平方米/年）。

由于金融信息化系统通常复杂程度较高，不同的客户对业务操作的流程、系

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统的安全性及灾备能力都有具体的要求，因此为使得潜在客户能够更为直观的了解产品各项功能的操作及安全运行能力，公司将建立金融云服务平台演示中心，它可以向潜在客户的业务人员展示如何操作公司研发的金融 SaaS 应用软件，同时也可以向企业的技术人员展示如何监控、保障 SaaS 应用软件的安全、连续运行。演示展厅预计需要 317 平方米的场地，场地租赁单价为 3 元/平方米/天(约 0.11 万元/平方米/年)。

本项目建设的 SaaS 应用软件试验平台需要租用 IDC 独立机房用以存放、运行计算机、网络等设备。预计需要租用约 864 平方米的 IDC 机房，租金约为 1.40 万元/平方米/年。

房屋租赁具体金额如下表所示：

		面积（m2）	租期（年）	总额（万元）
序号	项目

1	运维人员办公场地	1,020	3	335.07
2	研发人员办公场地	2,260	3	742.41
3	销售人员办公场地	950	3	312.08
4	演示展厅	317	3	104.04
5	IDC独立机房租赁（主机房）	432	3	1,814.40
6	IDC独立机房租赁（同城备份分机房）	216	3	907.20
7	IDC独立机房租赁（异地备份机房）	216	3	907.20
合计				5,122.40

B 、其他建筑费用（装修费）

其他建筑费用（装修费）系工作人员办公场地和销售人员演示展厅的装修费用。本项目预计所需员工总人数为 423 人，人均办公面积为 10 平方米，所需总办公面积为 4,230 平方米，装修标准为 0.49 万元/平米（含办公家具）；演示展厅需要 317 平米的空间，装修标准为 0.72 万元/平方米。

		单价（万元/m2）	面积（m2）	总额（万元）
序号	项目

1	办公场地装修	0.49	4,230	2,072.70
2	展厅装修	0.72	317	228.30
合计				2,301.00

C 、实施投入

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募投项目投产后，公司将为客户提供产品售后的运维服务。公司在本次项目中拟建设一个电话呼叫中心，为客户提供全天候的运维咨询服务，如客户故障报修等；同时，公司还需建设一个研发试验平台的运营及运维监控中心，监控、管理研发试验平台中软件产品的运行状态；原金融专属云的运营及运维监控中心暂不建设，相应投资已调减；公司还将设立专业的产品运维人员团队，保证服务平台安全、持续的运行。具体投入如下所示：

单位：万元

序号	项目	金额
1	运维管理设备	1,467.00
2	运维管理软件	1,377.40
3	办公设备	87.60
4	办公软件	153.00
5	运维人员薪酬	5,845.00
合计		8,930.00

其中运维管理设备、运维管理软件、办公设备、办公软件投资的具体明细如下表所示（相关设备、软件的单价主要来自于供应商的报价）：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	运维管理设备				1,467.00
1-1	呼叫中心	HolyWell Call Center	100	8.00	800.00
1-2	运维管理服务器	IBM x3650	9	20.00	180.00
1-3	监控大屏设备	DLP70寸拼接屏 DS-D1070EF	15	25.00	375.00
1-4	矩阵服务器	海康DS-C50S SDI矩阵切换器	2	3.00	6.00
1-5	多屏拼接控制器	海康DS-6400HD-S	2	3.00	6.00
1-6	专用控制系统	海康iVMS	1	30.00	30.00
1-7	配套线缆	国产	15	1.00	15.00
1-8	组合屏底座及其它附件	国产	15	1.00	15.00
1-9	备用灯泡	PHILIP 120W	200	0.20	40.00
2	运维管理软件				1,377.40
2-1	云运维监控软件	HP Open View（含500 个License）	2	225.00	450.00
2-2	云运行管理软件	Ctrix xendesktop 7.5 （含500个License）	2	360.00	720.00
2-3	运维服务管理软件	BTSO V7.0（含500个 License）	1	207.40	207.40
3	运维人员办公设备				87.60

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3-1	工作计算机设备	Dell OptiPlex 3040	102	0.80	81.60
3-2	打印机设备	HP Color LaserJet Pro MFP M277dw	4	0.50	2.00
3-3	投影仪设备	Nec NP-ME360XC	4	0.50	2.00
3-4	视屏会议设备	Polycom SoundStation 2W扩展型	2	1.00	2.00
4	运维人员办公软件				153.00
4-1	办公软件	Windows、Office、 SymantecNorton等	102	1.50	153.00
合计					3,085.00

运维人员薪酬明细如下表所示：

单位：万元

序号		平均薪酬	T 年人数	T 年小计	T+1 年人数	T+1 年小计	T+2 年人数	T+2 年小计
	职级								合计

1	运维总监	70	2	140.00	2	140.00	2	140.00	420.00
2	运行经理	45	3	135.00	4	180.00	5	225.00	540.00
3	运维经理	35	3	105.00	4	140.00	5	175.00	420.00
4	运行人员	25	15	375.00	35	875.00	45	1,125.00	2,375.00
5	运维人员	22	15	330.00	35	770.00	45	990.00	2,090.00
合计									5,845.00

D 、研发投入

金融云服务平台建设项目的研发投入主要包括 SaaS 应用实验平台、办公设备及软件、开发工具软件、研发人员薪酬的投入。具体金额如下表所示：

单位：万元

序号	项目	金额
1	SaaS 应用实验平台	20,588.12
1-1	硬件设备投入	15,560.32
1-2	软件投入	5,027.80
2	办公设备及软件	539.80
2-1	办公设备	200.80
2-2	办公软件	339.00
3	开发工具软件	1,610.00
4	研发人员薪酬	10,540.00
合计		33,277.92

a 、 SaaS 应用实验平台

本项目研发的金融 SaaS 应用软件将支持多种部署方式，尤其是在私有云的部署方式下，每个客户自建的私有云的计算和存储环境都具有一定的差异性，为

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保证客户系统的稳定、流畅和持续地运作，需要建成一个 SaaS 应用实验平台以测试 SaaS 应用在不同云环境下运行的适应性及稳定性。SaaS 应用实验平台将由完整的基础设施平台（IaaS 层）和中间支撑平台（PaaS 层）组成，它可以模拟多种不同的云计算运行环境。基础设施平台的建设需要采购网络设备、安全设备、服务器及存储设备，为 SaaS 应用实验平台提供云计算和存储资源，中间支撑平台的建设需要采购 PaaS 层软件，为 SaaS 应用实验平台提供运行环境及云资源管理功能。

SaaS 应用实验平台需要采购的设备清单如下表所示（相关设备的单价主要来自于供应商的报价）：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	网络设备				3,270.00
1-1	路由器	Cisco 7500	6	50.00	300.00
1-2	核心交换机	Cisco Nexus 9000	6	150.00	900.00
1-3	汇聚交换机	Cisco N7000	18	80.00	1,440.00
1-4	光纤交换机	博科Brocade VDX 6740	14	15.00	210.00
1-5	应用负载均衡	F5 BIG-IP 5000	8	30.00	240.00
1-6	链路负载均衡	F5 BIG-IP 5000	6	30.00	180.00
2	安全设备				1,290.00
2-1	防火墙	Paloalto PA-5000	6	50.00	300.00
2-2	Web应用防护防火墙	绿盟P1000	6	40.00	240.00
2-3	流控设备	Allot NetEnforcer AC-3000	6	30.00	180.00
2-4	数据库审计	天融信TA-11214-DB	3	30.00	90.00
2-5	日志审计	天融信TopAudit-Log	3	30.00	90.00
2-6	运维审计	天融信TA-SAG	3	30.00	90.00
2-7	IPS	天融信TI-51214	3	30.00	90.00
2-8	CA数字证书	吉大正元JIT SRQ05	2	45.00	90.00
2-9	数据交换网闸	网神SecSIS 3600	4	30.00	120.00
3	服务器及存储设备				10,900.00
3-1	刀片服务器	IBM Blade Center（含 16组刀片服务器）	17	300.00	5,100.00
3-2	小型机	IBM Power 780	4	200.00	800.00
3-3	VPLEX控制器	EMC VPLEX（含200T 授权）	400	1.10	440.00
3-4	Recoverpoint	EMC VPLEX（含200T	400	1.60	640.00

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		授权）
3-5	存储设备基础版	EMC Recover point （含200T授权）	8	100.00	800.00
3-6	存储设备（增量）	EMC全闪存5T EMC Unity 400F All-Flash Storage	156	20.00	3,120.00
4	系统集成辅料	光纤、网线、配线架、面板、接线箱、耦合器等			100.32
合计					15,560.32

SaaS 应用实验平台需要采购的软件（相关软件的单价主要来自于供应商的报价）清单如下表所示：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	虚拟化软件	Vmware 5.5	502	8.90	4,467.80
2	数据库软件	Oracle 12c	8	50.00	400.00
3	中间件软件	Weblogic 12	8	20.00	160.00
合计					5,027.80

b 、办公设备及软件

公司根据研发人员的数量确定所需采购的办公设备及软件的采购量，相关单价主要来自于供应商的报价。

办公设备明细如下表所示：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	办公计算机	Dell OptiPlex 3040	226	0.80	180.80
2	打印机	HP Color LaserJet Pro MFP M277dw	10	0.50	5.00
3	投影仪	Nec NP-ME360XC	10	0.50	5.00
4	视屏会议设备	Polycom SoundStation 2W扩展型	10	1.00	10.00
合计					200.80

办公软件明细如下表所示：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	办公软件	Windows、Office、Symantec Norton等	226	1.50	339.00

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合计

339.00

c 、开发工具软件

研发人员开发工具软件明细如下表所示（相关软件的单价主要来自于供应商的报价）：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	项目管理系统	Primavera P6（含250个并发License）	1	200.00	200.00
2	配置管理系统	I Rational Clearcase（含250 个并发License）	1	150.00	150.00
3	开发工具	IBM Rational DOORS（含 250个并发License）	3	300.00	900.00
4	测试工具	Loadrunner（含250个并发 License）	3	120.00	360.00
合计					1,610.00

d 、研发人员薪酬

研发人员薪酬明细如下表所示：

单位：万元

		平均	T年	T年	T1年	T1年	T2年	T2年
	职级	薪酬	人数	小计	+ 人数	+ 小计	+ 人数	+ 小计	合计

1	研发总监	70.00	2	140.00	2	140.00	3	210.00	490.00
2	产品经理	40.00	6	240.00	6	240.00	6	240.00	720.00
3	业务专家	40.00	8	320.00	10	400.00	12	480.00	1,200.00
4	项目经理	25.00	6	150.00	9	225.00	12	300.00	675.00
5	需求设计人员	20.00	9	180.00	12	240.00	15	300.00	720.00
6	高级软件工程师	18.00	24	432.00	36	648.00	48	864.00	1,944.00
7	软件工程师	15.00	30	450.00	45	675.00	50	750.00	1,875.00
8	高级测试工程师	18.00	16	288.00	24	432.00	32	576.00	1,296.00
9	测试工程师	15.00	24	360.00	36	540.00	48	720.00	1,620.00
合计									10,540.00

E 、营销投入

本项目的营销投入由演示中心、销售人员的办公设备及软件、市场推广费、

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销售人员薪酬四部分投入构成。

单位：万元

序号	项目	金额
1	演示中心投入	3,211.50
1-1	演示中心相关设备	2,024.30
1-2	演示中心相关软件	1,187.20
2	办公设备及软件	248.50
2-1	办公设备	106.00
2-2	办公软件	142.50
3	市场推广费	2,900.00
4	销售人员薪酬	4,980.00
营销投入合计		11,340.00

a 、演示中心投入

金融信息化系统通常复杂程度较高，客户对业务操作的流程、系统的安全性及灾备能力都有具体的要求，因此为使得潜在客户能够更为直观的了解产品的各项功能的操作及安全运行的能力，公司将建立金融云服务平台演示中心。演示中心将由两部分构成：

第一部分是金融机构或企业业务人员、技术人员的模拟办公环境，用以向潜在客户展示业务人员如何操作公司研发的金融 SaaS 应用软件，同时也将展示技术人员如何监控、保障 SaaS 应用软件的运行。销售人员可以根据客户的需求展示各类业务（如存取款、贷款等业务）的具体操作流程；同时也可以模拟应急状态下，如断电、断网等，向客户展示产品的应急机制、技术人员的应急操作流程等；另一部分是小型模拟机房，它不仅可以向客户展示支撑 SaaS 应用软件运行的机房物理环境，还可以为演示中心的 SaaS 软件运行提供云计算和云存储资源。

演示中心的建设需要采购模拟办公环境及小型模拟机房的相关设备和软件，相关设备和软件的单价主要来自于供应商的报价。具体设备清单如下表所示：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	销售管理设备				180.00
1-1	CRM应用服务器	IBM x3850	2	20.00	40.00
1-2	HANA服务器	HANA dell930	2	70.00	140.00
2	模拟办公环境设备				298.00
2-1	监控大屏设备	DLP70寸拼接屏 DS-D1070EF	8	25.00	200.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-2	矩阵服务器	海康DS-C50S SDI 矩阵切换器	2	3.00	6.00
2-3	多屏拼接控制器	海康DS-6400HD-S	2	3.00	6.00
2-4	专用控制系统	海康iVMS	1	30.00	30.00
2-5	配套线缆	国产	8	1.00	8.00
2-6	组合屏底座及其附件	国产	8	1.00	8.00
2-7	备用灯泡	PHILIP 120W	200	0.20	40.00
3	小型模拟机房设备				1,546.30
3-1	网络设备				320.00
3-1-1	核心交换机	Cisco Nexus 4000	2	60.00	120.00
3-1-2	汇聚交换机	Cisco Nexus 3000	3	35.00	105.00
3-1-3	光纤交换机	博科Brocade VDX 6740	3	15.00	45.00
3-1-4	应用负载均衡	F5 BIG-IP 2000	2	25.00	50.00
3-2	安全设备				205.00
3-2-1	防火墙	Paloalto P3000	2	30.00	60.00
3-2-2	Web应用防火墙	绿盟P600	2	20.00	40.00
3-2-3	数据库审计	天融信 TA-11014-DB	1	20.00	20.00
3-2-4	日志审计	天融信 TopAudit-Log-N	1	20.00	20.00
3-2-5	运维审计	天融信TA-SAG-1	1	20.00	20.00
3-2-6	IPS	天融信TI-5128	1	20.00	20.00
3-2-7	CA数字证书	吉大正元JIT SRQ01	1	25.00	25.00
3-3	服务器及存储设备				985.00
3-3-1	刀片服务器	IBM Blade Center （含8组刀片服务器）	3	150.00	450.00
3-3-2	VPLEX控制器	EMC VPLEX	50	1.10	55.00
3-3-3	Recoverpoint	EMC Recoverpoint	50	1.60	80.00
3-3-4	存储设备基础版	EMC Unity 400F All-Flash Storage	2	100.00	200.00
3-3-5	存储设备（增量）	EMC Unity 400F All-Flash Storage	10	20.00	200.00
3-4	系统集成辅料	光纤、网线、配线架、面板、接线箱、耦合器等	-		36.30
合计					2,024.30

相关软件投资明细如下表所示：

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单位：万元序号项目设备名称总数单价合计

1	销售管理软件	销售管理软件	销售管理软件	销售管理软件	550.00
1-1	CRM管理软件	SAP	1	450.00	450.00
1-2	数据库	Oracle 12c	2	50.00	100.00
2	演示中心PaaS 层软件				637.20
2-1	虚拟化软件	Vmware 5.5	48	8.90	427.20
2-2	数据库软件	Oracle 12C	3	50.00	150.00
2-3	中间件软件	Weblogic 12	3	20.00	60.00
合计					1,187.20

b 、销售人员办公设备及软件投入

公司将建设专业的销售团队对产品进行销售，公司根据销售人员的数量采购其工作所需要的办公设备及软件，相关设备和软件的单价主要来自于供应商的报价，具体明细如下表所示:

单位：万元序号项目型号总数单价合计 1 办公设备 106.00 1-1 工作计算机设备 Dell OptiPlex 3040 95 0.80 76.00 1-2 打印机设备 HP Color LaserJet Pro MFP M277dw 10 0.50 5.00 1-3 投影仪设备 Nec NP-ME360XC 10 0.50 5.00 1-4 视屏会议设备 Polycom SoundStation 2W扩展型 20 1.00 20.00 2 办公软件（操作系统及办公软件） Windows、Office、 Symantec Norton等 95 1.50 142.50 合计 248.50	单位：万元序号项目型号总数单价合计 1 办公设备 106.00 1-1 工作计算机设备 Dell OptiPlex 3040 95 0.80 76.00 1-2 打印机设备 HP Color LaserJet Pro MFP M277dw 10 0.50 5.00 1-3 投影仪设备 Nec NP-ME360XC 10 0.50 5.00 1-4 视屏会议设备 Polycom SoundStation 2W扩展型 20 1.00 20.00 2 办公软件（操作系统及办公软件） Windows、Office、 Symantec Norton等 95 1.50 142.50 合计 248.50	单位：万元序号项目型号总数单价合计 1 办公设备 106.00 1-1 工作计算机设备 Dell OptiPlex 3040 95 0.80 76.00 1-2 打印机设备 HP Color LaserJet Pro MFP M277dw 10 0.50 5.00 1-3 投影仪设备 Nec NP-ME360XC 10 0.50 5.00 1-4 视屏会议设备 Polycom SoundStation 2W扩展型 20 1.00 20.00 2 办公软件（操作系统及办公软件） Windows、Office、 Symantec Norton等 95 1.50 142.50 合计 248.50	单位：万元序号项目型号总数单价合计 1 办公设备 106.00 1-1 工作计算机设备 Dell OptiPlex 3040 95 0.80 76.00 1-2 打印机设备 HP Color LaserJet Pro MFP M277dw 10 0.50 5.00 1-3 投影仪设备 Nec NP-ME360XC 10 0.50 5.00 1-4 视屏会议设备 Polycom SoundStation 2W扩展型 20 1.00 20.00 2 办公软件（操作系统及办公软件） Windows、Office、 Symantec Norton等 95 1.50 142.50 合计 248.50	单位：万元序号项目型号总数单价合计 1 办公设备 106.00 1-1 工作计算机设备 Dell OptiPlex 3040 95 0.80 76.00 1-2 打印机设备 HP Color LaserJet Pro MFP M277dw 10 0.50 5.00 1-3 投影仪设备 Nec NP-ME360XC 10 0.50 5.00 1-4 视屏会议设备 Polycom SoundStation 2W扩展型 20 1.00 20.00 2 办公软件（操作系统及办公软件） Windows、Office、 Symantec Norton等 95 1.50 142.50 合计 248.50	单位：万元序号项目型号总数单价合计 1 办公设备 106.00 1-1 工作计算机设备 Dell OptiPlex 3040 95 0.80 76.00 1-2 打印机设备 HP Color LaserJet Pro MFP M277dw 10 0.50 5.00 1-3 投影仪设备 Nec NP-ME360XC 10 0.50 5.00 1-4 视屏会议设备 Polycom SoundStation 2W扩展型 20 1.00 20.00 2 办公软件（操作系统及办公软件） Windows、Office、 Symantec Norton等 95 1.50 142.50 合计 248.50
序号	项目	型号	总数	单价	合计
1	办公设备				106.00
1-1	工作计算机设备	Dell OptiPlex 3040	95	0.80	76.00
1-2	打印机设备	HP Color LaserJet Pro MFP M277dw	10	0.50	5.00
1-3	投影仪设备	Nec NP-ME360XC	10	0.50	5.00
1-4	视屏会议设备	Polycom SoundStation 2W扩展型	20	1.00	20.00
2	办公软件（操作系统及办公软件）	Windows、Office、 Symantec Norton等	95	1.50	142.50
合计					248.50

c 、市场推广费

公司将定期举办产品发布会、展会等对公司的金融云服务相关产品进行推广和宣传，因此市场推广费中主要包括举办各类宣传活动的费用，预计在第一年投入 600 万元，第二年投入 1,000 万元，第三年投入 1,300 万元。

d 、销售人员薪酬

公司将建设专业的销售团队对产品进行销售，销售人员薪酬明细如下表所示：

单位：万元

序号		平均薪酬	T 年人数	T 年小计	T+1 年人数	T+1 年小计	T+2 年人数	T+2 年小计
	职级								合计

1	销售总监	70	2	140.0 0	5	350.00	5	350.00	840.00

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2	高级销售人员	30	8	240.0 0	20	600.00	30	900.00	1,740.00
3	普通销售人员	20	20	400.0 0	40	800.00	60	1,200. 00	2,400.00
合计									4,980.00

F 、铺底流动资金

铺底流动资金是按照本项目所需流动资金的 15%进行测算。其中项目所需流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水平,同时结合项目预测的经营数据进行测算。

G 、预备费

本项目预备费是指建设期内可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的部分，公司综合考虑本项目的各项投入以及建设期内可能发生的风险因素，对预备费进行估算。

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

①投资概况

本项目计划投资总额为 31,073.89 万元，拟投入募集资金 22,131.66 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下表所示：

单位：万元

			募集资金	募集资金
序		投总
号	项目	资额	投入总额	投资占比

1	房屋租赁	2,282.70	2,282.70	10.31%
1-1	办公场地租赁	442.38	442.38	2.00%
1-2	IDC独立机房租赁	1,840.32	1,840.32	8.32%
2	其他建筑费用（装修费）	990.00	990.00	4.47%
3	能源管理云平台及能源大数据中心设备投入	9,815.35	9,815.35	44.35%
3-1	能源管理云平台设备	6,211.35	6,211.35	28.07%
3-2	大数据中心设备	3,604.00	3,604.00	16.28%
4	能源管理云平台及能源大数据中心软件投入	2,515.20	2,515.20	11.36%
4-1	能源管理云平台软件	1,523.20	1,523.20	6.88%
4-2	大数据中心软件	992.00	992.00	4.48%

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5	实施投入	3,188.00	1,215.00	5.49%
5-1	运维管理设备	454.00	454.00	2.05%
5-2	运维管理软件	645.60	645.60	2.92%
5-3	办公设备	43.40	43.40	0.20%
5-4	办公软件	72.00	72.00	0.33%
5-5	运维人员薪酬	1,973.00	-	-
6	研发投入	5,240.00	2,711.00	12.25%
6-1	研发测试环境	2,193.30	2,193.30	9.91%
6-1-1	研发专用硬件设备	1,608.30	1,608.30	7.27%
6-1-2	软件专用软件设备	585.00	585.00	2.64%
6-2	办公设备及软件	247.70	247.70	1.12%
6-2-1	办公设备	99.20	99.20	0.45%
6-2-2	办公软件	148.50	148.50	0.67%
6-3	开发工具软件	270.00	270.00	1.22%
6-4	研发人员薪酬	2,529.00	-	-
7	营销投入	3,800.00	145.00	0.66%
7-1	办公设备	62.50	62.5	0.28%
7-2	办公软件	82.50	82.5	0.37%
7-3	市场推广费	1,445.00	-	-
7-4	销售人员薪酬	2,210.00	-	-
8	铺底流动资金	2,457.41	2,457.41	11.10%
9	预备费	785.23	-	-
合计		31,073.89	22,131.66	100.00%

②项目中非资本性支出情况

本项目中非资本性支出有运维人员薪酬、研发人员薪酬、市场推广费、销售人员薪酬、铺底流动资金和预备费，共计 11,399.64 万元。公司拟用募集资金投资非资本性支出的铺底流动资金，其余非资本性支出由公司自有资金进行投资。本项目中募集资金用于非资本性支出的金额为 2,457.41 万元，占本项目募集资金投入的 11.10%。具体情况如下表所示：

单位：万元

			募集资金	募集资金
序号	项	总计
	目		投入总额	投入占比

1	非资本性支出	11,399.64	2,457.41	11.10%
1-1	运维人员薪酬	1,973.00	-	-
1-2	研发人员薪酬及费用	2,529.00	-	-
1-3	市场推广费	1,445.00	-	-
1-4	销售人员薪酬	2,210.00	-	-
1-5	铺底流动资金	2,457.41	2,457.41	11.10%
1-6	预备费	785.23	-	-

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2	资本性支出	19,674.25	19,674.25	88.90%
合计		31,073.89	22,131.66	100.00%

③投资测算依据及合理性

能源信息化平台建设项目投资测算依据明细如下：

A 、房屋租赁

本项目的房屋租赁费主要包括办公人员场地、IDC 独立机房的租赁费。目前公司已经与出租方签订了办公场地及 IDC 机房租赁的意向性协议。

办公场地主要用于研发、实施、销售等工作人员的日常办公，本项目预计所需员工总人数为 202 人，预计人均办公面积为 10 平方米，所需总办公面积为 2,020 平方米，办公场地租赁单价为 3 元/平方米/天（约 0.11 万元/平方米/年）。

本项目建设的润和能源公有云、能源大数据中心、云端能源管理系统研发测试环境需要租用 IDC 独立机房用以存放、运行计算机、网络等设备。预计需要租用 658 平方米的 IDC 机房，租金约为 1.40 万元/平方米/年。

房屋租赁具体金额如下表所示：

		面积（m2）	租期（年）	总额（万元）
序号	项目

1	运维人员办公场地	480	2	105.12
2	研发人员办公场地	990	2	216.81
3	销售人员办公场地	550	2	120.45
4	能源公有云平台-IDC独立机房租赁（主机房）	220	2	616.00
5	能源公有云平台-IDC独立机房租赁（备份分机房）	220	2	616.00
6	能源大数据中心-IDC独立机房租赁（主机房）	109	2	304.16
7	能源大数据中心-IDC独立机房租赁（备份分机房）	109	2	304.16
合计				2,282.70

B 、其他建筑费用（装修费）

其他建筑费用（装修费）系工作人员办公场地的装修费用。本项目预计所需员工总人数为 202 人，人均办公面积为 10 平方米，所需总办公面积为 2,020 平方米，装修标准约为 0.49 万元/平米（含办公家具），预计需要投资 990 万元。

C 、能源管理云平台及能源大数据中心设备投入

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能源管理云平台及能源大数据中心设备投入主要包含润和能源公有云以及能源大数据中心所需的网络设备、安全设备、服务器及存储设备的采购，相关设备的单价主要来自于供应商的报价。

能源公有云所需设备清单如下：

单位：万元

			数量
序号	项目	型号		单价	合计

1	网络设备				870.00
1-1	路由器	Cisco 7500	2	50.00	100.00
1-2	核心交换机	Cisco Nexus 9000	2	150.00	300.00
1-3	汇聚交换机	Cisco N7000	4	80.00	320.00
1-4	光纤交换机	博科Brocade VDX 6740	2	15.00	30.00
1-5	应用负载均衡	F5 BIG-IP 5000	2	30.00	60.00
1-6	链路负载均衡	F5 BIG-IP 5000	2	30.00	60.00
2	安全设备				630.00
2-1	防火墙	Paloalto PA-5000	2	50.00	100.00
2-2	Web应用防护防火墙	绿盟P1000	2	40.00	80.00
2-3	流控设备	Allot NetEnforcer AC-3000	2	30.00	60.00
2-4	数据库审计	天融信TA-11214-DB	2	30.00	60.00
2-5	日志审计	天融信TopAudit-Log	2	30.00	60.00
2-6	运维审计	天融信TA-SAG	2	30.00	60.00
2-7	IPS	天融信TI-51214	2	30.00	60.00
2-8	CA数字证书	吉大正元JIT SRQ05	2	45.00	90.00
2-9	数据交换网闸	网神SecSIS 3600	2	30.00	60.00
3	服务器及存储设备				4,631.00
3-1	刀片服务器	IBM BladeCenter（含16组刀片服务器）	8	300.00	2,400.00
3-2	VPLEX控制器	EMC VPLEX（含200T授权）	210	1.10	231.00
3-3	存储设备基础版	EMC全闪存5T EMC Unity 400F All-Flash Storage	3	100.00	300.00
3-4	存储设备（增量）	EMC全闪存5T EMC Unity 400F All-Flash Storage	85	20.00	1,700.00
4	系统集成辅料	光纤、网线、配线架、面板、接线箱、耦合器等	-	-	80.35
合计					6,211.35

能源大数据中心所需设备清单如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	型号	数量	单价	合计

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1	网络设备	网络设备	网络设备	网络设备	435.00
1-1	路由器	Cisco 7500	1	50.00	50.00
1-2	核心交换机	Cisco Nexus 9000	1	150.00	150.00
1-3	汇聚交换机	Cisco N7000	2	80.00	160.00
1-4	光纤交换机	博科Brocade VDX 6740	1	15.00	15.00
1-5	应用负载均衡	F5 BIG-IP 5000	1	30.00	30.00
1-6	链路负载均衡	F5 BIG-IP 5000	1	30.00	30.00
2	安全设备				315.00
2-1	防火墙	Paloalto PA-5000	1	50.00	50.00
2-2	Web应用防护防火墙	绿盟P1000	1	40.00	40.00
2-3	流控设备	Allot NetEnforcer AC-3000	1	30.00	30.00
2-4	数据库审计	天融信TA-11214-DB	1	30.00	30.00
2-5	日志审计	天融信TopAudit-Log	1	30.00	30.00
2-6	运维审计	天融信TA-SAG	1	30.00	30.00
2-7	IPS	天融信TI-51214	1	30.00	30.00
2-8	CA数字证书	吉大正元JIT SRQ05	1	45.00	45.00
2-9	数据交换网闸	网神SecSIS 3600	1	30.00	30.00
3	服务器及存储设备				2,799.00
3-1	刀片服务器	IBM BladeCenter（含16 组刀片服务器）	6	300.00	1,800.00
3-2	VPLEX控制器	EMC VPLEX（含200T 授权）	90	1.10	99.00
3-3	存储设备基础版	EMC全闪存5T EMC Unity 400F All-Flash Storage	3	100.00	300.00
3-4	存储设备（增量）	EMC全闪存5T EMC Unity 400F All-Flash Storage	30	20.00	600.00
4	系统集成辅料	光纤、网线、配线架、面板、接线箱、耦合器等	-	-	55.00
合计					3,604.00

D 、能源管理云平台及能源大数据中心软件投入

能源管理云平台及能源大数据中心软件投入主要包含能源公有云平台以及能源大数据中心所需的虚拟化软件、数据库软件等，相关软件的单价主要来自于供应商的报价。具体采购清单如下：

单位：万元

序号项目型号数量单价合计

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1	能源公有云	能源公有云	能源公有云	能源公有云	1,523.20
1-1	虚拟化软件	Vmware 5.5	120	8.90	1,068.00
1-2	数据库软件	Oracle 12c	4	50.00	200.00
1-3	中间件软件	Weblogic 12	4	20.00	80.00
1-4	云安全管理软件	TSOC -CSM（含150个 License）	1	175.20	175.20
2	能源大数据中心				992.00
2-1	虚拟化软件	Vmware 5.5	80	8.90	712.00
2-2	数据库软件	Oracle 12c	4	50.00	200.00
2-3	中间件软件	Weblogic 12	4	20.00	80.00
合计					2,515.20

E 、实施投入

募投项目投产后，公司将为客户提供产品售后的运维服务。公司在本次项目中拟建设一个电话呼叫中心，为客户提供全天候的运维咨询服务；公司还将建设一个能源公有云、大数据中心的运行和运维监控中心，监控、管理运行状态；公司也将建设专业的产品运维团队，保障能源信息化平台安全、持续的运行。具体投资明细如下表所示：

单位：万元

序号	项目	金额
1	运维管理设备	454.00
2	运维管理软件	645.60
3	办公设备	43.40
4	办公软件	72.00
5	运维人员薪酬	1,973.00
合计		3,188.00

其中运维管理设备、运维管管理软件、运维人员办公设备、运维人员办公软件投资的具体明细如下表所示（相关设备及软件的单价主要来自于供应商的报价）：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	运维管理设备				454.00
1-1	呼叫中心	HolyWell call center	20	8.00	160.00
1-2	运维管理服务器	IBM x3650	3	20.00	60.00
1-3	监控大屏设备	DLP70寸拼接屏 DS-D1070EF	6	25.00	150.00
1-4	矩阵服务器	海康DS-C50S SDI矩阵切换器	2	3.00	6.00

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1-5	多屏拼接控制器	海康DS-6400HD-S	2	3.00	6.00
1-6	专用控制系统	海康iVMS	1	30.00	30.00
1-7	配套线缆	国产	15	1.00	15.00
1-8	组合屏底座及其它附件	国产	15	1.00	15.00
1-9	备用灯泡	PHILIP 120W	60	0.20	12.00
2	运维管理软件				645.60
2-1	云运维监控软件	HP Open View（含300 个License）	1	180.00	180.00
2-2	云运行管理软件	Ctrix xendesktop 7.5 （含300个License）	1	250.00	250.00
2-3	运维服务管理软件	BTSO V7.0（含300个 License）	1	215.60	215.60
3	运维人员办公设备				43.40
3-1	工作计算机设备	Dell OptiPlex 3040	48	0.80	38.40
3-2	打印机设备	HP Color LaserJet Pro MFP M277dw	3	0.50	1.50
3-3	投影仪设备	Nec NP-ME360XC	3	0.50	1.50
3-4	视屏会议设备	Polycom SoundStation 2W扩展型	2	1.00	2.00
4	运维人员办公软件				72.00
4-1	办公软件	Windows、Office、 Symantec Norton等	48	1.50	72.00
合计					1,215

运维人员薪酬明细如下表所示：

单位：万元

		平均薪酬	T 年人数	T 年小计	T+1 年人数	T+1 年小计
序号	职级						合计

1	运维总监	70.00	1.00	70.00	2.00	140.00	210.00
2	运行经理	42.00	2.00	84.00	3.00	126.00	210.00
3	运维经理	38.00	2.00	76.00	3.00	114.00	190.00
4	运行人员	25.00	9.00	225.00	20.00	500.00	725.00
5	运维人员	22.00	9.00	198.00	20.00	440.00	638.00
合计							1,973.00

F 、研发投入

能源信息化平台建设项目的研发投入主要包括研发测试平台、办公设备及软件、开发工具软件和研发人员薪酬的投入。具体金额如下表所示：

单位：万元

序号	项目	金额
1	研发测试平台	2,193.30

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1-1	研发测试硬件设备	1,608.30
1-2	软件测试软件设备	585.00
2	办公设备及软件	247.70
2-1	办公设备	99.20
2-2	办公软件	148.50
3	开发工具软件	270.00
4	研发人员薪酬	2,529.00
合计		5,240.00

a 、研发测试平台投入

本项目研发的能源管理 SaaS 系统将支持私有云、公有云等多种部署方式，尤其是在私有云的部署方式下，每个客户自建的私有云的计算和存储环境都具有一定的差异性，为保证客户系统的稳定、流畅和持续运作，需要建成一个研发测试平台以测试 SaaS 应用在不同云环境下运行的适应性及稳定性。研发测试平台将由完整的基础设施平台（IaaS 层）和中间支撑平台（PaaS 层）组成，它可以模拟多种不同的云计算运行环境。基础设施平台的建设主要用以采购网络设备、安全设备、服务器及存储设备，为研发测试平台提供云计算和存储资源，PaaS 层主要是软件采购，为 SaaS 应用研发测试平台提供云资源管理功能。

SaaS 应用研发测试平台需要采购的设备清单如下表所示（相关设备的单价主要来自于供应商的报价）：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	网络设备				355.00
1-1	路由器	Cisco 7500	1	50.00	50.00
1-2	核心交换机	Cisco Nexus 9000	1	150.00	150.00
1-3	汇聚交换机	Cisco N7000	1	80.00	80.00
1-4	光纤交换机	博科Brocade VDX 6740	1	15.00	15.00
1-5	应用负载均衡	F5 BIG-IP 5000	1	30.00	30.00
1-6	链路负载均衡	F5 BIG-IP 5000	1	30.00	30.00
2	安全设备				315.00
2-1	防火墙	Paloalto PA-5000	1	50.00	50.00
2-2	Web应用防护防火墙	绿盟P1000	1	40.00	40.00
2-3	流控设备	Allot NetEnforcer AC-3000	1	30.00	30.00
2-4	数据库审计	天融信TA-11214-DB	1	30.00	30.00
2-5	日志审计	天融信TopAudit-Log	1	30.00	30.00
2-6	运维审计	天融信TA-SAG	1	30.00	30.00

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2-7	IPS	天融信TI-51214	1	30.00	30.00
2-8	CA数字证书	吉大正元JIT SRQ05	1	45.00	45.00
2-9	数据交换网闸	网神SecSIS 3600	1	30.00	30.00
3	服务器及存储设备				906.00
3-1	刀片服务器	IBM BladeCenter（含16组刀片服务器）	1	300.00	300.00
3-2	VPLEX控制器	EMC VPLEX（含200T授权）	60	1.10	66.00
3-3	存储设备基础版	EMC全闪存5T EMC Unity 400F All-Flash Storage	2	100.00	200.00
3-4	存储设备（增量）	EMC全闪存5T EMC Unity 400F All-Flash Storage	17	20.00	340.00
4	系统集成辅料	光纤、网线、配线架、面板、接线箱、耦合器等			32.30
合计					1,608.30

SaaS 应用研发测试平台需要采购的软件清单如下表所示（相关软件的单价主要来自于供应商的报价）：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	虚拟化软件	Vmware 5.5	50	8.90	445.00
2	数据库软件	Oracle 12c	2	50.00	100.00
3	中间件软件	Weblogic 12	2	20.00	40.00
合计					585.00

b 、办公设备及软件

公司根据研发人员的数量确定所需采购的办公设备及软件的采购量，相关单价主要来自于供应商的报价。

研发人员办公设备明细如下表所示：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	办公计算机	Dell OptiPlex 3040	99	0.80	79.20
2	打印机	HP Color LaserJet Pro MFP M277dw	10	0.50	5.00
3	投影仪	Nec NP-ME360XC	10	0.50	5.00
4	视屏会议设备	Polycom SoundStation 2W 扩展型	10	1.00	10.00
合计					99.20

研发人员办公软件明细如下表所示：

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单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	办公软件	Windows、Office、Symantec Norton等	99	1.50	148.50
合计					148.50

c 、开发工具软件

研发人员开发工具软件明细如下表所示（相关软件的单价主要来自于供应商的报价）：

单位：万元

序号	项目	型号	数量	单价	合计
1	项目管理系统	Primavera P6（含100个并发License）	1	60.00	60.00
2	配置管理系统	Rational Clearcase（含100 个并发License）	1	80.00	80.00
3	开发工具	IBM Rational DOORS（含 100个并发License）	1	80.00	80.00
4	测试工具	Loadrunner（含100个并发 License）	1	50.00	50.00
合计					270.00

d 、研发人员薪酬

研发人员薪酬明细如下表所示：

单位：万元

		平均薪酬	T 年人数	T 年小计	T+1 年人数	T+1 年小计
序号	职级						合计

1	研发总监	70.00	1	70.00	1	70.00	140.00
2	产品经理	40.00	1	40.00	1	40.00	80.00
3	业务专家	40.00	2	80.00	2	80.00	160.00
4	项目经理	25.00	2	50.00	2	50.00	100.00
5	需求设计人员	20.00	3	60.00	3	60.00	120.00
6	高级软件工程师	18.00	10	180.00	15	270.00	450.00
7	软件工程师	15.00	12	180.00	40	600.00	780.00
8	高级测试工程师	18.00	3	54.00	10	180.00	234.00
9	测试工程师	15.00	6	90.00	25	375.00	465.00
合计							2,529.00

G 、营销投入

本项目的营销费用由销售人员办公设备及软件、市场推广费、销售人员薪酬

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三部分投入构成。

办公人员设备及软件明细如下表所示（相关单价主要来自于供应商的报价）：

单位：万元

序号	项目	型号	总数	单价	合计
1	办公设备				62.50
1-1	工作计算机设备	Dell OptiPlex 3040	55	0.80	44.00
1-2	打印机设备	HP Color LaserJet Pro MFP M277dw	9	0.50	4.50
1-3	投影仪设备	Nec NP-ME360XC	8	0.50	4.00
1-4	视屏会议设备	Polycom SoundStation 2W扩展型	10	1.00	10.00
2	办公软件（操作系统及办公软件）	Windows、Office、 Symantec Norton等	55	1.50	82.50
合计					145.00

公司将定期举办产品发布会、展会等对公司的能源信息化平台相关产品进行推广和宣传，因此市场推广费中主要包括举办各类宣传活动的费用，预计在第一年投入 600 万元，第二年投入 845 万元。

销售人员薪酬明细如下表所示：

单位：万元

		平均薪酬	T 年人数	T 年小计	T+1 年人数	T+1 年小计
序号	职级						合计

1	销售总监	70	2	140.00	3	210.00	350.00
2	高级销售人员	30	10	300.00	12	360.00	660.00
3	普通销售人员	20	20	400.00	40	800.00	1,200.00
合计							2,210.00

H 、铺底流动资金

I 、预备费

本项目预备费是指建设期内可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的

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部分，公司综合考虑本项目的各项投入以及建设期内可能发生的风险因素，对预备费进行估算。

（ 3 ）投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配

在报告期内公司主营业务规模持续扩大，营业收入稳定增长，2013 年、2014 年、2015 年公司备考营业收入[2] 为 74,405.20 万元、106,906.24 万元以及 130,001.30 万元，复合增长率达到 32.18%。同时，随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用以及各级政府的大力鼓励，公司积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业转型升级的发展战略。公司已经将云计算、大数据、互联网作为公司转型升级的重要战略方向，将公司多年积累的线下业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，逐步推出面向行业客户的互联网业务应用服务平台。因此结合公司战略规划，润和软件拟利用本次非公开发行募集资金实施金融云服务平台建设项目、能源信息化平台建设项目以及补充流动资金项目，合计总投资额为 115,275.79 万元，拟投入募集资金 80,512.88 万元，分别占公司 2016 年 9 月 30 日总资产（492,624.28 万元）的 23.40%和 16.32%。综上所述，募投项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，具有良好的市场前景，与公司的现有资产和业务规模相匹配。

3 、说明项目建设进度安排。

回复如下：

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

金融云服务平台建设项目具体建设进度安排如下表所示：

		T	T	T	T	T+1	T+1	T+1	T+1		T+2	T+2	T+2
序号
	建设内容	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4


1	办公场地租赁装修
2	SaaS 应用试验平台建设，包括软硬件采购、安装、机房租赁部署等


3	SaaS应用软件研发及测试

2 润和软件于 2014 年 8 月开始合并捷科智诚， 2015 年 9 月开始合并联创智融，为使数据具备可比性，上表使用的报告期内营业收入均系包含捷科智诚、联创智融的合并数据，即假设捷科智诚和联创智融于本报告期期初（ 2013 年 1 月 1 日）起就并入润和软件。

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100

4	运维电话呼叫中心及监控中心建设


5	演示中心建设
6	研发团队、销售团队、运维团队的建设（包括人员招聘及培训）


7	市场推广及销售

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

能源信息化平台建设项目具体建设进度安排如下表所示：

			T	T			T+1	T+1
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4

1	办公场地租赁装修
2	能源公有云平台、能源大数据中心建设，包括软硬件采购、安装、机房租赁部署等


3	SaaS 应用研发测试平台建设，包括软硬件采购、安装、机房租赁部署等


4	SaaS应用软件研发及测试
5	运维电话呼叫中心及监控中心建设


6	研发团队、销售团队、运维团队的建设（包括人员招聘及培训）


7	市场推广及销售

4 、说明募投项目与公司现有业务之间的关系 ; 涉及业务转型或相关领域的，说明实施募投项目战略考虑以及是否具备有关资质、技术、人员等资源储备，充分揭示有关风险。

回复如下：

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

公司的金融信息化软件业务主要可以分为银行信息化软件业务以及保险信息化软件业务。公司在银行信息化软件业务目前覆盖 5 大国有银行、12 家股份制商业银行以及几十家具有代表性的城市商业银行和农村商业银行，是国内新一代银行系统再造领域的领先企业之一。其中，公司为民生银行、华兴银行、包商银行等行构建了新一代核心系统，特别是润和软件参与主导研发实施的“华兴银行新一代核心银行架构”项目还获得著名信息产业研究机构 IDC 机构颁发的

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101

“2016 年度中国金融行业最佳创新项目奖”，同时根据 IDC 机构最新发布的研究报告，在中国银行解决方案市场中，润和软件市场份额为 1.69%，位居第八名，在核心业务解决方案子市场中占有率为 7.1%，位居第二名。润和软件的保险信息化软件业务覆盖太平洋保险、平安保险等十余家保险机构，其中为太平洋保险等保险公司构建了财险核心系统。目前公司金融信息化部门拥有正式员工约 3,500 人，其中 90%是技术研发人员，可以提供系统研发咨询、解决方案、软件研发、软件测试等服务。综上，公司目前在金融信息化领域具有良好的技术积累和金融客户储备，且具有较强的金融信息化软件研发实力。公司现有主要客户如下：

客户范围	代表客户
大型商业银行和邮政储蓄	中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄
股份制商业银行	包商银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、平安银行、广发银行、光大银行、华夏银行、浙商银行、北京银行、渤海银行、南京银行等
保险公司	太平洋保险、阳光保险、中银保险、中华联合财产保险、中原保险、中华联合人寿保险、永安保险、浙商保险、华海保险、华安保险等
其他小型金融机构	锦州银行、太仓农商行、常熟农商行、福建农信社、大连银行、包商村镇银行等

《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》（征求意见稿）指出在“十三五”期间，银行业金融机构要积极开展云计算架构规划，制定云计算标准，联合建立行业云平台，主动实施架构转型。到“十三五”末期，实现面向互联网场景的主要信息系统尽可能迁移至云计算架构平台。因此为了满足金融客户信息系统适应互联网环境下计算资源弹性变化和快速部署等需求，公司积极主动部署向云计算、大数据方向发展的战略，开展金融云服务平台建设项目，将金融信息化软件开发领域已经积累的技术和行业经验进行产品化及云化，实现金融企业逐步将现有的基于传统计算架构的业务操作系统部署至云端。

综上所述，金融云服务平台建设项目是公司金融信息化软件业务的拓展和升级，不涉及业务转型。

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

近年来，随着国家电网改造和智能电网的快速发展，公司积极与江苏电力信

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102

息技术有限公司、南京南瑞集团公司、国电南瑞科技股份有限公司、中国电力科学研究院等三十余家大中型电力企业进行合作，合作开发的项目包括用电数据中心管理及相关服务功能开发、电力大数据平台系统、节能能效监控在内的各类解决方案及技术服务，实现了智能电网信息化软件业务的快速发展。因此公司具有良好的客户基础以及行业技术经验。截止到 2016 年 9 月，公司电力部门员工人数达到 500 人以上，其中技术和研发人员占比达到 85%，大部分研发技术人员都具有多年的智能电网信息化软件开发经验，具备较强的研发实力。

润和软件能源信息化平台建设项目通过打造企业的能源管理云平台，为用能企业提供能源管理服务，其中以能耗管理为主，提高企业用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据，在大数据中心进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提供多元化的能源大数据增值服务。因此能源信息化平台建设项目是公司智能电网信息化软件业务的拓展和延伸，不涉及业务转型。

（ 3 ）风险披露情况

在本次发行的《非公开发行股票预案》中，公司已充分揭示了募集资金投资项目相关风险，包括：募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险、募集资金项目资金风险、募集资金项目技术风险、募集资金项目人才风险、募集资金项目风险控制风险、募集资金项目运营管理风险和募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险。

5 、结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。申请人回复如下：

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

本项目回收期（含建设期）为 6.05 年，内部收益率为（税后）27.04%。

①收入测算依据

营业收入是根据本项目运营期内产品或服务的销售数量和销售价格进行计算的，公司基于效益测算谨慎性的原则，对产品或服务的销售数量及产品的定价

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103

进行预估。

本项目的目标客户种类及具体数量情况如下表所示：

客户类型	具体分类	数量	合计
大型金融机构	国有商业银行	5	17
	股份制商业银行	12
中型金融机构	城市商业银行	133	143
	大型保险机构	10
小型金融机构	中型保险机构	170	3,673
	农村商业银行	665
	农村合作银行	89
	农村信用社	1,596
	村镇银行	1,153
新兴金融企业	小额贷款公司	8,810	18,810
	第三方理财公司及综合理财服务公司	10,000+

注：上述统计数据摘自《IDC：中国保险行业 IT 解决方案市场 2015-2019 预测与分析》、《IDC：中国银行业 IT 解决方案市场 2015-2019 预测与分析》、《2016 年上半年小额贷款公司统计数据报告》等研究报告。

本项目的目标客户群体数量庞大，具有较好的商业发展前景。公司综合考虑行业现有市场规模、未来发展趋势、公司现有客户、目标客户数量、目标客户地域分布情况、产品生命周期等情况对客户数量及增长率进行预估。

公司综合考虑最近几年金融信息化业务签订销售合同的平均定价情况、市场同类产品的平均价格、不同客户的资产及交易规模、本项目的产品特点等情况对产品进行定价。具体如下：

预计大型金融机构客户一次性采购 SaaS 应用软件，公司向其销售的产品主要为渠道管理、运营管理等全体系的 SaaS 应用软件。单一大型金融客户一次性采购均价为 3,500 万元。

预计中型金融机构客户同时接受一次性采购和按年支付授权使用费两种付费模式，公司向其销售的主要产品是核心业务、渠道管理、运营管理等全体系的 SaaS 应用软件服务。单一中型金融客户的 SaaS 应用软件的一次性采购均价为 3,000 万元；若按年支付授权使用费，费用为 600 万元/年。

预计小型金融机构客户、新兴金融企业客户同时接受一次性采购和按年支付授权使用费两种付费模式，公司向其销售的的主要产品是核心业务、渠道管理、

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104

运营管理等全体系的 SaaS 应用软件，单一小型金融客户的 SaaS 应用软件的一次性采购均价为 600 万元；若按年支付授权使用费，费用为 120 万元/年。

②总成本及费用测算依据

A 、房屋租赁费用

本项目总定员 423 人，包括运营及运维人员、研发人员和销售人员，人均办公面积为 10 平方米，所需总办公面积为 4,230 平方米，演示展厅预计需要 317 平方米的场地，共计需要租赁 4,547 平方米办公场地。场地租赁单价为 3 元/平方米/天（约 0.11 万元/平方米/年）。

本项目建设的 SaaS 应用软件试验平台需要租用 IDC 独立机房用以存放、运行计算机、网络等设备，共计需要租用 864 平方米的 IDC 机房，租金约为 1.4 万元/平方米/年。

B 、人员工资

本项目投产后，总定员 423 人，包括运营及运维人员、研发人员和销售人员，其工资水平如下表所示：

序号	职位	平均薪酬（万元）
	运维人员
1	运维总监	70.00
2	运行经理	45.00
3	运维经理	35.00
4	运行人员	25.00
5	运维人员	22.00
	研发人员
1	研发总监	70.00
2	产品经理	40.00
3	业务专家	40.00
4	项目经理	25.00
5	需求设计人员	20.00
6	高级软件工程师	18.00
7	软件工程师	15.00
8	高级测试工程师	18.00
9	测试工程师	15.00
	销售人员
1	销售总监	70.00
2	高级销售人员	30.00
3	普通销售人员	20.00

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105

C 、折旧摊销

根据公司会计政策，本次募投项目采购的办公设备、网络设备、安全设备、服务器及存储设备折旧年限按 5 年计，残值率为 5%；本次募投项目采购的计算机软件摊销年限按 5 年计，残值率为 0%。

D 、期间费用

润和软件报告期内销售费用占营业收入（销售费用率）的平均比率为 5.43%，管理费用占营业收入（管理费用率）的平均比率为 18.37%。但是本项目所有人员薪酬、折旧摊销、房屋租赁费用在效益测算中均单独列示，因此本项目的期间费用率将根据公司报告期内扣除相关人员薪酬、折旧摊销及房屋租赁费用后的平均费率（扣除上述费用后的平均销售费用率和管理费用率分别约为 2%和 4%）以及预测的项目营业收入进行测算。

③税率

本项目实施主体为润和软件母公司，使用税率如下表所示：

税种	计税依据	税率
增值税	应税销售额（软件产品）	17%
增值税	应税销售额（软件运营服务）	6%
城市维护建设税	实际交纳的增值税额	7%
教育费及附加税	实际交纳的增值税额	5%
企业所得税注	应纳税所得额	15%

注：根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。本公司已于 2010 年 12 月 13 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号 GR201032000841），有效期三年，2013 年 12 月 11 日，经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件苏高企协[2013]18 号《关于公示江苏省 2013 年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》，本公司高新技术企业复审通过。公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。

④现金流预测及效益测算依据

根据上述营业收入、成本、费用、税款等财务数据的测算，计算金融云服务平台项目经营期内各年度现金流，计算得出本项目的回收期（含建设期）为 6.05 年，内部收益率为（税后）27.04%。

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

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106

本项目回收期（含建设期）为 5.35 年，内部收益率（税后）为 17.31%。

①收入测算依据

营业收入是根据本项目运营期内产品或服务的销售数量和销售价格进行计算的，公司基于效益测算谨慎性的原则，对产品或服务的销售数量及产品定价进行预估。

本项目打造的企业能源管理云端平台，目标客户是各类用能企业，为用户提供能源管理服务；本项目打造的能源大数据中心目标客户为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等，为用户提供多元化的能源大数据增值服务。综上，本项目的目标客户群体数量庞大，具有较好的商业发展前景。公司综合考虑行业现有市场规模、未来发展趋势、公司现有客户、目标客户数量、目标客户地域分布情况、产品生命周期等情况对客户数量及增长率进行预估。

同时，公司综合考虑市场调研情况、市场同类产品的平均价格、公司的项目投入等，对产品价格进行了预估，其中能源管理系统的采购价格为 80 万元，能源管理系统的公有云服务（含软件使用和公有云租赁）价格为 10 万元/年，行业能耗数据分析报告为 30 万元，园区级能耗数据分析报告为 80 万元，区域级能耗数据分析报告为 200 万元。

②总成本及费用测算依据

A 、房屋租赁费用

本项目总定员 202 人，包括运维人员、研发人员和销售人员，人均办公面积为 10 平方米，所需总办公面积为 2,020 平方米。办公场地租赁单价为 3 元/平方米/天（约 0.11 万元/平方米/年）。

本项目建设的润和能源公有云、能源大数据中心、云端能源管理系统研发测试环境需要租用 IDC 独立机房用以存放、运行计算机、网络等设备。预计需要租用 658 平方米的 IDC 机房，租金约为 1.4 万元/平方米/年。

B 、人员工资

本项目投产后，总定员 202 人，包括运维人员、研发人员和销售人员，其工

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107

资水平如下表所示：

序号	职位	平均薪酬（万元）
	运维人员
1	运维总监	70.00
2	运行经理	42.00
3	运维经理	38.00
4	运行人员	25.00
5	运维人员	22.00
	研发人员
1	研发总监	70.00
2	产品经理	40.00
3	业务专家	40.00
4	项目经理	25.00
5	需求设计人员	20.00
6	高级软件工程师	18.00
7	软件工程师	15.00
8	高级测试工程师	18.00
9	测试工程师	15.00
	销售人员
1	销售总监	70.00
2	高级销售人员	30.00
3	普通销售人员	20.00

C 、折旧摊销

D 、期间费用

润和软件报告期内销售费用占营业收入（销售费用率）的平均比率为 5.43%，管理费用占营业收入（管理费用率）的平均比率为 18.37%，但是本项目所有人员薪酬、折旧摊销、房屋租赁费用在效益测算中均单独列示，因此本项目的期间费用率将参照公司报告期内扣除相关人员薪酬、折旧摊销及房屋租赁费用后的平均费率（扣除上述费用后的平均销售费用率和管理费用率分别约为 2%和 4%）以及预测的项目营业收入进行测算。

③税率

本项目实施主体为润和软件母公司，使用税率如下表所示：

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税种	计税依据	税率
增值税	应税销售额（软件产品）	17%
增值税	应税销售额（软件运营服务）	6%
城市维护建设税	实际交纳的增值税额	7%
教育费及附加税	实际交纳的增值税额	5%
企业所得税注	应纳税所得额	15%

④现金流预测及效益测算依据

根据上述营业收入、成本、费用、税款等财务数据的测算，计算能源信息化平台建设项目经营期内各年度现金流，以此计算得到本项目的回收期（含建设期）为 5.35 年，内部收益率（税后）为 17.31%。

（ 3 ）与同类上市公司募投项目对比分析

①金融云服务平台建设项目

金融云服务平台建设项目回收期（含建设期）为 6.05 年，内部收益率为（税后）27.04%，同类上市公司募投项目的效益测算情况如下表所示：

			投资总额（万元）	内部收益率	回收期（年）
代码	公司名称	募投项目名称

000948	南天信息	面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目	58,679.91	18.37%	4.94
300166	东方国信	互联网银行平台	29,105.25	25.98%	4.46
002657	中科金财	互联网金融云中心	38,890.86	20.30%	7.66
300377	赢时胜	互联网金融大数据中心项目	147,887.00	19.84%	6.12
		互联网金融产品服务平台项目	80,253.00	30.25%	5.26
600446	金证股份	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	-	5.03
		资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	-	5.51
		均值	75,598.74	22.95%	5.57

与同类上市公司募投项目相比，金融云平台建设项目的内部收益率和回收期测算具有谨慎性。

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②能源信息化平台建设项目

能源信息化平台建设项目回收期（含建设期）为 5.35 年，内部收益率（税后）为 17.31%。

同类上市公司募投项目的效益测算情况下表所示：

			投资总额（万元）	内部收益率	回收期（年）
代码	公司名称	募投项目名称

002364	中恒电气	能源互联网云平台建设项目	68,861.00	23.12%	6.32
002121	科陆电子	智慧能源系统平台项目	73,360.20	26.88%	4.26
002169	智光电气	电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目	110,000.00	17.81%	6.53
002339	积成电子	面向需求侧的微能源网运营与服务项目	42,748.00	19.94%	5.99
002178	延华智能	智慧节能与用户侧能源互联网平台建设与运营项目	44,700.00	20.58%	4.99
均值			67,033.84	21.67%	5.62

与同类上市公司募投项目相比，能源信息化平台建设项目的内部收益率和回收期测算具有谨慎性。

6 、请说明金融云服务平台建设项目数据存储的安全性。

本次方案调整之后，公司暂不投资建设金融云服务平台项目中的金融专属云，不向客户提供计算及存储的服务；公司将通过本次募投项目专注于金融 SaaS 应用软件的研发，为客户提供基于云架构的软件服务。金融云服务平台建设项目与发行人现有业务在数据安全问题上不存在本质的差异，客户是数据安全的责任人。润和软件已制定了严格的数据安全内控措施，防范数据安全问题，符合银监会、保监会等监管机构的规定和金融客户的要求。

（二）针对“金融云服务平台建设项目”

1 、请申请人说明相关行业监管政策，需要的经营资质及取得情况。

回复如下：

公司的金融云服务平台建设项目本质内容是为了给银行、保险公司和新兴金融企业提供业务软件，并不参与银行、保险公司、新兴金融企业的业务运营，亦不涉及以货币为商品在平台上进行交易的业务，不作为资金供求方的中介，不形成资金池，无需取得金融主管部门的批准以及法定的必备资质。

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综上，本次开展的金融云服务平台建设项目属于软件和信息技术服务项目，目前公司已经具备开展软件和信息技术服务的必要资质。同时，金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目符合行业监管政策，并且已经取得发改部门、环保部门的备案及环评，具备开展的基础，除公司已经获取的资质外，无需取得其他资质，不存在重大的法律政策障碍。

2 、请申请人和申请人律师针对上述募投项目是否涉及资金中介业务发表明确意见。

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111

（ 1 ）申请人回复

通过金融云服务平台建设项目，公司拟将金融信息化软件开发领域已积累的技术和行业经验进行产品化及云化，在传统线下金融企业信息系统的基础上，通过云化研发，为金融企业客户打造可在云端运行的金融行业应用软件。本项目的实质是为金融客户提供信息技术服务，公司并不参与企业的运营，不涉及以货币为商品在平台上进行交易的业务，不作为资金供求方的中介，不形成资金池，因此本项目不涉及资金中介业务。

（ 2 ）申请人律师意见

经核查，公司的 “ 金融云服务平台建设项目 ” 本质内容是为了给银行、保险公司和新兴金融企业提供业务软件服务，公司并不参与银行、保险公司、新兴金融企业的业务运营，亦不涉及以货币为商品在平台上进行交易的业务，不作为资金供求方的中介，不形成资金池，因此本项目不涉及资金中介业务。

（三）请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。保荐机构回复如下：

保荐机构查阅了公司《招股说明书》、《年度报告》，并与公司管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》及其修订稿、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，并向公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况；与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿；查阅了发行人同行业上市公司的公开信息，查阅了行业相关的国家政策文件以及权威研究报告；访谈了部分银行和保险客户、访谈了银行监管机构。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；发行人本次募投项目是基于公司战略布局考虑，具有必要性和合理性；发行人具备开展募投项目必要的人员、技术和客户资源储备；发行人募投项目业务模式清晰；本次募投项

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112

目系公司向客户提供基于云端的信息技术服务，不涉及参与客户业务的运营，符合行业监管政策，并且已经取得发改部门和环保机关的审批（备案），具备开展的基础，除公司已经取得的资质之外，无需取得其他的资质，不存在重大法律政策障碍；发行人关于募投项目的投资构成和投资测算具有合理性，与公司现有资产和业务规模相匹配；发行人本次募投项目是公司现有业务的拓展和升级，不存在业务转型的情形；发行人本次募投项目的效益测算合理、谨慎；发行人对金融云服务平台建设项目进行调整之后，仅为客户提供软件服务，开展业务过程中，客户系数据安全的责任人，应当建立相应风控措施防范数据安全问题，同时发行人也已制定了严格的数据安全内控措施，防范数据安全问题，符合银监会、保监会等监管机构的规定和金融客户的要求。

重点问题五、根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过 19.2 亿元人民币，拟使用 5 亿元用于补充流动资金。

请申请人 : （ 1 ）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收 ( 应收账款、预付账款及应收票据 ) 、应付 ( 应付账款、预收账款及应付票据 ) 及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（ 2 ）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构 : （ 1 ）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（ 2 ）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。

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113

（一）申请人回复

1 、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（ 1 ）补充流动资金的测算依据

流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预测了 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。润和软件未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占用金额。

①营业收入预测

报告期内，润和软件通过发行股份购买资产分别收购了捷科智诚与联创智融，最近三年捷科智诚、联创智融以及润和软件（扣除发行股份收购标的）的营业收入均保持持续增长态势，具体情况如下：

单位：万元

	捷科智诚	捷科智诚
项目	2013 年	2014 年	2015 年
捷科智诚营业收入	14,628.07	23,554.96	30,499.07
复合增长率	44.39%
项目	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测
捷科智诚营业收入预测（按复合增长率测算）A
	44,038.89	63,589.60	91,819.70

捷科智诚营业收入预测（按重组评估报告测算）B
	37,046.34	42,662.41	47,355.27

捷科智诚营业收入预测 C=MIN(A,B)
	37,046.34	42,662.41	47,355.27

	联创智融
项目	2013 年	2014 年	2015 年
联创智融营业收入	12,739.74	21,585.61	31,606.62
复合增长率		57.51%
项目	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测

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联创智融营业收入预测（按复合增长率测算）D
	49,783.66	78,414.34	123,510.60

联创智融营业收入预测（按重组评估报告测算）E
	42,900.00	55,770.00	66,924.00

联创智融营业收入预测 F=MIN(D,E)
	42,900.00	55,770.00	66,924.00

润和软件（扣除并购标的捷科智诚和联创智融）
项目	2013 年	2014 年	2015 年
润和软件营业收入	47,037.39	61,765.67	67,895.60
复合增长率	20.14%
项目	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测
润和软件营业收入预测（扣除并购标的，按复合增长率测算）G
	81,571.96	98,003.17	117,744.16

	润和软件合并层面营业收入
项目	2013 年	2014 年	2015 年
润和软件合并层面营业收入注1	74,405.20	106,906.24	130,001.30
项目	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测
润和软件合并层面营业收入预测X=C+F+G	161,518.30	196,435.58	232,023.43

注 1：润和软件于 2014 年 8 月开始合并捷科智诚，2015 年 9 月开始合并联创智融，为使数据具备可比性，上表使用的报告期内“润和软件合并层面营业收入”系包含捷科智诚、联创智融的合并数据，即假设捷科智诚和联创智融于本报告期期初（2013 年 1 月 1 日）起就并入润和软件。

②经营性流动资产和经营性流动负债的预测

计算 2015 年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，并以该比重为基础，预测各项经营性资产和经营性负债在 2016 年末、2017 年末、2018 年末的金额。

单位：万元

项目	2015 年	占比	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测
营业收入	130,001.30	100.00%	161,518.30	196,435.58	232,023.43
应收票据	1,690.15	1.30%	2,099.90	2,553.86	3,016.54
应收账款	83,562.08	64.28%	103,820.54	126,264.63	149,139.75
预付款项	3,468.95	2.67%	4,309.95	5,241.68	6,191.31
存货	6,399.44	4.92%	7,950.89	9,669.73	11,421.57
经营性资产合计	95,120.62	73.17%	118,181.28	143,729.90	169,769.16
应付票据	3,228.18	2.48%	4,010.81	4,877.88	5,761.59
应付账款	22,441.91	17.26%	27,882.64	33,910.36	40,053.83

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预收款项	305.95	0.24%	380.12	462.29	546.04
经营性负债合计	25,976.04	19.98%	32,273.57	39,250.52	46,361.46
流动资金占用额	69,144.57	53.19%	85,907.71	104,479.38	123,407.70

③新增流动资金缺口的测算

2018 年末流动资金占用金额预计为 123,407.70 万元，2015 年末流动资金占用金额为 69,144.57 万元，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为 54,263.13 万元。因此本次非公开发行募集资金补充流动资金 15,900.00 万元，符合润和软件的经营需要。

（ 2 ）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

①公司资产负债水平高于同行业公司，采用股权融资可以优化资本结构

截至 2016 年 9 月末，公司的资产负债率为 33.70%，而软件和信息技术服务行业的平均资产负债率约为 29.03%（数据来源：Wind 资讯），公司资产负债率高于行业平均水平。因此，使用部分募集资金补充公司流动资金，有利于调整优化公司资产负债结构，降低资产负债率，有效提高公司偿债能力。

②公司债务融资能力有限，难以完全满足流动资金需求

截至 2016 年 9 月 30 日，公司银行授信额度合计 61,000 万元，实际使用 61,000 万元，均为银行短期借款，用于补充公司流动资金。

截至 2016 年 9 月 30 日，公司短期借款总额为 61,000 万元，一年内到期的长期借款总额为 13,409.90 万元，长期借款总额为 48,800 万元，借款总额合计 123,309.90 万元，公司的借款规模目前已经处于较高水平，且公司资产负债率已高于同行业平均水平，进一步债务融资的能力有限，难以满足对流动资金的需求。

③债务融资方式对每股收益的负面影响较大

股权融资和债务融资对每股收益的影响测算比对如下：

项目	公司现状	股权融资方案	债券融资方案
总股本（万股，截至2016 年9 月末）	35,785.19	36,772.60	35,785.19
融资额（万元）	-	15,900.00	15,900.00
融资成本（万元）	-	-	691.65
融资成本抵税（万元）	-	-	103.75

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净利润（万元）	19,469.01	19,469.01	18,881.11
每股收益（元）	0.544	0.529	0.528

注 1:股权融资方案下发行股份数量按补充流动资金的 1.59 亿元除以发行总规模约 8.05 亿元计乘以 5,000 万总发股数进行计算，即发行 987.42 万股。

注 2：净利润使用 2015 年全年归属于母公司所有者的净利润测算。

注 3：融资成本仅考虑影响损益的金额，借款金额按 1.59 亿元计算，利息率按中国人民银行一年期贷款基准利率计算，即 4.35%，借款期间按 12 个月计算。

注 4：融资成本抵税按照润和软件优惠税率 15%计算。

注 5：每股收益=净利润/期末总股本。

在目前情况下，如选择债务融资方案，则每股收益下降程度大于股权融资方案，不利于维护和提升股东收益。

综上所述，考虑公司资产负债率水平及银行授信和债务融资情况，润和软件拟通过本次非公开发行股票融资补充流动资金 1.59 亿元具有合理性和经济性。

2 、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

（ 1 ）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的相关情况

本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第五届董事会第四次会议召开日，即 2016 年 5 月 13 日。依据重大投资或资产购买标准（《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等），自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即 2015 年 11 月 13 日至今，除本次募集基金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买（1,000 万元以上）的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下：

	决策时间和流程	交易金额（万元）	资金来源	交易完成情况或计划完成时间	标的资产业务与公司主业的关系
交易内容

通过受让方式取得上海	第四届董事会第三十六	7,900	自有资金	标的公司已完成工商变更，公司已	标的公司主营业务系保险业IT 业

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菲耐得信息科技有限公司100%股权	次会议			支付股权转让款 5,900 万元，剩余款项按照协议约定待菲耐得业绩承诺实现后分期支付	务，与上市公司主营业务中的“金融信息化”有较强的互补性
通过受让及增资的方式取得上海云角信息技术有限公司 20%股权	第四届董事会第三十八次会议	4,000	自有资金	已支付全部股权转让款和增资款 4,000万元	标的公司主要从事公有云和混合云平台的迁移、运维和软件开发，与上市公司主营业务中的“金融信息化”有较强的互补性
通过受让方式取得福州捷科智诚信息科技有限公司剩余 45%股权		1,350	自有资金	标的公司已完成工商变更，公司已支付股权转让款 877.5万元	标的公司原为子公司捷科智诚的控股子公司，收购完成后成为公司全资孙公司，有利于公司金融信息化战略布局
通过增资方式取得苏州博纳讯动软件有限公司 15%股权	第四届董事会第四十次会议	1,650	自有资金	公司已支付全部增资款1,650万元	标的公司为行业云解决方案提供商，涉及行业包括金融、电力等，与上市公司“金融云” 战略以及“金融信息化”优势互补
出资设立全资子公司润和云（上海）科技有限公司		10,000	自有资金	尚未出资。根据章程约定，公司设立时两年内缴足注册资本，目前未出资	拟开展“金融云”服务，实现上市公司金融云的全面布局
拟参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司（暂命名），持有 15%股权	第四届董事会第四十一次会议和 2016 年第一次临时股东大会	15,000	自有资金	尚未获得中国保险监督管理委员会的批准或核准，因此尚未开始筹建，尚未出资。	利用上市公司在金融信息化业务领域积累的优势，推进公司在互联网金融行业的战略布局
对全资子公司北京联创智融信息技术有限公司	第四届董事会第四十一次会议	2,000	自有资金	已支付增资款 2,000万元	进一步增强公司金融信息化的综合竞争力

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增资
拟与上海文沥信息技术有限公司、陈波、单峰共同出资设立南京市润和互联网科技小额贷款有限公司，持有 80%股权	第五届董事会第四次会议和2016 年第三次临时股东大会	16,000	自有资金	已申请并获准暂缓发起设立	利用公司多年积累的线下业务优势，与云计算、大数据等技术结合，服务实体经济，扩大公司的业务范围，提高公司的综合竞争力
投资设立全资子公司江苏润和智融科技有限公司	第五届董事会第三次会议	3,000	自有资金	尚未出资。根据章程约定，公司于 2026年12月31日前完成出资	加大创新投入，促进公司整体战略发展
对全资子公司菲耐得进行增资	第五届董事会第六次会议	2,800	自有资金	尚未出资。根据章程约定公司于 2016年12月31日前出资800万元，于2019年12月31 日前出资2,000 万元	促进菲耐得作为作为保险行业信息化整体解决方案提供商的经营发展，提升公司保险信息化业务的综合竞争力
子公司润和云（上海）科技有限公司出资参股设立润兰科技（北京）有限公司	第五届董事会第七次会议	1,470	自有资金	已完成出资	进一步拓宽和丰富润和软件金融信息化业务
对全资子公司江苏润联信息技术有限公司以债转股方式增加注册资本的	第五届董事会第十一次会议	6,374.410 656	债权转股权	已完成出资	为提升公司全资子公司江苏润联信息技术有限公司的综合竞争力，减轻其经营负担，改善其财务结构
全资子公司联创智融设立全资子公司	第五届董事会第十四次会议	1,000	自有资金	尚未设立，尚未出资	鉴于安徽省软件外包市场和客户不断增加，为抓住行业发展机遇，实现公司整体金融 IT 服务业的战略布局和发展目标

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（ 2 ）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复日，除上述已披露的尚未实施完毕的重大投资或资产购买计划外，申请人未来三个月内暂无重大投资或资产购买计划。若公司未来三个月内发生重大投资或资产购买计划，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务，不使用或变相使用本次非公开发行筹集资金。

（ 3 ）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。

公司于 2017 年 1 月 19 日出具声明和承诺：“自本承诺出具之日起 12 个月内，公司不会对新一站在线财产保险股份有限公司（暂命名）进行出资；公司不会发起设立并筹建互联网小贷公司或者对互联网小贷公司进行出资。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买，不用于小额贷款相关业务。”

综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真实的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

（二）保荐机构核查意见

请保荐机构：（ 1 ）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（ 2 ）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。

回复：

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1 、对补充流动资金金额、测算过程及合规性的核查

保荐机构访谈了发行人的财务人员，结合发行人最近三年审计报告及一期财务报告等相关财务资料，分析了发行人资产负债结构、业务发展规划、同行业上市公司资产负债率等情况；查阅了发行人信息披露文件、银行借款明细、本次非公开发行的董事会及股东大会决议、本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告及其修订稿、募集资金管理制度、国家产业政策等相关资料；核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据等资料。

经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行审慎测算；发行人拟用募集资金补充流动资金的规模，考虑了公司的资产负债情况、银行授信情况、未来发展规划等因素，以募集资金补充流动资金具备经济性，符合长期发展的实际需要。

2 、对本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况及补充流动资金使用用途的核查

保荐机构核查了本次募集资金用途，查阅了发行人信息披露文件、对外投资协议、董事会和股东大会会议决议等相关资料，访谈了公司相关负责人，重点关注了发行人出具的承诺函。

经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，所有实施或拟实施的重大投资或资产购买行为均履行了必要的审批程序，部分已使用自有资金完成投资行为，除本次募投项目外尚未完成的投资事项公司将继续以自有资金投入；除上述已披露的尚未实施完毕的重大投资或资产购买计划外，发行人未来三个月内暂无达到上述信息披露标准的重大投资或资产购买的计划；本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理制度等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务，承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。

重点问题六、请会计师结合前次发行股份购买资产并配套募集资金事项，说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用

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情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 ( 一 ) 项有关 “ 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 ” 的规定。

（一）会计师核查意见

1 、前次募集资金基本情况

（ 1 ） 2012 年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 812号文《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012 年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1919万股，每股发行价为20.39元，应募集资金总额为人民币39,128.41万元，根据有关规定扣除发行费用3,946.94万元后，实际募集资金金额为35,181.47万元，主承销商已于2012年7月13日将募集资金汇入公司账号为7321010182600095653的中信银行南京分行营业部募集资金账户。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字 [2012]1905号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截止到2015年12月31日，已累计投入募集资金款项共计人民币36,545.80万元。

（ 2 ） 2014 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]747 号文《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2014 年 8 月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股（每股发行价为人民币 13.81 元）购买相关资产；同时，向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股（每股发行价为人民币 13.81 元）、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 4,344,677 股（每股发行价为人民币 13.81 元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币 24,000.00 万元，根据有关规定扣除发行费用合计人民币 1,396.80 万元，实际募集资金金额为人民币 22,603.20 万元，主承销商已于 2014 年 8 月 18 日将募集资金汇入公司账号为 125903757310602 的招商银行南京南昌路支行募集资金账户。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]2874 号《验资报告》

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验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

募集资金于 2014 年 8 月 18 日到账，截至 2015 年 12 月 31 日累计使用 22,603.20 万元支付股权收购款。

（ 3 ） 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1856 号）核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）发行 48,124,698 股股份（每股发行价为人民币 22.39 元）、向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价以收购其持有的联创智融 100%的股权，并向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）非公开发行 24,539,378 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：向西藏瑞华发行 11,165,698 股、向黄学军发行 5,582,849 股、向曹荣发行 5,582,849 股、向南京泰瑞发行 2,207,982 股），每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.39 元，募集配套资金总额人民币 54,943.67 万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,061.04 万元，募集配套资金净额为人民币 52,882.63 万元，主承销商已于 2015 年 9 月 9 日将募集资金汇入公司账号为 4301015919100648307 的工商银行南京玄武支行募集资金账户。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3523 号《验资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至 2015 年 12 月 31 日累计使用 51,760.39 万元支付股权收购款。

（ 4 ）截至 2015 年 12 月 31 日止，上述募集资金存储情况如下：

单位：元

银行名称	银行账号	余额	备注
交通银行股份有限公司江苏省分行	3200066870180100178	21.78	2012年首发
中信银行股份有限公司南京分行	7321010182600095653	1,858.20	2012年首发
杭州银行股份有限公司南京分行	3201095128100209241	178,840.75	2012年首发
中国建设银行股份有限公司江苏省分行	3200188143605250916	564.24	2012年首发

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招商银行股份有限公司南京南昌路支行	125903757310602	38,359.51	2014年发行股份
中国工商银行股份有限公司南京玄武支行	4301015919100648307	11,342,561.63	2015年发行股份
合计		11,562,206.11

2 、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定

会计师已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定编制了 “会专字[2016]3129 号”《江苏润和软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体编制情况与法规要求对比说明如下：

规定条数	法规要求	执行情况
第二条	上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	江苏润和软件股份有限公司董事会编制的截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告已经2016年5月 13 日召开的公司第五届董事会第四次会议、2016 年5 月31 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会决议审议通过。
第三条	前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 --历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，并且已按《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。
	注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。	会计师鉴证结论：我们认为，润和软件管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了润和软件截至 2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。
第四条	前次募集资金使用情况报告应说明前	公司《关于前次募集资金使用情况的

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	次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。	报告》已说明前次募集资金的数额、资金到账情况、包括银行专户初始入账金额及截至2015年12月31日账户余额在内的募集资金专项账户存放情况。
第五条	前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。（《前次募集资金使用情况对照表（参考格式）见附件一》）	公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已以对照表的方式对比说明了前次募集资金实际使用情况，对募集资金投资总额（包括募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总额、实际投资金额）、截止日募集资金累计投资额（募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总额、实际投资金额、实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额）、项目达到预定可使用状态日期等事项进行了说明。
	前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。	公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明了前次募集资金实际投资项目未发生变更。前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在部分差异，已说明差异内容和原因。
	前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。	公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。
	临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。	公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情形。
第六条	前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资	公司已在《关于前次募集资金使用情况的报告》中以“附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”的方

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	项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3 年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。	式对前次募集资金投资项目最近3 年实现效益的情况，分别列示了实际投资项目、承诺效益、最近3 年的实现效益、截止日投资项目的累计实现效益、是否达到预计效益等情况。
	前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。	公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已说明前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
	募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。	公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已说明前次募集资金投资项目不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%的情况，所有项目均达到预计效益。
第七条	前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。	公司《关于前次募集资金使用情况的报告》中对2014年、2015年两次发行股份购买资产的资产运行情况予以详细说明，包括该资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、效益贡献情况及生产经营情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
第八条	前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。	公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关内容信息一致。

3 、会计师的意见

经会计师核查，前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

（二）保荐机构核查意见

请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发

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行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关 “ 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 ” 的规定。

保荐机构回复如下：

保荐机构查阅了发行人的首发招股说明书、定期报告、超募资金使用的相关公告、三会文件、重组报告书、募集资金存放和使用情况专项报告以及会计师出具的鉴证报告等资料。经核查，发行人前次募集资金的具体使用情况如下：

1 、首次公开发行股票

（ 1 ）首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]812 号文《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,919 万股，每股发行价为 20.39 元，应募集资金总额为人民币 39,128.41 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,946.94 万元后，实际募集资金金额为 35,181.47 万元。

根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（会专字 [2016]3129 号），截至 2015 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金专户余额为 18.13 万元，均为募集资金存放产生的利息收入，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

（ 2 ）首次公开发行股票募集资金的使用进度

根据公司首发招股说明书、项目可行性研究报告等公告文件，发行人首次公开发行股票募集资金的实际使用进度与公告文件披露的进度基本一致，具体情况如下：

		首次披露项目达到预定可使用状态日期	实际达到预定可使用状态日期
项目名称	项目属性

供应链管理软件外包中心扩建项目	IPO项目	2015年7月	2015年7月
智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目	IPO项目	2015年7月	2015年7月
永久性补充流动资金	超募资金投资项目	不适用	不适用

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设立西安全资子公司	超募资金投资项目	2012年12月	2012年12月
收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司	超募资金投资项目	2013年8月	2013年8月

（ 3 ）首次公开发行股票募集资金的使用效果

根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（会专字 [2016]3129 号），截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金的使用效果如下：

实际投资项目	实际投资项目		最近四年实际效益	最近四年实际效益	最近四年实际效益	最近四年实际效益		是否达到预计效益
							截止日
							累计实
		诺效益
序号	项目名称	承	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	益

							现效

	募集资金投资项目
1	供应链管理软件外包中心扩建项目	注1	1,055.83	1,057.72	448.21	-87.05	2,474.71	是
2	智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目	注2	1,169.87	1,286.03	904.26	-96.60	3,263.56	是
	超募资金投资项目
1	永久性补充流动资金	—	—	—	—	—		—
2	设立西安全资子公司	—	—	—	—	—	—	—
3	收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司	1,961.38	1,142.20	636.14	399.14	—	2,177.48	是

注 1：供应链管理软件外包中心扩建项目 2012 年 8 月至 2015 年 7 月承诺效益为 1,706.00 万元，实际实现效益情况为 2,071.27 万元（其中 2015 年 1-7 月实现效益为 652.39 万元），已完成承诺效益；2015 年 8 月至 2016 年 7 月承诺效益为 1,912.00 万元。

注 2：智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目 2012 年 8 月至 2015 年 7 月承诺效益为 2,284.00 万元，实际实现效益情况为 2,734.33 万元（其中 2015 年 1-7 月实现效益为 640.64 万元），已完成承诺效益；2015 年 8 月至 2016 年 7 月承诺效益为 3,356.00 万元。

2 、 2014 年发行股份购买资产并配套募集资金项目

（ 1 ） 2014 年发行股份购买资产并配套募集资金的基本情况

2014 年 4 月 18 日，润和软件公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司向王杰等 6 人发行股份并支付现金购买其持有

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的捷科智诚 100%股权，其中以发行股份方式支付对价的 50%，以现金方式支付对价的 50%。此次交易以中水致远出具的“中水致远评报字[2014]第 2027 号”《资产评估报告》确认的捷科智诚的评估值为 74,566.37 万元为作价依据，考虑到捷科智诚进行了 2,500 万元的利润分配，经双方友好协商确定收购价格合计为 72,000 万元。捷科智诚主要业务为金融领域软件测试业务，与公司主营业务属于同一行业。2014 年 7 月 30 日，润和软件发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》。2014 年 8 月 7 日，捷科智诚就此次股权转让办理了工商变更登记。2014 年 8 月份润和软件实现对捷科智诚的合并报表。2014 年 9 月 4 日，润和软件公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。2014 年 9 月 9 日，本次发行新增股份上市。

合并捷科智诚属于非同一控制下合并，形成商誉 65,592.32 万元。报告期各期期末，发行人对捷科智诚的商誉进行减值测试，未发现存在减值情形。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]747 号文《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2014 年 8 月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股（每股发行价为人民币 13.81 元）购买相关资产；同时，向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股（每股发行价为 13.81 元）、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 4,344,677 股（每股发行价为人民币 13.81 元）募集配套资金，应募集资金金额为 24,000.00 万元，根据有关规定扣除发行费用合计 1,396.80 万元，实际募集资金金额为 22,603.20 万元，用于支付此次交易中的部分现金对价。

（ 2 ） 2014 年发行股份购买资产并配套募集资金的使用进度

根据公司重组报告书等公告文件，发行人 2014 年发行股份购买资产并配套募集资金的实际使用进度与公告文件披露的进度基本一致，具体情况如下：

2014 年 8 月 7 日，标的资产捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更登记，将 100%股权过户至公司名下。截至 2015 年 12 月 31

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日，公司 2014 年配套融资募集资金专户余额为 3.84 万元，均为募集资金存放产生的利息收入，公司 2014 年配套募集资金已全部使用完毕。

（ 3 ） 2014 年发行股份购买资产并配套募集资金的使用效果

根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（会专字 [2016]3129 号），截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2014 年发行股份购买资产并配套募集资金的使用效果如下：

实际投资项目	实际投资项目		最近四年实际效益	最近四年实际效益	最近四年实际效益	最近四年实际效益		是否达到预计效益
							截止日
							累计实
		诺效益
序号	项目名称	承	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	益

							现效

1	2014年度发行股份购买资产并募集配套资金项目	8,320.83	6,474.43	3,086.84	-	-	9,561.27	是

注 1：承诺效益为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

注 2：在此次发行股份购买资产中，王杰等 6 名交易对方承诺捷科智诚 2014 年至 2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元，2014 年至 2016 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 17,955 万元。

注 3：2014 年捷科智诚并入公司合并报表的会计期间为 2014 年 8-12 月，上表中承诺效益=2014 年承诺效益*（5/12）+2015 年承诺效益。

注 4：2014 年实际效益为捷科智诚 2014 年 8-12 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 3,086.84 万元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]1880 号《审计报告》，捷科智诚 2014 年度实现净利润 5,072.63 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 4,987.44 万元，2015 年度捷科智诚实现营业收入 30,499.07 万元，实现净利润 6,474.30 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 6,470.74 万元。2014 年度和 2015 年度捷科智诚已完成业绩承诺金额。

3 、 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金项目

（ 1 ） 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金的基本情况

2015 年 4 月 22 日，润和软件公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司向宁波宏创等 6 名企业发行股份并支付现金购买其持有的联创智融 100%股权，其中以发行股份的方式支付对价的 49.03%，以支付

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现金的方式支付对价的 50.97%。此次交易以中通成资产评估有限公司出具的“中通评报字[2015]第 85 号”《资产评估报告》确认的联创智融的评估值为 220,133.65 万元为作价依据，经双方友好协商确定收购价格合计为 219,774.69 万元。联创智融主要业务为提供金融信息系统解决方案，与公司主营业务属于同一行业。2015 年 8 月 7 日，润和软件发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》。2015 年 8 月 18 日，联创智融就此次股权转让办理了工商变更登记。2015 年 9 月起，公司实现对联创智融的合并报表。2015 年 9 月 18 日，润和软件公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。2015 年 9 月 23 日，本次发行新增股份上市。

合并联创智融属于非同一控制下合并，形成商誉 189,390.99 万元。报告期各期期末，发行人对联创智融的商誉进行减值测试，未发现存在减值情形。

（ 2 ） 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金的使用进度

根据公司重组报告书等公告文件，发行人 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金的实际使用进度与公告文件披露的进度基本一致，具体情况如下：

2015 年 8 月 18 日，标的资产联创智融依法就此次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更登记，将 100%股权过户至公司名下。截至 2015 年 12 月 31

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日，累计使用 51,760.39 万元，差异系按照协议约定的股权收购款支付进度，部分股权收购款尚未支付完毕，剩余募集资金存放在募集资金专户中，预计 2016 年支付完毕。

（ 3 ） 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金的使用效果

根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（会专字 [2016]3129 号），截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金的使用效果如下：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目		最近四年实际效益	最近四年实际效益	最近四年实际效益	最近四年实际效益		是否达到预计效益
							截止日
							累计实
		承诺效益
序号	项目名称		2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	现效益



1	2014年度发行股份购买资产并募集配套资金项目	4,333.33	7,145.94	-	-	-	7,145.94	是

注 1：承诺效益为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

注 2：在此次发行股份购买资产中，宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建共同承诺联创智融 2015 年至 2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、 16,600 万元、18,800 万元及 22,600 万元，2015 年至 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 71,000 万元。

注 3：2015 年联创智融并入公司合并报表的会计期间为 2015 年 9-12 月，上表中承诺效益=2015 年承诺效益*（4/12）。

注 4：2015 年实际效益为联创智融 2015 年 9-12 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 7,145.94 万元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]1426 号《审计报告》，联创智融 2015 年度实现净利润 13,532.53 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,484.79 万元，2015 年度联创智融已完成业绩承诺金额。

经核查，保荐机构认为：公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关规定。

第二部分一般问题

一般问题一、申请人预案使用了较多定性描述，如项目简介中披露，通过项目将能够 “ 向银行、保险公司和新兴金融企业提供及时、高效、弹性的 SaaS

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应用服务，并为客户业务的持续发展和创新提供技术支撑 ” 。同时大量披露了项目的意义、背景等，对项目具体业务披露较少。请申请人使用清晰、简洁的语言，准确披露募投项目相关信息，充分披露项目实际从事的具体业务，客户关系来源及其与现有业务的关系等，避免使用概念性描述。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）申请人回复

公司已将预案中金融云服务平台建设项目的简介更改为：“公司通过本次募投项目，拟将金融信息化软件开发领域已积累的技术和行业经验进行产品化和云化，在传统线下金融企业信息系统的基础上，通过云化研发，开发可在云端运行的金融行业应用软件（SaaS 应用），为金融企业客户提供 SaaS 服务，可以分成银行的云端核心业务、运营管理、产品生产、数据、营销服务、渠道管理六大类系统；保险公司的云端核心业务、运营管理、数据、营销服务、产品管理、渠道管理六大类系统；新兴金融企业的云端核心业务、数字化监督、营销服务、渠道管理四大类系统。”

同时公司在预案中补充披露了募投项目具体业务，并使用清晰、简洁的语言，准确披露募投项目相关信息，充分披露了项目实际从事的具体业务，客户关系来源及其与现有业务的关系。

（二）保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构及申请人律师回复如下：

保荐机构及申请人律师查阅了公司《招股说明书》、《年度报告》，并与公司管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》和《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，与公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况；与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况，并取得了相应投资、效益测算底稿；查阅了发行人同行业上市公司业务相关信息，查阅了行业相关的国家政策以及权威研究报告。

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经核查，保荐机构及申请人律师认为：根据本次反馈意见修订预案后，发行人募投项目业务模式披露清晰；发行人已准确披露了募投项目相关信息，并充分披露了项目实际从事的具体业务，客户关系来源及其与现有业务的关系。

一般问题二、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 ( 证监会公告【 2015 】 31 号 ) 的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

（一）申请人回复

公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务, 具体如下：

1 、公司已履行的审议程序

2016 年 5 月 13 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《江苏润和软件股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》和《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》等议案。

2016 年 5 月 31 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 180,069,111 股，占发行人股本总额的 50.2844%，审议通过了《江苏润和软件股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》和《关于公司< 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》等议案。

2016 年 8 月 29 日，公司召开了第五届董事会第八次会议以及第五届监事会第八次会议，该次会议应到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》和《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》等议案。

2017 年 1 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议以及第五届监事

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会第十二次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》和《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等议案。

2 、公司已履行的信息披露义务

公司已于 2016 年 5 月 15 日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《江苏润和软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《润和软件董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》和《润和控股股东实际控制人关于摊薄即期回报的承诺》。公司在《江苏润和软件股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施。

公司于 2016 年 8 月 29 日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《江苏润和软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》。

公司于 2017 年 1 月 19 日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《江苏润和软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（二次修订稿）》。具体内容如下：

“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票计划发行不超过 5,000.00 万股（含本数），募集资金总

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额不超过 80,512.88 万元，公司股本规模将由 35,785.19 万股增加到 40,785.19 万股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后股份总数的 12.26%。公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

1 、每股收益计算的主要假设及前提

（1）假定本次非公开发行方案于 2017 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（2）假设本次发行最终发行数量为 5,000.00 万股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额约为 8.05 亿元。该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；

（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（4）公司于 2015 年 8 月收购（非同一控制下企业合并）联创智融 100%股权，因此公司 2015 年度合并利润表未包含联创智融 2015 年 1-8 月的损益情况。假设 2017 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润=润和软件 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润+2015 年 1 至 8 月联创智融扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；

（5）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

（6）在预测 2017 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 2017 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。

以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

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基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响如下：

		2017 年度	2017 年度
项目	2015 年度
		本次发行前	本次发行后

总股本（股）	358,175,850	357,851,850	407,851,850
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润（元）	123,916,588.23	176,941,602.05	176,941,602.05
基本每股收益（元/股）	0.64	0.49	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.64	0.49	0.46

注：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。虽然本次发行募集资金用于金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目将促使公司软件开发业务快速发展，但是本次募集资金投资项目从建设、研发到产生预期效益需要一定过程和时间，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现同步增长。因此，本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募投资金金额
1	金融云服务平台建设项目	68,301.90	42,481.22
2	能源信息化平台建设项目	31,073.89	22,131.66
3	补充流动资金项目	15,900.00	15,900.00
合计		115,275.79	80,512.88

（一）金融云服务平台建设项目

1 、金融企业对于云服务的需求上升

云计算技术在中国金融行业不仅得到逐步采用，并且已经在应用深度方面获得突破性进展。部分大型银行通过自主研发，将云计算技术应用于全行 IT 基础设施领域，以缩短 IT 资源供给周期，实现运维标准规范与操作流程的融合，降低 IT 运营成本和运维风险，提升银行业务的敏捷性。对于广大的中小金融机构

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而言，他们在资金、人才和经验等方面都存在很多不足，而金融云服务以其投资少、见效快、节省成本、服务及时等优点而正在受越来越多的中小金融企业的青睐。

云计算不仅仅是新技术的结合，更是一种业务模式的创新。云计算不但正在改变信息技术相关产业的发展格局，还深刻影响了金融等传统行业经营理念和管理模式。云计算在中国正在进入一个快速发展期，未来几年随着用户对云服务的接受度的不断提高，云服务产业将迎来新的发展良机。

2 、本次融资有助于提升公司研发能力及盈利能力，增强公司核心竞争力

对于信息技术企业而言，研发能力以及盈利能力是企业核心竞争力最重要的组成部分。本次募投项目实施后，公司将建立金融云服务研发平台以及研发团队，并给予技术研发充分的资金支持，进一步提升公司的技术研发水平，将公司多年在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，并对研发的金融云产品进行定期升级以及更新，实现公司的业务在更大范围的推广和应用。金融云服务具有广阔的市场空间，项目预计会为公司带来可观的收益，能够使得公司整体盈利水平得到提升。因此，本次融资有助于提升公司研发能力及盈利能力，增强公司核心竞争力。

3 、将公司现有业务与云计算相结合是公司未来发展的战略方向

随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用，IT 服务正向云计算服务转型升级，公司积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业转型升级的发展战略。公司投资参股了上海云角、博纳讯动等以云计算和大数据为核心技术能力的科技公司，与他们形成了战略合作关系；公司还在上海设立了云服务公司；公司还与阿里云签署了金融云的战略合作协议。公司已经将云计算、互联网作为公司转型升级的重要战略方向，将公司多年积累的线下业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，逐步推出面向行业客户的互联网业务应用服务平台。未来公司将坚持线上运营服务和线下信息技术服务并重的业务发展格局，向各专业领域的客户提供即时、可靠的线上线下一体化信息服务。

（二）能源信息化平台建设项目

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1 、客户需求驱动募投项目的实施

能源相关行业市场客户的需求将从如下两方面驱动本项目的实施：

一方面，2014 年，我国电能市场年度总容量为 5.77 万亿度，总金额约为 3.5 万亿元，未来 10 年，年均需求量增速将保持在 5%左右，市场容量巨大。过去，我国的经济发展是高耗能、高污染的，但近年来，粗放的发展方式正在转变。低耗能的服务业和高新技术产业比重加大，高耗能的重化工业比重降低，落后产能亦不断淘汰。由此，传统制造业企业面临较大转型压力，从而催生能耗管理需求。

另一方面，因电能需求的峰谷差异、分地区和分行业差异巨大，相关电源及输配电投资平均闲置率高达 25%，最大值甚至超过 50%。过高的资源闲置率及电能供需不平衡状况的加剧，都较大的提升了供电企业的生产经营成本。而随着供电端的市场化改革，供电企业必将着眼于能源生产与销售精细化管理，从而应对市场化的竞争。

最后，近年来能源短缺与环境污染治理成为中国社会发展的焦点。2013 年至 2015 年，我国单位国内生产总值（GDP）能耗分别比上年降低 3.7%、4.8%和 5.6%，降幅逐年扩大。政府持续提高的环保要求使大量企业面临节能减排的压力，这一情况亦促使企业设法加强能源管理，降低能源损耗，以达到日趋严格的排放标准。

2 、电力体制改革带来新的市场发展空间

随着电力体制改革政策的实施及发电售电市场的放开，各类企业对能源数据的需求将不仅限于能耗管理与节能减排。用电企业在购电、用电方面将获得更多选择，进而衍生对能源购买建议规划的需求；而售电企业则将面临更强的市场竞争压力，从而促使其关注面向购电客户的精准化营销手段，降低管理和营销成本。同时，由于当前能源存储技术的不完善，售电企业亦需要根据市场需求情况灵活调节发电量。

因此，公司有必要抓住电力体制改革的契机，借助能源信息化项目抢得市场先机，为用电及售电企业提供基于大数据的增值服务，从而拓宽自身业务领域，提升公司盈利水平。

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3 、通过该项目提升公司的行业竞争力

随着软件服务与能源行业的变迁，润和软件已将从 IT 到 DT 服务转型作为公司产业升级发展战略的重要组成部分。能源信息化项目依托于“互联网+智慧能源”，在利用能源管理信息系统提供软件服务的基础上，发掘能源大数据的各类衍生价值，推出基于数据分析及深度处理的服务，实现了在公司原有业务基础上的延伸与升级，同时与公司产业升级方向相契合。

因此，公司有必要通过能源信息化项目的实施助推自身战略升级的步伐，在跟上行业变迁脚步的同时，进一步提升自身的市场竞争力，为公司的长期存续能力提供保障。

（三）补充流动资金

1 、公司业务规模持续增长

报告期内，公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。但是软件和信息技术服务的发展日新月异，更新换代迅速，若公司不能在产品研发、技术创新、人才建设等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。因此公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流动资金的实施，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。

2 、公司未来三年新增流动资金缺口较大

3、公司资产负债水平高于同行业公司，采用股权融资可以优化资本结构

截至 2016 年 9 月末，公司的资产负债率为 33.70%，而软件和信息技术服务行业的平均资产负债率约为 29.03%（数据来源：Wind 资讯），公司资产负债率高于行业平均水平。因此，使用部分募集资金补充公司流动资金，有利于调整优

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化公司资产负债结构，降低资产负债率，有效提高公司偿债能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

公司的金融信息化软件业务主要可以分为银行信息化软件业务以及保险信息化软件业务。公司在银行信息化软件业务目前覆盖 5 大国有银行、12 家股份制商业银行以及数十家具有代表性的城市商业银行和农村商业银行，是国内新一代银行系统再造领域的领先企业之一。其中，公司为民生银行、华兴银行、包商银行等诸多银行构建了新一代核心系统，特别是润和软件参与并主导研发实施的 “华兴银行新一代核心银行架构”项目还获得著名信息产业研究机构 IDC 机构颁发的“2016 年度中国金融行业最佳创新项目奖”，同时根据 IDC 机构最新发布的研究报告，在中国银行解决方案市场中，润和软件市场份额为 1.69%，位居第八名，在核心业务解决方案子市场中占有率为 7.1%，位居第二名。润和软件的保险信息化软件业务覆盖太平洋保险、平安保险等十余家保险机构，其中为太平洋保险等保险公司构建了财险核心系统。目前金融信息化部门拥有正式员工约 3,500 人，其中 90%是技术研发人员，可以提供系统研发咨询、解决方案、软件研发、软件测试等服务。综上，公司目前在金融信息化领域具有良好的技术积累和金融客户储备，且具有较强的金融信息化软件研发实力。

《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》（征求意见稿）指出在“十三五”期间，银行业金融机构要积极开展云计算架构规划，制定云计算标准，联合建立行业云平台，主动实施架构转型。到“十三五”末期，实现面向互联网场景的主要信息系统尽可能迁移至云计算架构平台。因此为了满足金融客户信息系统适应互联网环境下计算资源弹性变化和快速部署等需求，公司积极主动部署向云计算、大数据方向发展的战略，开展金融云服务平台项目的建设，将金融信息化软件开发领域已经积累的技术和行业经验进行产品化及云化，实现金融企业逐步将现有的基于传统计算架构的业务操作系统部署至云端。因此金融云服务平台建设项目是公司金融信息化软件业务的拓展和升级。

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

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近年来，随着国家电网改造和智能电网的快速发展，公司积极与江苏电力信息技术有限公司、南京南瑞集团公司、国电南瑞科技股份有限公司、中国电力科学研究院等三十余家大中型电力企业进行合作，合作开发的项目包括用电数据中心管理及相关服务功能开发、电力大数据平台系统、节能能效监控在内的各类解决方案及技术服务，实现了智能电网信息化软件业务的快速发展。截至 2016 年 9 月，公司电力部门员工人数达到 500 人以上，其中技术和研发人员占比达到 85%，大部分研发技术人员都具有多年的智能电网信息化软件开发经验。综上所述，公司具有良好的客户基础以及行业技术经验，且具有较强的研发实力。

能源信息化平台建设项目是公司智能电网信息化软件业务的拓展和延伸，拟通过打造能源管理云端平台软件，为用能企业提供能源管理服务，从而提高企业用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据，在大数据平台上进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提供能源大数据增值服务。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面均作了较充分的准备： 1 、人员储备情况

公司在线下金融 IT 服务领域深耕多年，截至 2016 年 9 月末公司的金融信息化部门拥有正式员工约 3,500 人，其中 90%是研发和技术人员，可以提供咨询、解决方案、研发、测试等 IT 全生命周期服务。不仅为民生银行等诸多大型银行构建新一代核心系统，还为太平洋保险等保险机构构建了财险核心系统，同时也为其他金融机构提供了包含 IT 全生命周期管理解决方案、大数据在线分析与应用解决方案、互联网金融解决方案、移动金融解决方案、风险管控解决方案、专业测试服务解决方案等。

截至 2016 年 9 月末，公司电力部门员工人数达到 500 人以上，其中技术和研发人员占比达到 85%，大部分研发技术人员都具有多年的从业经验，具备实施该项目的研发与实施能力。

2 、技术储备情况

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近年来，随着国家电网改造和智能电网的快速发展，公司积极与江苏电力信息技术有限公司、南京南瑞集团公司、国电南瑞科技股份有限公司、中国电力科学研究院等三十余家大中型电力企业进行合作，合作开发的项目包括用电数据中心管理及相关服务功能开发、电力大数据平台系统、节能能效监控在内的各类解决方案及技术服务，实现了智能电网信息化软件业务的快速发展。因此，公司目前在智能电网信息化领域具有良好的技术积累。

3 、市场建设情况

（ 1 ）公司具有良好的金融企业客户基础

公司通过资源整合，与金融领域资深信息服务公司进行优势互补，构成了一整套完善的金融信息服务体系，为客户提供了优质化、专业化的金融信息服务，众多项目均获得了客户的一致好评与高度认可。2015 年底，公司的金融信息服务业务在银行领域已经覆盖了 5 大国有银行、12 家股份制商业银行以及数十家具有代表性的城市商业银行和农村商业银行，成为国内新一代银行系统再造领域的领先企业之一，在保险领域则覆盖了太平洋保险、平安保险等十余家保险机构，同时还与其他非银行金融企业建立了长期合作关系。

（ 2 ）公司能源信息化业务具有良好的客户群体

近年来，随着国家电网改造和智能电网的快速发展，公司积极与江苏电力信息技术有限公司、南京南瑞集团公司、国电南瑞科技股份有限公司、中国电力科

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学研究院等三十余家大中型电力企业进行合作，在智能电网领域拥有优质的客户资源。同时，公司已累计服务企业客户数千家，具有良好的客户群基础，且公司具有较高的客户稳定性和忠诚度，因此对于本项目的能源管理信息系统及能源大数据服务的推广来说，公司目前存量客户也具有一定的开发潜力。

六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司的主营业务为向国际国内客户提供基于行业解决方案为基础，涵盖需求设计、开发、测试、系统集成、运维等全生命周期的软件和信息技术服务，公司 “ ” “ ” “ 主营业务主要聚焦在金融信息化、智能供应链信息化、智能终端嵌入式系 ” “ ” “ ” 统、智能电网信息化、系统集成及运维服务等五大专业领域。

公司坚持“国际化、专业化、高端化”的发展方针，并坚持“内外并重”的资本发展战略，利用公司多年积累起来的技术优势、人才优势和专业化优势，抓住软件和信息技术服务产业快速发展的市场机会，积极采取并购等资本运作加快业务规模化发展，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长，巩固了公司的行业及市场地位，提高了公司的品牌知名度。

随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用，IT 服务正向云计算、大数据服务转型升级，公司积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业转型升级的发展战略。公司目前已经将云计算、大数据作为公司转型升级的重要战略方向，将公司多年积累的线下业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，逐步推出面向客户的互联网业务应用服务平台。未来公司将坚持线上运营服务和线下信息技术服务并重的业务发展格局，向客户提供即时、可靠的线上线下一体化信息服务。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1 、政策风险

自 2000 年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）以来，软件和信息技术服务行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的

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一系列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持。2011 年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号），确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策保障和扶持。我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对软件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。

受益于税收政策及当地政府对软件和信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升，同时，随着业务的发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司的继续发展，对国家产业政策的依赖风险将得到适当的控制。

2 、行业内竞争加剧风险

目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变化，“行业整合” 已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合期逐渐占有先机。公司目前在金融信息化、智能电网信息化、智能供应链信息化和智能终端嵌入式系统等软件开发领域处于行业领先地位，占据了一定的市场份额并树立了良好的品牌形象，软件开发业务的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给公司带来不利影响。

公司经过数年的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这也为公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在采取积极的资本运作，通过“行业整合”提高公司的综合竞争能力。

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3 、财务风险

（ 1 ）商誉减值风险

最近三年，公司陆续通过非同一控制下企业合并的形式收购了捷科智诚、联创智融、菲耐得等优质的金融信息化企业，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截至 2016 年 9 月末，公司商誉账面金额为 262,740.46 万元，金额较大。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导致未来捷科智诚、联创智融、菲耐得等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。

公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试。此外公司将以现有金融信息化业务板块为基础，通过和并购标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因非同一控制下的企业合并形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

（ 2 ）应收账款收回风险

公司金融信息化等软件开发项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段，项目实施周期较长，且大多项目依据合同分阶段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的情形下，应收账款余额亦不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。

公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、建立并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。

（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

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1 、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

公司在金融信息化、智能供应链信息化、智能终端嵌入式系统、智能电网信息化等优势市场领域产品技术含量较高，核心产品有较强的竞争力和广阔的市场前景。未来公司将基于云计算、大数据等技术，重点整合多年积累的行业经验，通过模块化、产品化的研发，实现线下服务交付专业化，即以承载行业经验的“模块化、产品化”解决方案为主要交付手段的交付模式，并充分利用现有的核心技术、人力等资源提升研发水平和市场开发力度，进一步夯实现有软件开发产业链业务，提升公司竞争力和盈利能力。

2 、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益

本次募集资金主要用于公司金融、能源信息化等软件开发相关的项目，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规的要求；募集资金投资项目的实施，将会增加公司主营业务结构、完善公司产业体系，提高公司的经营业绩，不会使公司与控股股东产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目实施后将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，给公司带来良好的经济效益。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

3 、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4 、强化投资者分红回报

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为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏润和软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》。

七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺支持公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

相关责任主体违反承诺或拒不履行承诺，相关承诺主体应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（三）公司实际控制人的承诺

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公司实际控制人周红卫、姚宁根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（二）保荐机构的核查意见

保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会及股东大会决议及其公告等文件。

经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，并已制订填补即期回报的相关措施，发行人董事、高级管理人员已作出相关承诺，发行人履行了相应审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［ 2015 ］ 31 号）的规定。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、江苏润和软件股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司（创业板）非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订）》之签章页）

保荐代表人：

____ ______ 李琦王平

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

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江苏润和软件股份有限公司

2017 年 1 月 19 日

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		用电信息采集系统主站负控基站运行监测与功能性改造开发项目
	南京南瑞继保工程技术有限公司	节能量网站开发项目
	中国电力科学研究院南京分院	电力大数据基础体系架构及部分关键技术研究与应用项目
	全球能源互联网研究院	智能配用电基础数据融合及质量分析项目
		电力大数据专业化分析、应用研究及原型测试等关键技术研发项目
大数据分析
		大数据分析挖掘算法软件工具研究项目
	江苏电力信息技术有限公司	大数据平台流式计算技术应用项目
		数据中心数据治理与大数据平台融合完善系统开发项目

				数据。系统支撑大规模计量设备数据采集和处理，包括大并发的数据采集、海量数据存储、海量数据实时分析、历史数据分析、海量数据处理、数据多维展示等。
	著作权	润和光伏电站综合监控与自动化系统 SLMS2000 软件V1.0	2011SR015614	该软件适用于光伏电站，为用户提供了一个电站所有设备的数据查询、分析和设备控制的平台，实现对光伏电站完整、统一的实时监测和控制。通过对光伏电站信息进行监测，实现了电站发电量的画面展示和发电量并反映了环境因素的关系，集中在一个图形中展示或分析，进而发现需优化的节点，有利于运行人员进行检查或维修。
	发明专利	一种面向用户能效评估的多维仿真分析系统及其方法	ZL2012100644 07.1	本发明涉及一种面向用户能效评估的多维仿真分析系统，所述系统设置于各个能源用户处，用于对用户的能效数据进行多维仿真分析，实现对用户能效的评估分析和经济化管理，本发明的主要技术为人工学习推理、数据挖掘和模糊Petri网仿真技术，极大提高了能效分析和评估结果的准确性，适用于各类能耗用户、能耗类型和行业领域。
	发明专利	一种计算输电线路覆冰厚度的系统及其方法1	ZL2012100525 57.0	本发明公开了一种计算输电线路覆冰厚度的系统，公开了一种计算输电线路覆冰厚度的方，采用气象分析法和图像分析法相结合（图像分析法起验证气象分析法计算结果的功能），引起人工智能原理进行学习和推理，实现计算模型不断优化，从而准确计算覆冰厚度。
	著作权	润和多数据库统一数据服务支撑平台软件 v1.0	2015SR077320	通过屏蔽底层数据库技术、兼容市面上常见数据库类型、可视化的数据服务配置、负载均衡数据服务接口等，实现了多数据库、多数据源的统一，为数据中心等应用系统提供支撑。
大数据分析

		有效归档和存储，实现快速调阅和跟踪。监管信息管理：及时的汇集监管类数据，并提供趋势预判与分析，并且实现监管要求准实时适配。账务管理：精确的为银行提供独立账务服务。
2	产品生产类	需求分析服务：为银行的市场部门、业务部门、科技部门之间，构架桥梁，提供信息共享的需求分析与跟踪平台，帮助银行更有效的了解市场需求。产品设计服务：汇总市场需求及银行内部资源技术信息，以工业化设计思路，帮助银行进行金融产品的快速设计。产品发布服务：对产品销售进行管理，实现产品的及时、精准发布，具体包括针对客户的不同需求、销售的不同渠道、发布的不同地区等特性进行产品销售。
3	数据类	基础：将银行的各类业务数据进行有效治理和标准化，形成完整、全局、规范的且符合国际化标准的数据基础层，实现数据标准化分析和清洗。数据视图：解决传统银行数据滞后的问题，实现数据视图实时更新。风险管控：依托银行内数据，并辅以银行外部数据，通过云端持续积累的风控模型，以更低成本实现更有价值风控模型，实现银行的安全运行。风险控制：针对银行业面临的风险，通过有效的外部市场侦测数据、海量的过程存储、有效地客户甄别，提升银行动态风险控制能力。征信服务：为银行机构，提供征信服务接入，为金融机构之间构建征信联盟服务。管理会计：基于管理视角，并实现全行会计工作的视图化。决策支持：结合银行内部的结构化数据、历史数据以及银行外部的非结构化数据、预期性数据，为经营决策提供辅助性、趋势性的分析。
4	营销服务类	客户管理：通过外部数据的导入以及更合理的客户管理流程，进一步帮助银行从面向会计和产品，转向到面向客户和服务上。实现业务流程更有效的管理、更精确的数据管理以及平台化的客户转介管理。客户画像：结合平台化的客户资料，实现更完善的客户真实画像，为精准营销提供支持。智能营销：在客户管理和客户画像的基础上，提供营销过程的有效保障（将科学的营销流程内置在工作人员的日常任务中），通过任务分发与协同等机制，提升银行营销能力；营销过程中，结合人工智能、大数据分析、用户行为分析与预判等技术，实现智能化的营销辅助。增值业务服务：运用云端营销服务云端平台，为客户提供个性化，具有增值属性的产品或服务。
5	核心业务类	存款服务：为个人和对公客户提供存款业务的开户，存入，支取，利率，计提，付息，到期，续存，销户等负债类金融产品全生命周期的功能与服务。贷款服务：实现贷款、承兑、贴现等业务种类的开户，放款，利率，计提，收息，到期，缩期、展期、销户等资产类金融产品全生命周期的功能与服务，产品类别涵盖个人、单位、银团、委托等业务维度。理财服务：针对不同的客户群体，结合银行内部金融产品和行外金融机构理财产品，制定出有针对性的资金投资和管理计划，提升客户资产价值和银行金融服务能力。凭证服务：凭证管理的对象包括凭证（重要空白凭证和有价单证）以及具有与凭证类似属性的其他对象（现金、空白卡、成品卡和其他重要物品），覆盖凭证整个生命周期,包括凭证入库、出库、请领、调拨等业务环节。票据服务：提供银行本票、汇票、支票等各类票据从签发到承兑的全生命周期管理服务，以及以票据为工具的融资服务。现金服务：提供本、外币现金出纳业务的管理原则，包括现金的解缴出库、入库，现金的调拨，现金柜员间的流转，以及ATM 现金的流转。并提供查询功能，满足各级管理的需要，实现对现金信息的自动记录以及对出纳轧库登记薄的自动登记服务。国际业务服务：为银行和客户提供各类外汇交易服务、贸易与非贸易的国际结算服务、以及为国际贸易提供资金融通的进出口融资服务。贸融服务：建设贸易融资项下产品和客户的统一视图，实现灵活的客户营销支持，建设“贸易金融体系”，集成融资产品，优化内部资源，实现贸易融资业务一体化管理。根据企业客户日常运营的交易行为，提供全面专业的金融产品服务，包括国际结算、保函、保理以及其它贸易金融。支付服务：建成全行一体化的支付结算体系，为客户提供具有本外币一体化、支撑多通道等服务能力的行内外、境内外统一支付结算服务。

		续保服务：系统主要提供续保、续收功能，支持保险合同在期满之后，投保人对原有保险合同进行续期服务。收付服务：支持核心保险业务产生的各类应收应付、预收预付、实收实付数据的处理，提供收付和结算功能。单证服务：帮助保险公司统筹管理业务中的各类重要空白凭证以及客户业务凭证，提供集中存管、调拨、审阅、查库等功能。
5	产品管理类	产品目录服务：提供各项产品、服务的标准，并对各个销售渠道，提供标准化的可售产品统一管理目录。精算服务：为保险公司提供保险产品的设计能力，确保设计出来的保险产品，其成本和收益是合理的。试算服务：为客户提供保险产品的组合、计价、模拟运算，提供客户对保险产品的筛选服务。
6	渠道管理类	渠道商管理服务：为保险公司提供其渠道商、代销商的统一管理服务（注册、认定、评定、监管等）。展业营销服务：为保险公司提供代理人等人员的展业营销支持服务（如远程展业交流等）。保险生命周期服务：基于保单的生命周期，并结合客户相关信息，实现保单全生命周期的事件响应和各类服务（如提醒客户续保、代理人定期回访等）。离岸工作流程服务：提供系统远程工作能力，适应保险行业的移动办公特性。

AI assistant

Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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华泰联合证券有限责任公司、江苏润和软件股份有限公司 关于江苏润和软件股份有限公司（创业板） 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订）

中国证券监督管理委员会：

释义

在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

目录

第一部分 重点问题

（一）申请人回复

2 、本次募投项目与现有业务之间的关系

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

①金融云服务平台建设项目是金融信息化业务的升级

②募投项目与现有业务的具体对应关系

A 、银行 SaaS 应用软件的研发基础

a 、运营管理类

公司执行过的银行运营管理类解决方案主要项目的情况如下：

公司在银行运营管理类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

b 、产品生产类

化、参数化配置，形成产品服务，推动产品创新和市场领先。

公司执行过的银行产品生产类解决方案主要项目的情况如下：

c 、数据类

公司在银行数据类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

公司在银行数据类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

d 、营销服务类

公司在银行营销服务类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

e 、核心业务类

公司在银行核心业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

f 、渠道服务类

公司在银行渠道服务类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

B 、保险 SaaS 应用软件的研发基础

a 、运营管理类

b 、数据类

公司在保险数据类解决方案方面执行过的主要项目情况如下：

公司在保险数据类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

c 、营销服务类

公司在保险营销服务类业务方面获得的主要软件著作权情况如下：

d 、核心业务类

e 、产品管理类

f 、渠道服务类

C 、新兴金融 SaaS 应用软件的研发基础

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

①能源信息化平台建设项目是智能电网信息化软件业务的拓展和升级

②募投项目与现有业务的具体对应关系

公司在用电管理、能效监控、大数据分析领域积累的核心技术情况如下所示：

3 、本次募投项目的业务模式、主要产品、目标客户、盈利情况

（ 1 ）金融云服务平台建设项目

①主要产品

A 、银行类 SaaS 应用软件

B 、保险类 SaaS 应用软件

C 、新兴金融类 SaaS 应用软件

②业务模式

融企业提供基于云端的业务软件，并不参与金融企业的业务运营。

③目标客户

④盈利情况

（ 2 ）能源信息化平台建设项目

①主要产品

A 、能源管理云平台

a 、能源管理系统

b 、润和能源公有云

B 、能源大数据中心

②业务模式

③目标客户

④盈利情况

4 、本次募投项目的开展情况

（ 1 ）项目是否涉及主管部门审批

（ 2 ）开展现有主营业务的必备资质

（ 3 ）开展募投项目的必备资质

2 、公司小额贷款业务的开展情况

（ 1 ）公司小额贷款业务暂缓开展

股权结构：

（ 2 ）公司从事小额贷款业务的资金来源

（二）保荐机构及申请人律师核查意见

截至反馈意见回复出具日，江苏开拓的股权结构如下：

（ 2 ）江苏开拓的历史沿革

①1996 年 10 月，公司设立

2 、北京捷科智诚科技有限公司

（ 1 ）捷科智诚主要从事的业务

截至反馈意见回复出具日，捷科智诚为润和软件的全资子公司。

3 、北京联创智融信息技术有限公司

Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017

华泰联合证券有限责任公司、江苏润和软件股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司（创业板）非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订）

第一部分重点问题