Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2017

受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。受托人依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

兴业国际信托有限公司

兴业信托-润和软件1号员工持股集合资金信托计划

资金信托合同

[合同编号：CIIT[20161380]ZJXT]

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释义 ................................................................................................................................... 1 一、信托当事人 ............................................................................................................... 4 二、信托目的 ................................................................................................................... 4 三、信托规模、信托期限 ............................................................................................... 5 四、信托计划的推介和成立 ........................................................................................... 5 五、信托单位的认购 ....................................................................................................... 6 六、信托受益权的继承、赠与、转让及赎回 ............................................................. 10 七、信托财产保管、管理、运用和处分 ..................................................................... 12 八、信托费用和税费 ..................................................................................................... 20 九、信托财产的估值 ..................................................................................................... 23 十、委托人的权利和义务 ............................................................................................. 24 十一、受托人的权利和义务 ......................................................................................... 24 十二、受益人的权利与义务 ......................................................................................... 25 十三、信托利益的计算和分配 ..................................................................................... 26 十四、信托计划的终止与清算 ..................................................................................... 28 十五、信托计划的信息披露 ......................................................................................... 30 十六、风险揭示与承担 ................................................................................................. 32 十七、受益人大会召集、议事及表决的程序和规则 ................................................. 38 十八、受托人的更换和选任方式 ................................................................................. 39 十九、违约责任 ............................................................................................................. 39 二十、保密义务 ............................................................................................................. 41 二十一、争议的解决方式 ............................................................................................. 41 二十二、通知 ................................................................................................................. 41

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二十三、其他条款 ......................................................................................................... 42 二十四、合同生效及合同份数 ..................................................................................... 43 附件一 ............................................................................................................................. 46

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释义

除非本合同文意另有所指，下列词语具有如下含义：

1、本合同：指受托人与委托人签署的编号为【CIIT[20161380]ZJXT】的《兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》及对该合同的任何修订与补充。

2、信托合同：指《兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》及其任何有效修订和补充。

3、信托计划/本信托计划：指“兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划”。

4、信托文件：指规定本信托计划项下各方权利义务关系的法律文件，包括但不限于信托合同、《信托计划说明书》以及《认购风险申明书》。
5、《信托计划说明书》：指编号为【CIIT[20161380]XTJH】的《兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划说明书》及其不时之修订及补充。
6、《认购风险申明书》：指《兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划认购风险申明书》及其不时之修订及补充。

7、《保管协议》：指受托人与保管人签署的编号为【CIIT[20161380]BGXY】《兴业国际信托有限公司证券投资类集合资金信托计划保管协议》、《兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划要素确认书》及其不时之修订及补充。

8、《投资顾问合同》：指受托人与投资顾问签署的编号为

【CIIT[20161380]TZGW】的《投资顾问合同》及其不时之修订及补充。投资顾问合同里的内容若与本合同有不一致的地方以本合同为准。
9、《操作协议》：指受托人、保管人与证券经纪商签署的编号为
【CIIT[20161380]CZXY】的《兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划保管协议之操作协议》及其不时之修订及补充。

10、委托人：指信托合同项下将信托资金信托给受托人的主体。根据所认购的信托单位类别不同，委托人区分为优先委托人和一般委托人。

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11、优先委托人：指认购本信托计划优先信托单位的委托人。
12、一般委托人：指认购本信托计划一般信托单位的委托人。
13、受托人：指【兴业国际】信托有限公司及继任的受托人。
14、受益人：指在本信托计划项下享有信托受益权的主体。按照享有的信托受益权类别不同，本信托计划的受益人区分为优先受益人和一般受益人。
15、优先（级）受益人：指享有本信托计划优先受益权的受益人。
16、一般受益人：指享有本信托一般受益权的受益人。
17、保管人：指中国民生银行股份有限公司南京分行。
18、投资顾问：指【厦门市鑫鼎盛控股有限公司】。
19、证券经纪商：指【国泰君安】证券【股份有限】公司。

20、信托受益权：指受益人按信托合同的约定享有信托利益的权利。按照获取的利益和承担的风险的不同，本信托计划项下的信托受益权区分为优先受益权和一般受益权，每类信托受益权划分为等额份额的信托单位。

21、优先受益权：指受益人基于信托合同享有的优先信托受益权，为信托利益分配时优先于一般受益人获得信托利益支付的权利。优先受益权划分为等额份额的优先信托单位。

22、一般受益权：指受益人基于信托合同享有的一般信托受益权，为在信托利益分配时劣后于全部优先受益人获得剩余信托利益支付的权利，一般受益权划分为等额份额的一般信托单位。

23、信托资金：指委托人根据信托合同交付给受托人的资金，其中签订信托合同的优先委托人交付的资金为优先信托资金，签订信托合同的一般委托人交付的资金为一般信托资金。

24、追加资金：指信托计划存续期间，根据信托文件的约定一般受益人追加给信托计划的资金；追加资金及其产生的收益计入信托财产，但一般受益人持有的信托单位份额并不因此而增加，也不影响优先信托单位和一般信托单位的比例。有关追加资金的退回事宜，参见本合同第七条第（六）款第3 项的规定。

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25、信托财产：指加入本信托计划的全部信托资金以及对其管理、运用后形成财产的总和。

26、信托财产专户：指信托计划专用银行账户、信托计划专用证券账户和信托计划专用证券资金账户的统称。信托计划专用银行账户指受托人在保管人处开立的信托财产专用账户，即信托财产保管账户；信托计划专用证券账户指在中国证券登记结算公司开设的信托专用证券账户；信托计划专用证券资金账户指以本信托计划名义在证券经纪商处开设的交易账户。

27、信托利益分配账户：指受益人于信托合同中指定的专门用于接收受托人分配的信托利益的人民币银行结算账户。

28、信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，是计算各受益人享有信托利益的计量单位。单位：份。其计算精确到个位，小数点以后部分四舍五入，由此产生的损益归入信托财产。本信托计划初始信托单位值为人民币1 元，1 份信托单位对应1 份信托受益权份额。

29、信托财产总值：指根据本合同规定的估值方法估算的全部信托财产的总价值。

30、信托财产净值：指信托财产总值减去应由信托财产承担的费用和税费、其他负债以及优先级收益后的余额。

31、信托单位净值：指信托财产净值与信托单位总份数之比，其计算公式为：信托单位净值=信托财产净值/信托单位总份数，其结果以元为单位，采用四舍五入的方法精确到小数点后4 位（即精确到0.0001），由此产生的损益归入信托财产。

32、信托利益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费后的余额。

33、估值基准日：指每周最后一个交易日及信托计划终止日为估值基准日。

34、估值日：指受托人按照信托合同约定的估值方法对信托财产进行估值的日期。受托人于信托计划存续期内的每个交易日进行信托财产的估值。
35、信托月度：自信托计划成立之日起，至下月同一日期的前一自然日为一个完整的信托月度。

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36、信托季度：自信托计划成立之日起，每三个信托月度构成一个完整的信托季度。

37、信托年度：指自信托计划成立之日起，每十二个信托月度构成一个完整的信托年度。

38、交易日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。

39、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。

一、信托当事人

1、委托人

本合同的委托人为本合同签署页记载的委托人。

2、受托人

受托人名称：兴业国际信托有限公司

法定代表人：杨华辉

住所：福州市鼓楼区五四路137 号信和广场25－26 层

联系地址：上海市浦东新区银城中路68 号时代金融中心45 楼

3、受益人

本信托为自益信托，本信托计划成立时的委托人同时成为本信托计划的受益人。

本合同项下受益人信托利益分配账户为本合同签署页记载的信托利益分配账户。

二、信托目的

委托人为有效运用资金，基于对受托人的信任，通过本合同设定双方的信托关系。按本合同约定，委托人将资金委托给受托人，授权受托人按信托文件的约定以受托人自己的名义对本信托计划信托财产进行专业化的管理、运用，以实现信托财产的稳定增值。

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三、信托规模、信托期限

1、信托计划的规模：信托计划设立时的预计募集规模为人民币【叁亿肆千万】元整（小写：【340000000】元）。其中，优先信托资金最高募集金额为人民币【壹亿柒仟万】元整（小写：【170000000】元）（“优先级最高募集金额”），一般信托资金最低募集金额为人民币【壹亿柒仟万】元整（小写：【170000000】元）（“一般级最低募集金额”）。信托计划推介期内，受托人有权根据信托计划实际募集情况调整优先级最高募集金额和/或一般最低募集金额，并通过信托合同确定的披露方式向委托人进行披露。但优先信托资金和一般信托资金的比例不高于【1：1】。

2、信托期限：本信托计划预计存续期限为【2】个信托年度，自信托计划成立日起算。如发生信托文件规定的本信托计划提前终止情形时，本信托计划提前终止。一般委托人在存续期满时，可以根据市场情况申请延长存续期，经受托人及优先级委托人同意，延期最长不超过12 个月。

四、信托计划的推介和成立

(一) 信托计划的推介期

本信托计划的推介机构为【兴业国际】信托有限公司，推介期拟定为10 个工作日。受托人有权根据本信托计划募集情况变更推介期时间，并在受托人网站（【www.ciit.com.cn】）上进行公告。

(二) 信托计划的成立

信托计划在满足以下条件之一时成立：

(1) 本信托计划推介期结束，募集的优先级信托资金达到优先级最高募集金额，募集的一般信托资金达到一般级最低募集金额，且优先级信托资金与一般信托资金的比例不高于【 1：1】，同时，上市公司就《员工持股计划》进行公告，且股东大会审议通过之后，受托人宣布信托计划成立；

(2) 本信托计划推介期内，募集的优先级信托资金达到优先级最高募集金额，募集的一般信托资金达到一般级最低募集金额，且优先信托资金与一般信托资金的比例不高于【 1：1】，同时，上市公司就《员工持股计划》进行公告， 5

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且股东大会审议通过之后，受托人宣布信托计划推介期提前届满及信托计划成立。

受托人宣布信托计划成立之日为信托计划成立日。

委托人将认购资金划付至受托人开立的信托计划专用银行账户之日（含）至信托计划成立日（不含）期间的利息，于信托计划成立日归入信托财产。如信托计划推介期届满信托计划未成立，受托人应于推介期结束之日起10 个工作日内将委托人交付的认购资金返还委托人，并在信托计划专用银行账户的结息日后的 10 个工作日内按照推介期内中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率，向委托人支付该笔认购资金自支付至信托计划专用银行账户之日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。所需资金划付费由委托人自行承担,直接从前述款项中扣收。受托人返还前述全部款项之后，受托人就信托合同所列事项免除一切相关责任。

五、信托单位的认购

(一) 信托单位的认购条件

1、认购资格

（1）委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。其中自然人委托人人数不超过50 人，但单笔委托金额在300 万元以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。受托人按照“时间优先”的原则接受投资者的认购申请，时间相同时按照“金额优先”的原则接受投资者的认购申请，并保留拒绝接受投资者认购申请的权利。推介期结束或提前届满后，受托人不再接受投资者认购本信托计划信托单位的申请。

（2）前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织：

i．投资一个信托计划的最低金额不少于100 万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

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ii．个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人。

iii．个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30 万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

2、委托人的承诺和保证

委托人向受托人承诺与保证：

（1）委托人为本款第1 项规定的合格投资者；

（2）优先委托人认购信托单位的资金是其合法管理的财产，一般委托人认购信托单位的资金是其合法所有的财产。委托人资金来源合法，不存在任何已有的或潜在的法律纠纷。

（3）认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件，对其而言是合理、恰当而且适宜的投资。

（4）认购信托单位遵守并完全符合对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺及法律法规、政府命令、判决及裁决。

（5）认购信托单位未损害其债权人的合法权益。

（6）已就认购信托单位取得了一切必要的权力、权利及授权。

（7）委托人为自然人且已有配偶的，认购信托单位并交付信托资金已取得其配偶的同意。

（8）委托人保证认购信托单位的资金为来源合法所有或合法管理的资金，非为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得。不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金，认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；委托人有合法且完整的权利将资金用于本信托计划，该等运用符合法律、法规、规范性

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文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策。如银行理财计划认购信托单位，委托人应按照相关的法律法规以及监管部门的要求进行报告或报备。

委托人在此确认，委托人系独立作出本款项下的承诺与保证，未依赖受托人或受托人的任何关联机构。

受托人系在委托人前述承诺与保证的基础上与委托人订立本合同。受托人不对前述承诺与保证的真实性、完整性承担任何责任或负担任何义务。若任何上述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担。

（二）信托资金币种及信托单位认购价格

本信托计划项下委托人交付的信托资金币种为人民币。

在推介期内，每份信托单位面值1 元，认购价格1 元。

（三）最低认购金额

每一优先委托人单笔认购的信托单位不得低于壹佰万份，单笔交付的信托资金不得低于人民币壹佰万元，超过部分按壹拾万元的整数倍增加。受托人可提高优先委托人认购资金下限并在受托人网站上（【www.ciit.com.cn】）予以公告。

（四）认购资金的交付

1、受托人开立如下信托计划专用银行账户（“信托计划专用银行账户”）作为接收委托人认购资金的银行账户：

账户名：【兴业国际】信托有限公司

开户行：

账号：

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2、委托人应于信托合同签署后十日内（以不晚于信托计划推介期结束日为前提）将其在信托合同项下委托的信托资金支付至前述信托计划专用银行账户。

3、本信托计划不接受现金认购。委托人应在前项规定的期限内将其在本合同项下承诺交付的信托资金通过银行划款的方式支付至信托计划专用银行账户，并注明：“XX（委托人姓名或名称）认购【兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划】信托单位XX 万份”。委托人交付信托资金的付款账户须与其在本合同项下指定的信托利益分配账户一致。委托人未按本款规定交付信托资金的，受托人有权拒绝委托人的认购。

（五）认购文件

1、委托人认购信托单位，须持如下签约必备证件：

（1）委托人为自然人，应持本人有效身份证件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口簿、警官证等）原件及复印件、信托利益分配账户的银行存折 /卡。

（2）一般委托人为机构的，应持营业执照副本原件和复印件、组织机构代码证原件和复印件、法定代表人（负责人）身份证原件及复印件、法定代表人（负责人）身份证明书、机构公章。优先委托人为机构的，无需提供相关材料。

2、委托人认购信托单位，应在推介期内签署以下文件：

(1) 《认购风险申明书》一式两份。
(2) 信托合同一式两份。

自然人委托人应在上述文件中签字；机构委托人应在上述文件中加盖公章，且机构法定代表人或负责人应在上述文件中签字或盖章。

（六）认购成功的确认

同时满足以下条件时，委托人的认购成功：

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①经委托人签署的有效认购文件在信托计划推介期结束日前送达受托人；

②认购资金在信托计划推介期结束日前到达信托计划专用银行账户；

③受托人接受并确认委托人的认购；

④信托计划成立。

（七）信托文件和签约必备文件的管理

委托人签署的信托合同正本一份、认购风险申明书一份及其按照本合同第五条第（五）款第1 项约定提供的签约必备证件、文件的原件或复印件由受托人持有。

（八）本合同项下的委托人交付的信托资金数额为本合同签署页记载的信托资金数额，委托人认购的信托单位类型及份额为本合同签署页记载的信托单位类型及份额。

六、信托受益权的继承、赠与、转让及赎回

(一) 继承

受益人为自然人的，其持有的信托受益权可以被继承。

继承人应向受托人办理信托受益权继承登记确认手续。办理该等手续时应提交如下文件：继承法律文件、信托合同、有效身份证件原件及复印件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件和受托人要求的其他文件。未到受托人处进行确认登记的不能对抗受托人。

继承法律文件包括：法院判决书、民事调解书、执行裁定书、协助执行通知书、经公证的遗嘱、经公证的遗产分配协议、继承人为被继承人合法继承人的证明材料。

受益人为机构的，其持有的信托受益权可依法承继。承继人持承继文件、信托合同、承继人有效身份证件原件及复印件和受托人要求的其他文件前往受托人处办理登记确认。未到受托人处进行登记的不能对抗受托人。

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前款所述承继文件包括：证明被承继人信托受益权发生合法承继的法院判决书、民事调解书、执行裁定书、协助执行通知书、合同、协议以及承继人为被承继人合法承继人的其他证明材料。

(二) 赠与

优先受益人可以将其持有的优先受益权赠与。受赠人应为本合同第五条第（一）款第1 项规定的合格投资者。优先受益权不得向自然人拆分赠与；机构持有的优先受益权不得向自然人赠与或拆分赠与。

赠与人和受赠人应持有效证件（个人为有效身份证件原件和复印件，机构则需持营业执照副本和组织机构代码证(原件和加盖公章的复印件)）、授权委托书 (或介绍信)、被授权人和法定代表人（负责人）的身份证件复印件、原信托合同、经公证的赠与合同等文件及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理登记确认。未到受托人处进行登记的不能对抗受托人。

办理优先受益权赠与确认手续时，应当向受托人支付相应的手续费。具体赠与确认手续费支付标准和方式按照受托人制定的相关规定办理。赠与确认手续费归受托人所有，不计入信托财产。

(三) 转让

优先受益人可以通过签署《信托受益权转让合同》的方式向符合本合同第五条第（一）款第1 项规定的合格投资者转让优先受益权。优先受益权不得向自然人拆分转让，机构持有的优先受益权不得向自然人转让和拆分转让。

优先受益人转让优先受益权的，转让方和受让方应持信托合同原件、《信托受益权转让合同》、转让方及受让方的身份证明等文件及受托人要求的其他文件至受托人处办理优先受益权转让手续。未办理该等手续的，不得对抗受托人。

办理优先受益权转让确认手续时，应当向受托人支付相应的手续费。具体转让确认手续费支付标准和方式由受托人与优先受益人协商一致的结果办理。转让确认手续费归受托人所有，不计入信托财产。

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(四) 一般受益人持有的一般受益权不得对外赠与和对外转让
(五)

一般受益人在信托计划存续申请赎回。

七、信托财产保管、管理、运用和处分

一（）信托财产的保管

受托人选任中国民生银行股份有限公司南京分行作为信托财产保管人，签订《保管协议》并开立信托计划专用银行账户用于保管信托资金。受托人按照有关规定开立上海、深圳股东账户,选任【国泰君安】证券股份有限公司作为本信托计划指定的证券经纪商, 签订《操作协议》并在证券交易经纪机构为本信托计划开立信托计划专用证券资金账户。受托人聘任【厦门市鑫鼎盛控股有限公司】担任本信托计划的投资顾问，签订《投资顾问合同》。

（二）信托财产的管理方式

委托人在此确认、授权并同意受托人将信托计划信托财产按照如下约定进行管理，对如下信托财产管理方式没有任何异议：

(1) 受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

(2) 在有利于信托目的实现的前提下，受托人可依法将部分信托事务委托他人处理。

(3) 受托人指派专门的信托经理处理本信托计划项下的信托事务。

(4) 受托人必须为本信托计划开设信托计划专用银行账户，并对信托计划的资金进行单独管理。本信托计划的一切资金往来均需通过信托计划专用银行账户进行。受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。

（5）受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下的信托计划专用银行账户进行本信托计划以外的任何活动。

（三）投资范围

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全体委托人一致认可，本信托计划的投资范围如下：

仅限投资于江苏润和软件股份有限公司（股票简称：润和软件，证券代码： 300339.SZ，以下简称上市公司）股票；投资该股票的锁定期不超过12 个月；如股票认购完成后，信托计划募集资金有剩余，剩余资金仅限投资于银行存款、货币市场基金、国债逆回购等现金类资产。经受托人和全体委托人同意，可以调整投资范围和比例，以补充协议的形式另行约定。若法律法规或监管机构以后允许本计划投资其他品种，受托人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2、投资限制

本信托计划投资限制如下：

（1）投资于润和软件（300339.SZ）所发行的股票占该公司总股本的比例不得超过5%；

（2）投资于润和软件（300339.SZ）的投资比例不超过计划净资产的100%；
（3）不得投资于以下证券品种：

1）不得主动投资于权证、S、ST、ST、SST 及SST 类上市公司公开发行的证券；

2）不得投资于各类金融产品的次级子产品（如分级基金的B 份额基金、资
产支持证券等）；

3）不得投资于融资融券、证券回购融资交易（债券逆回购除外）、ETF 套利等风险较大的投资品种；

4）不得将所管理资产用于拆借、贷款、抵押融资或对外担保等可能承担无限责任的投资；

5）不得投资于银行理财产品、信托产品、信贷资产；
6）不得将所管理资产投资于受托人、管理人的关联公司的股票；
7）不得投资存在内幕交易、操纵市场的情形；

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8）相关法律法规和产品文件约定禁止从事的其他投资。

9）如通过大宗交易买入标的股票，则买入价格须不高于买入日前一交易日收盘价的92%；如通过大宗交易卖出标的股票，则卖出价格须不低于卖出日前一交易日收盘价的90%。

由于包括但不限于证券市场波动、债券发行人合并、组合规模变动等受托人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，受托人应在发生不符合法律法规或投资政策且可交易之日起的10个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。

受托人不得向一般委托人开放HOMS 系统或类似分拆单元的相关软件接口。一般委托人不得使用HOMS 或类似拆分单元的软件。若受托人或一般委托人违反此款内容要求，优先级委托人有权提前终止本信托计划，并要求受托人及一般委托人赔偿优先级委托人的本金及最高目标收益。

投资顾问的操作涉嫌操纵市场、明显偏离市场均价等情况，如果接到沪深交易所的口头或书面警告，投资顾问不听劝阻的，受托人有权不接受投资顾问的买入投资建议的权利，直至该种证券全部卖出。

（四）信托资金的运用方式

委托人确认、授权并同意受托人将信托资金按照如下约定进行运用，对如下信托财产运用方式没有任何异议：

1、信托资金的运用采取投资顾问投资建议和受托人下达交易指令相结合的方式进行投资：

2、投资顾问根据其对证券市场及各单只股票的研究结果，实时向受托人发出投资建议；受托人根据投资顾问发出的投资建议作出投资决策并下达交易指令；

3、当出现以下情形时，受托人有权拒绝投资顾问发出的投资建议，直接按照信托计划的约定运用信托财产，进行相关交易操作：①信托单位净值小于或等于预警线；②投资顾问出具签名、密押或指令密码不符或无效的投资建议；

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③投资顾问在信托计划期限届满前5 个交易日内未逐步发出信托财产变现的投资建议，或仍发出再买入证券的投资建议；④信托计划提前终止时，投资顾问未按照信托文件的约定及时发出变现信托财产的投资建议；⑤投资顾问发出的投资建议建议投资于与本信托计划受托人和/或投资顾问存在或可能存在关联关系的主体所发行的投资品种的； ⑥投资顾问的投资建议涉嫌操纵市场、明显偏离市场均价等情况，如果接到沪深交易所的口头或书面警告后，投资顾问不听劝阻继续向受托人发出该等投资建议的，受托人有权拒绝接受投资顾问的任何投资建议，直至因执行前述涉嫌操纵市场、明显偏离市场均价的投资建议而买入的证券产品全部卖出为止；⑦执行投资顾问的投资建议将导致违反本条第（三）款第2 项规定的投资限制的；⑧投资顾问的投资建议本身违反或执行其投资建议将导致违反法律法规的强制性规定、信托合同的规定或《投资顾问合同》的规定，或将导致受托人遭受任何有权机关的处罚或承担任何法律责任的，或发生信托文件规定的受托人有权拒绝投资顾问投资建议或有权直接下达交易指令的其他情形的，受托人有权拒绝投资顾问投资建议。

4、由于不符合本合同第七条第（四）款第2 项第（1）目所列条件的无效的投资建议，或违反了法律法规的强行性规定或违反了《投资顾问合同》及信托文件规定的投资限制的投资建议被执行以及修正所造成的损失，由投资顾问承担，受托人不对此等损失承担任何责任，并有权就信托财产遭受的损失及受托人自身遭受的损失向投资顾问追偿。

5、委托人与受托人签署包括本合同在内的信托文件即表示该委托人认可受托人就本信托计划信托财产采取本款所述运用方式。

6、投资建议

（1）投资建议应包括信托计划编号、拟交易的证券名称和号码、买入或卖出方向、委托数量或区间、委托价格或区间、委托日期和时间等要素。满足如下条件的投资建议方为有效的投资建议：

①符合相关法律法规、规章的规定以及监管部门的通知、决定的要求，并符合信托合同等信托文件的规定且是可执行的；

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②不存在操纵市场、与一般受益人或投资顾问或一般受益人/投资顾问关联方之间存在不公正交易条件的交易，或者交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产的情形或其他任何损害信托财产的情形。

（2）投资建议仅限当日有效。

（3）投资建议的发出方式

①投资顾问主要通过录音电话、电子邮件、传真等方式向受托人发出投资建议，委托人同意上述全部人工电话录音、电子邮件或传真为投资建议的有效证据，不得提出异议。

②对场内交易的证券品种，投资顾问可以通过受托人资产管理系统以电子方式发出投资建议，录音电话或传真作为备选方式。以传真方式下达投资建议的，投资顾问应立即与受托人交易人员以电话确认。所有投资建议需在一个自然月度内补交书面的投资建议函。投资顾问应在每个自然月度前五个工作日内将上一自然月度的投资建议以书面的投资建议函形式汇总后由投资顾问的授权代表签字并将原件送交给受托人。

（4）投资建议的执行

①受托人根据有效的投资建议进行投资交易，并以完成有效的投资建议为工作职责之一。由于系统和线路故障、市场流动性和波动性风险导致受托人未能全部完成投资建议，受托人不对由此产生的任何损失承担任何责任。

②受托人对投资顾问发出的投资建议进行审查，受托人有权根据本合同及《投资顾问合同》、相关法律法规的规定拒绝执行投资顾问发出的投资建议。

7、受托人指令

受托人指令由受托人授权的交易人员发出。

（五）信托财产的变现

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1、投资顾问在信托计划期限届满前5 个交易日内应逐步发出信托财产变现的投资建议，不再买入证券；原则上，至信托计划期限届满前第3 个交易日（含当日）止，信托计划不得再持有证券资产，因股票停牌或有关法律、法规、规范性文件和政策规定等原因导致无法全部变现信托计划项下信托财产除外。投资顾问未按期发出投资建议以上要求时，受托人有权在超过上述规定期限的第二个交易日发出受托人指令执行强行平仓至满足上述要求。

2、信托计划提前终止时，若投资顾问未及时发出变现信托财产的投资建议，受托人有权发出变现信托财产的受托人指令直至信托财产全部变现。

3、在支付信托计划各种费用和进行优先受益人信托利益分配时，如果信托财产中现金资产总量不足，受托人有权直接出售部分证券资产以支付该等现金需求。

（六）信托计划的预警、止损措施

经优先级委托人同意，为保护全体委托人特别是优先级委托人的利益，设置预警线和止损线。本信托计划经优先级委托人同意，允许补仓义务人履行追加资金或追加质押股份的义务。

信托计划预估单位净值=当日信托计划财产净值/初始信托单位总份数 1．锁定期内的预警和止损机制

（1）预警线为【信托单位净值0.70】元。在锁定期内，当信托计划单位净值于T 日收盘后低于或等于预警线时，受托人应在T+1 交易日10：30 前，以录音电话、电子邮件或传真形式向资金补偿方（见下文第（七）条约定）提示投资风险，资金补偿方应当在T+3 交易日上午9:30 之前足额追加资金，使信托计划单位净值应恢复至【单位净值0.70】元以上（不含）（估值以截至到T+3 交易日上午9:30 信托计划专用银行账户实际到账以及股票质押情况为准，信托单位净值以T 日下午收盘时的为准）。如资金补偿方由于电话停机、无人接听、邮件退信等原因导致受托人无法及时通知到补仓义务人的，受托人不承担任何责任。

如T+3 交易日9:30 前资金补偿方未按照上述要求追加补足资金的，则自T+3 个交易日起，信托计划的优先级份额委托人有权向一般受益人收取风险补偿金，

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作为优先级份额委托人的超额收益；风险补偿金按每个日历日应缴未缴补足资金的0.5‰为标准收取。该部分风险补偿金每日计提，记入优先委托人信托计划利益，相应影响信托计划单位净值，按季支付。（2）止损线为【信托单位净值0.65 】元。在锁定期内，当信托计划单位净值于T 日收盘后低于或等于止损线时，受托人应在T+1 交易日10：30 前，以录音电话、电子邮件或传真形式向资金补偿方提示投资风险，资金补偿方应当在T+3 交易日上午9:30 之前追加资金，使信托计划单位净值恢复至【0.70】元以上（不含）。自T+1 交易日上午9:30 起至信托计划单位净值恢复到【0.70】元之上止，受托人将拒绝接受投资顾问发出的任何买入证券的投资建议。

若资金补偿方没有遵守上述追加资金的要求，无论之后本信托计划净值是否能够恢复到预警线以上（不含），以及之后资金补偿方是否能够足额追加资金，自T+3 交易日上午9:30 起，本信托计划项下所有资产及收益全部归优先级委托人享有，优先级份额净值计算方法自T+3 交易日上午9:30 起调整为“信托计划资产净值/优先级总份额”，一般受益人份额净值为零。且资金补偿方已追加的资金均归优先所有。

2．解除锁定后的预警和止损机制

（1）预警线为【单位净值0.75】元。解除锁定后，当信托计划单位净值于 T 日收盘后低于或等于预警线时，受托人应在T+1 交易日9：30 前，以录音电话、电子邮件或传真形式向资金补偿方提示投资风险，资金补偿方应当在T+2 交易日 15：00 之前（以截至到T+2 交易日15：00 信托计划专用银行账户实际到账以及股票质押情况为准，信托单位净值以T 交易日下午收盘时的为准）足额追加资金，使信托计划单位净值恢复至【0.75】以上（不含）。自T+1 交易日上午9:30 起至信托计划单位净值恢复到【0.75】元之上止，受托人将拒绝接受投资顾问。如资金补偿方由于电话停机、无人接听、邮件退信等原因导致受托人无法及时通知到补仓义务人的，受托人不承担任何责任。

若T+2 交易日15:00 前资金补偿方未按照上述要求追加补足资金的，则按以下第【甲】种方式处理：

甲：T+3 交易日9:30 之后受托人应当立即按市价委托方式进行连续减仓操

作，直至本信托计划中非现金类资产的投资比例降至总资产的50%以下。

乙：其他方式：拒绝接受投资顾问发出的任何买入证券的投资建议。

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（2）止损线为【信托单位净值0.70】元。解除锁定后，当信托计划单位净值于T 日收盘后低于或等于止损线时，受托人应在T+1 交易日9：30 前，以录音电话、电子邮件或传真形式向资金补偿方提示投资风险，资金补偿方应当在T+2 交易日上午9:30 之前追加资金，使信托计划单位净值恢复至【0.70】元以上（不含）。如资金补偿方由于电话停机、无人接听、邮件退信等原因导致受托人无法及时通知到补仓义务人的，受托人不承担任何责任。

若资金补偿方没有遵守上述追加资金的要求，无论之后本信托计划净值是否能够恢复到预警线以上（不含），以及之后资金补偿方是否能够足额追加资金，自T＋2 交易日上午9:30 起，受托人将对信托计划持有的全部证券资产按市价委托方式立即进行连续的变现操作，该变现操作是不可逆的，直至信托计划财产全部变现为止，信托计划提前终止。

（七）资金补偿方的特别约定

1、资金补偿主体（资金补偿方）

上市公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司为本信托计划项下资金补偿方，承担预警止损下的资金补偿义务，包括低于预警线情况下未足额追加引起的风险补偿金。

2、资金补偿义务

全体资金补偿方应按本合同相关约定履行资金补偿义务。

资金补偿方追加的追加资金只增加信托财产单位净值，不改变信托单位总份数及信托计划总份数，也不改变优先信托单位份数与一般信托单位份数的比例，不增加信托受益权的类别，不增加、不改变一般受益权项下信托利益的计算方法。

3、补偿资金的退还

（1）追加资金的退还

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信托计划存续期间，资金补偿方追加资金（不包括风险补偿金）后，自T+3 个交易日起，连续10 个交易日根据公式：“（信托财产净值-资金补偿方最近一次（T 次）交付的追加资金金额）/信托单位总份数”计算的值大于【1.00】元时，资金补偿方可申请受托人退回其交付的追加资金（退回部分以退回后信托计划净值不低于【1.00 】元为限），受托人应取得优先受益人书面确认后，方可向资金补偿方退回其交付的追加资金。两次申请间隔时间不低于【30 】天。受托人已退回的追加资金，资金补偿方不得重复申请退回。

八、信托费用和税费

（一）信托财产承担的费用

除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用（“信托费用”）由信托财产承担：

1、保管人收取的保管费；
2、受托人收取的信托管理费；
3、信托文件、账册的制作及印刷费；
4、信托计划成立后信托财产管理运用、处分而发生的费用，包括但不限于以下费用：管理、运用、处分信托财产而发生的税费和交易费用（包括但不限于证券开户费、专项差旅费、中介费、公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、交易手续费、交易佣金、交易印花税、财产转移书据印花税、营业税金及附加等）；信息披露费用；信托计划终止时发生的清算费用、评估费、审计费（如有）；因受托本信托计划项下信托财产而增加的监管费等业务规费；受益人大会召开费用；
5、受托人为保护和实现信托财产而发生的费用，包括但不限于审计费、律师费、诉讼费等；
6、按法律法规和本合同的规定，其他应由信托财产支付的费用。

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受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。受托人如以固有财产先行垫付的信托费用的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

（二）相关费用计提方法、计算标准和支付方式

1、保管人保管费

保管人按保管协议提供保管服务，收取保管费。

保管费计算方法：保管费每日计提，并按照如下公式计算

每日应计提的保管费＝成立时信托财产总值×【0.05】%÷360

保管费的核算日为每个自然季度末月21 日或信托计划到期日（包括正常到期日和提前终止日）。信托计划正常存续期间，每个核算日的10 个工作日内分配截止本核算日（含）的已计提未支付的保管费。

但是，在提前终止的情况中，若本信托计划存续期内满3 个月后，因一般受益人主动申请提前终止并经优先受益人和受托人同意的，不到半年（180 天）按半年（180 天）计算，满半年（180 天）不到一年（360 天）按一年（360 天）计算，超过一年（360 天）按实际存续天数算

支付方式：核算日后的10 个工作日内，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣除并支付给保管人。

2、信托管理费

受托人经营信托业务，收取信托管理费。信托管理费包括受托人报酬和应付投资顾问费部分的信托管理费。

2.1 受托人的信托管理费

受托人管理信托事务，按日计提信托管理费。

每日应计提的信托管理费＝成立时信托财产总值×【0.2】%÷360

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信托管理费的核算日为每个自然季度末月21 日或信托计划到期日（包括正常到期日和提前终止日）。信托计划正常存续期间，每个核算日的10 个工作日内分配截止本核算日（含）的已计提未支付的信托管理费。

支付方式：核算日后的10 个工作日内，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣除并支付给受托人指定的银行账户。

如无特别说明,对于受托人而言,本合同所设信托管理费均为含税价格. 2.2 应付投资顾问费部分的信托管理费

投资顾问提供投资建议，按日计提信托管理费。该费用由投资顾问合同约定，投资顾问合同与本合同约定不一致的，以本合同为准。

每日应计提的投资顾问费＝成立时信托财产总值×【0.1】%÷360

投资顾问费的核算日为每个自然季度末月21 日或信托计划到期日（包括正常到期日和提前终止日）。信托计划正常存续期间，每个核算日的10 个工作日内分配截止本核算日（含）的已计提未支付的信托管理费。

但是，在提前终止的情况中，若本信托计划存续期满3 个月后，因一般受益人主动申请提前终止并经优先受益人和受托人同意的，不到半年（180 天）按半年（180 天）计算，满半年（180 天）不到一年（360 天）按一年（360 天）计算，超过一年（360 天）按实际存续天数算

支付方式：核算日后的10 个工作日内，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣除并支付给投资顾问指定的银行账户。

4、其他信托费用

律师费、审计费等其他信托费用由受托人根据实际情况，在该等费用发生时向保管人出具划款指令，从信托计划专用银行账户中据实支付。

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（三）信托税费

信托税费是指在运用信托财产过程中按照国家有关法律、法规规定应当交纳的税金及其他费用。应当由信托财产承担的税费，根据法律法规规定办理。

委托人、受托人、受益人作为各纳税主体，应根据取得的收入按照有关法律、法规的规定，自行纳税。除法律法规另有规定外，受托人不承担代扣代缴义务。

（四）不列入信托计划费用的项目

受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托计划费用。

九、信托财产的估值

信托财产的日常估值由受托人进行，保管人复核。

（一）估值日期

本信托计划存续期内的每个交易日对信托财产进行实时估值。

优先受益人信托收益、信托管理费、保管费在信托财产净值中逐日计提扣除。

受托人于每个估值基准日后三日内向委托人、受益人披露估值基准日的信托单位净值、该估值基准日信托财产净值相对于上一估值基准日信托财产净值的净值增长率。如因系统等客观原因无法及时披露信托单位净值、净值增长率，受托人应及时向委托人、受益人披露并通知保管人，并应立即采取措施排除故障，于该等故障排除后及时披露估值结果。

（二）特别提示

鉴于受托人系于每一交易日收盘后扣除当日应由信托财产承担的信托费用和信托税费及负债后估算当日信托财产净值及信托单位净值，受托人因交易需要于盘中实时估算信托单位净值时并未扣除当日应由信托财产承担的信托费用和税费及负债，因此受托人盘中实时估算的信托单位净值与收盘后估算的信托单位净值存在不一致。

（三）估值原则

交易性金融财产和可供出售金融财产按其公允价值估值。

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保管费、受托人收取的信托管理费以优先信托单位总份数为依据按日计提。其他信托费用在实际发生时予以确认。

（四）估值方法

信托财产估值方法参见本合同附件一。

十、委托人的权利和义务

（一）除根据本合同其他条款享有的权利外，委托人进一步享有如下权利：

1、有权向受托人了解信托财产的管理、处分及收支情况，并有权要求受托人做出相应说明；

2、法律、行政法规和本合同约定的其他权利。

（二）除根据本合同的其他条款承担义务外，委托人还应履行下列义务：

1、按信托文件的规定及时交付认购资金，保证依据本合同所交付的全部资金来源合法，且为其合法可支配财产，不存在任何已有的或潜在的法律纠纷；

2、保证参与信托计划的委托人为惟一受益人；

3、委托人须符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投资人条件，且不得非法汇集他人资金参与信托计划；

4、保证签署本合同、交付信托资金或信托财产及参与本信托计划未损害其债权人的利益；

5、法律、行政法规和本合同约定的其他义务。

十一、受托人的权利和义务

（一）除根据本合同其他条款享有权利外，受托人进一步享有如下权利：

1、信托计划成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信托文件处置账户内货币资金与证券资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有权人的权利；

2、根据信托文件的规定足额收取受托人的信托管理费；
3、依据本合同约定的方式，管理、运用、处分信托财产；

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4、在有利于信托目的实现的前提下，可以委托他人代为管理信托财产、处
理相关的信托事务；

5、按照本合同的约定以信托财产支付信托费用并收取受托人的信托管理费；

6、法律、行政法规和本合同约定的其他权利。

（二）除根据本合同的其他条款承担义务外，受托人还应履行下列义务：

1、受托人在管理、处分信托财产时，不得违反信托目的或者违背本合同约定的管理职责；

2、应当遵守本合同的约定，本着忠实于受益人最大利益的原则处理信托事务；受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；

3、应当将不同受益人的受益权分别记账管理；

4、保存处理信托事务的完整记录，保存期限自本信托计划终止日起不得少于15 年；

5、法律、行政法规和本合同约定的其他义务。

十二、受益人的权利与义务

（一）本合同项下受益人除根据法律及本合同的其他条款享有权利，受益人还享有下列权利：

1、按本合同约定享有信托受益权，获得信托利益；

2、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理、处分信托财产有重大过失的，受益人有权提请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；

3、受益人有权向受托人查询与其信托财产相关的信息，受托人应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿；

4、法律、行政法规和本合同约定的其他权利。

（二）除根据本合同的其他条款承担义务外，受益人还应履行下列义务：

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1、受益人已经就享有本信托计划项下的信托受益权取得了一切必要的同意、
批准、授权或许可；

2、对委托人、受托人以及处理信托事务的情况和资料及依本合同约定获得的有关本信托计划的所有信息负有保密的义务，未经委托人和受托人同意，不得向委托人和受托人以外的人透露。但法律另有规定的除外；

3、善意行使受益人的权利，不得损害其他方的合法权利和利益；

4、法律、行政法规和本合同约定的其他义务。

（三）一般受益人权利的特别约定

1、本信托计划项下一般受益人，有申请提前终止信托计划的权利。

2、在产品发行成立前，若标的股票在交易所或证监会的信息披露内容出现重大不利信息（包括但不限于标的股票被摘牌或非正常原因被强制性停牌、年度业绩亏损、公告业绩预亏、涉及重大诉讼、高级管理人员及或实际控制人外逃或涉案、公司受被证券监管部门及或交易所采取监管措施、处罚或谴责等，将对标的股票股价产生严重不利影响的公开信息），则受托人将在该日发起申请，由优先级受益人确定产品是否起息或终止投资操作。

3、全体受益人一致同意：信托计划运行期间受托人根据一般受益人（员工持股计划）指令，行使购买润和软件（股票代码：300339）后作为其普通股股东的投票表决权。

十三、信托利益的计算和分配

声明：受托人、保管人、证券经纪商、投资顾问、律师事务所均不对本信托计划的业绩表现或者任何回报之数额及支付做出任何承诺及保证。

（一）信托利益的计算

信托利益= 信托财产-信托费用-信托税费

信托利益归属于全体受益人，各受益人按其持有的信托单位类型和份额和信托合同的约定享有信托利益。

（二）受益人的信托利益分配

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在本信托计划信托利益分配时，优先受益人享有获得优先信托利益分配的权利，基于本信托计划的投资运用方式、风险控制措施以及信托财产需要承担的税费水平，受托人并不保证优先受益人未来能够获得的实际信托利益与预期应分配的信托利益完全一致，同时，受托人不承诺最低收益，不保证初始投资的优先信托资金不受损失。

1、优先受益人的最高目标年化收益率为【5.4】%。

2、优先级收益按日计提，并按如下的方式计算：

每日应计提的优先级收益＝优先信托单位总份数×1 元×【5.4】%÷360；

优先级收益的核算日为每个自然季度末月21 日或信托计划到期日（包括正常到期日和提前终止日）。

如核算日为每个自然季度末月21 日，则在分配完信托费用、税费后，向优先受益人支付的信托利益为信托计划成立日或上一核算日截止本核算日（含）的已计提未支付的优先级信托收益

如核算日为信托计划到期日（包括正常到期日和提前终止日），则在分配完信托费用、税费后，向优先受益人支付的优先级信托利益=优先信托单位总份数 ×1 元+截止本核算日（含）的已计提未支付的优先级信托收益。

信托计划正常存续期间，每个核算日的10 个工作日内分配截止本核算日（含）的已计提未支付的优先级信托收益。

支付方式：核算日后的10 个工作日内，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣除并支付给优先委托人指定的银行账户。

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3、信托计划到期日（包括正常到期日和提前终止日），分配完信托费用、税费以及优先级信托利益后若有剩余的，剩余部分分配给一般受益人。

4、一般受益人信托计划利益在信托计划终止前不进行分配。

5、若信托受益权的归属存在法律纠纷的，受托人有权暂停向该受益人支付信托利益直至相关争议得到解决（以取得生效的法院判决、仲裁裁决或其他有权机关作出的有法律效力的、终局的裁决、决定为标志）。

6、信托利益分配账户

受益人应在信托财产最终分配完毕之前保持信托利益分配账户有效。受益人变更信托利益分配账户的，应持信托合同原件及受益人身份证明文件（受益人为自然人的，为身份证原件及复印件；受益人为机构的，提交营业执照副本复印件（加盖公章），组织机构代码证原件和复印件，法定代表人（负责人）身份证原件和复印件及法定代表人（负责人）证明书，如经办人不是法定代表人（负责人）本人的，还须提交经办人身份证原件和复印件以及法定代表人（负责人）签署的授权委托书）以及受托人要求的其他文件至受托人营业场所或指定的代理机构办理信托利益分配账户变更手续。

办理信托利益分配账户变更手续，受益人须填写受益人信息变更通知书一式两份，并提交受益人身份证明文件复印件一式两份及变更后的信托利益分配账户银行卡/存折复印件一式两份。自然人受益人须在前述文件中亲笔签字并加按手印，机构受益人须在前述文件中加盖公章并由其法定代表人或组织机构负责人签字，若授权他人签字的，还须提供授权委托书。

如果信托财产最后分配完毕之前受益人信托利益分配账户发生变更，但未按本款规定办理信托利益分配账户变更手续，受托人不对由此导致的任何损失承担任何责任。

十四、信托计划的终止与清算

（一）信托计划的终止

1、有以下情形之一的，信托计划终止、：

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（1）信托计划期限届满；

（2）本信托计划的存续违反信托目的；

（3）信托目的已实现或者无法实现；

（4）本信托计划被撤销或被解除；

（5）受益人大会决定终止信托计划；

（6）当信托单位净值小于或等于止损线，受托人根据信托文件的规定变现完全部信托财产的；

（7）由于法律法规、市场制度变动将对信托计划运行产生重大影响，使得信托计划无法持续稳健运行，受托人有权终止信托计划；

（8）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；

（9）全体受益人放弃信托受益权；

（10）信托计划存续期内满3 个月后，经一般受益人申请，受托人和优先受益人书面同意后，本信托计划可提前终止；

（11）信托存续期内，所投资股票解除锁定之后，如果信托资产全部变现为现金资产，则信托计划自动提前终止；

（12）本信托计划证券经纪商关闭、限制、或断开本信托计划第三方系统部分或全部接入权限时，受托人有权提前终止本信托计划。因受托人过错等原因终止的应向委托人负赔偿责任。

(13)信托合同及法律、行政法规规定的其他事由。

（二）信托计划的清算

信托计划终止后，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现，保管人提供必要的协助。

受托人在信托计划终止后十个工作日内编制信托事务清算报告，并以信托文件约定的方式报告委托人与受益人。委托人及受益人在此承诺并确认，本信托计划的清算报告无须审计。委托人与受益人在信托事务清算报告公布之日起五个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

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（三）信托计划终止时信托计划因持有停牌证券无法全部变现的处理方法

发生本条第（一）款规定的信托计划终止情形时，如果因信托计划投资的证券产品停牌而导致信托财产无法于信托计划终止之日全部变现的，则受托人应于信托计划终止后先对信托财产的现金部分进行清算（“第一次清算”）并按照本合同第十三条的规定进行分配。

停牌证券由受托人统一管理，并在复牌后第一个交易日卖出，当日未能全部卖出的，则延续至下一个交易日，直至全部卖出为止。

停牌证券全部变现完毕后，受托人再次依照本条第（二）款的规定对停牌证券变现所得财产进行清算（“第二次清算”）并按照本合同第十三条的规定进行分配。

自信托计划终止时至第二次清算结束的期间内，优先受益权继续按本合同约定的最高目标年化收益率计算收益，但应扣除“第一次清算”时信托计划已经向优先受益人分配的本金及收益。

（四）信托计划终止后信托财产的归属和分配

信托计划终止后，扣除全部信托费用和税费及负债后的剩余信托财产归属于全体受益人所有。受托人将按照本合同十三条的规定对信托财产进行分配。

十五、信托计划的信息披露

受托人应通过合适的途径向委托人和受益人披露本信托计划的相关信息以及有关投资情况，并不得收取信息披露费用。但是，应委托人的特殊要求而以其他途径进行信息披露的，因此发生的费用由委托人承担。

（一）定期披露

自信托计划成立日起，受托人于每个估值基准日后的三个工作日内在受托人网站（【www.ciit.com.cn】）向委托人、受益人披露该估值基准日的信托单位净值。

自信托计划成立日起，受托人需每日向优先级受益人报告产品净值。

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受托人每季度首月月底前制作该上季度的信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况、该季度发生的重大事件的具体分析。

（二）临时披露

本信托计划发生下列情形之一的，受托人应当在获知有关情况后3 个工作日内向受益人披露，并自披露之日起7 个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施：（1）信托财产可能遭受重大损失；（2）信托资金使用方的财务状况严重恶化；（3）发生因法律法规、监管制度重大变化导致信托目的不能实现等严重影响信托事务运行的其他事项。

本信托计划存续期间出现下列情形之一的，受托人将于获知情况后的两个工作日内编制临时报告向委托人、受益人披露，并向监管机关报告。

1、受益人大会召开。
2、提前终止信托合同。
3、更换投资顾问、保管人、证券经纪商。
4、受托人的法定名称、住所发生变更。
5、受托人的董事长、总经理及信托经理发生变动。
6、涉及受托人管理职责、信托财产的诉讼。
7、受托人、投资顾问受到中国银监会或其派出机构或其他监管部门的调查。
8、受托人或其董事长、总经理、信托经理受到行政处罚。
9、关联交易事项。
10、收益分配事项。
11、信托财产净值计价错误达百分之零点五（含）以上。
12、中国银监会规定的其他事项。
（三）信息披露方式

除本合同另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕并审核无误后，应以下列形式之一报告委托人与受益人：

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（1）在受托人的公司网站（【www.ciit.com.cn】）上发布；
（2）本信托计划信托经理所在的受托人营业场所存放备查；
（3）来函索取时按委托人与受益人预留地址寄送；
（4）按委托人或受益人预留电子邮件地址发送电子邮件。

如因委托人或受益人预留地址或电子邮件地址的原因导致受托人不能及时有效通知，其损失由委托人或受益人承担。

（四）其他信息的披露

其它与本信托计划相关且应当披露的信息根据法律、行政法规和监管规章的规定进行披露。

十六、风险揭示与承担

本信托计划在管理过程中可能面临各种风险,委托人在决定认购前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。

信托公司、证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表该信托产品未来运作的实际效果。

（一）风险揭示

1、市场风险

（1）政策风险。货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致市场价格波动，从而影响本信托计划的收益。

（2）经济周期风险。证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产生影响，从而对本信托计划收益产生影响。

（3）利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着证券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本信托计划收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。

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（4）购买力风险。本信托计划的目的是信托财产的保值增值，如果发生通货膨胀，则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到信托财产的保值增值。

（5）上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力、市场前景、行业竞争等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果本信托计划所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使本信托计划收益下降。

（6）创业板投资风险。创业板强调公司的自主创新能力和高成长性，但创业板市场上市公司发展相对不成熟，且创业板股票实行直接退市制度，存在较大的退市风险；创业板上市公司规模相对较小，市场估值困难，估值结果稳定性差，较大数量的股票买卖行为可能诱发股价出现大幅波动。信托计划投资于创业板股票和可转换债券，可以分享创业板上市公司发展而带来的收益，也可能因创业板风险造成相应信托财产的损失。

2、保管人操作风险

（1）按照相关法律法规规定，保管人须具备法律法规规定的条件方可经营证券投资信托计划保管业务。虽保管人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合并维持相关法律法规和监管部门的监管要求。如在本信托计划存续期间保管人无法继续从事保管业务，则可能会对本信托计划产生不利影响。

（2）保管人在业界信誉良好。但若本信托计划存续期间保管人不能遵守交易文件约定对本信托计划实施管理，则可能对本信托计划产生不利影响。

3、证券经纪商操作风险

（1）按照我国相关法律法规规定，证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资格方可经营证券业务。证券经纪商相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合并维持法律法规规定和监管部门的监管要求。如在本信托计划存续期间证券经纪商无法继续从事证券业务，则可能会对本信托计划产生不利影响。

（2）证券经纪商在业界信誉良好。但若本信托计划存续期间证券经纪商不能遵守交易文件约定对本信托计划提供证券经纪服务，则可能对本信托计划产生不利影响。

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4、投资顾问操作风险

（1）按照我国相关法律法规规定，投资顾问须具备法律法规规定的必备条件方可从事证券投资信托计划投资顾问业务。虽投资顾问相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合并维持相关法律法规和监管部门的监管要求。如在信托计划存续期间投资顾问无法继续从事投资顾问业务，则可能会对信托计划产生不利影响。

（2）投资顾问在业界信誉良好。但若信托计划存续期间投资顾问不能遵守交易文件约定对信托计划提供投资顾问服务，则可能对信托计划产生不利影响。

5、委托人投资于信托计划的风险

（1）委托人资金流动性风险

本信托计划存续期间，一般委托人未经受托人和优先委托人同意前不得提前赎回其信托单位，一般委托人不得转让其持有的信托单位，因此委托人在资金流动性方面会受一定影响。

（2）信托利益不确定的风险

信托利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资顾问投资策略、投资操作水平、国家政策变化等，本信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，受托人不对本信托计划的受益人承诺信托收益或做出任何承诺或任何保底暗示。

当受托人资产管理系统盘中实时估算的信托单位净值小于或等于止损线，受托人根据信托合同的约定进行变现止损操作时，如果当日证券市场单边下行，则止损变现操作所得金额将会受到较大影响，从而影响受益人的信托利益。

（3）优先受益人信托资金损失的风险

一般受益人劣后于优先受益人获得信托利益的分配，但是如果信托计划终止后信托财产在支付信托费用、信托税费后的剩余财产小于全部优先信托资金金额的，优先受益人遭受信托资金损失的风险。

6、一般受益人风险的特别揭示
（1）强制止损情形下一般受益人本金损失的风险

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当信托单位净值小于或等于止损线时，自通知时点开始，除非一般受益人按照合同约定追加资金，否则受托人都将拒绝投资顾问的任何投资建议，并对信托计划持有的全部证券资产按市价委托方式进行连续的变现操作，该止损操作是不可逆的，直至信托财产全部变现为止，则信托计划终止，信托计划清算后的剩余财产在支付信托费用、信托税费和分配完优先受益人信托利益后的余额可能小于一般受益人支付的信托资金金额，一般受益人遭受信托资金损失的风险。

（2）一般受益人本金损失的风险

若信托计划终止并清算后信托计划剩余信托财产在支付信托费用、信托税费后和分配完优先受益人信托利益后的余额为零，或小于一般受益人交付的全部信托资金的，一般受益人均遭受信托资金损失的风险。

（3）罚没风险

在锁定期内，若资金补偿方未能及时在低于预警止损情况下向信托计划进行追加资金，一般受益人的所有资产及收益归优先受益人所有。一般受益人存在遭受信托资金损失的风险。

（4）优先受益人向一般受益人收取风险补偿金的风险

若资金补偿方未及时在信托计划单位净值低于预警止损情况下追加资金的，信托计划的优先级受益人有权向一般受益人收取风险补偿金，作为优先级份额委托人的超额收益。该部分风险补偿金每日计提，记入优先受益人信托计划利益，相应影响信托计划单位净值。一般受益人存在遭受信托资金损失的风险。

7、信托财产变现的风险

由于本信托计划终止，受托人必须变现本信托计划财产，并以变现所得向受益人分配信托利益，信托财产变现收入可能低于其购入成本，从而导致信托财产遭受损失。

8、管理风险

由于受托人的经验、技能等因素的限制，可能会影响其在管理信托财产的过程中对信息的占有和经济形势的判断，导致信托财产管理运用的风险，将会影响到信托收益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。

9、其他风险

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（1）战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致信托财产遭受损失。

（2）金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，可能导致信托财产遭受损失。

(3)本信托计划证券经纪商关闭、限制、或断开本信托计划第三方系统部分或全部接入权限时，受托人有权提前终止本信托计划，且受托人对因证券经纪商上述行为造成对信托财产的风险或损失不承担责任。但因受托人的自身过错等原因造成的关闭、限制或断开，受托人应承担赔偿责任。

（二）风险投资政策、管理策略及监控手段

1、市场风险识别

证券市场价格的波动对于证券投资构成风险和机会。市场价格的形成是由包括政治、经济、行业、企业以及交易者行为等多种因素综合作用之下的结果，因而市场风险的形成也是由上述多种因素综合作用的结果。

具体而言，证券市场风险表现为因证券市场整体下跌导致的风险，也称为系统性风险；以及由于个别证券下跌导致的风险，也称为非系统性风险。对于上述风险的识别需要深入的理论研究和丰富的市场经验。

受托人拥有受过系统教育和专业技能培训的工作人员，其中多人具有海外教育背景和长期的国内金融、证券市场工作经验，擅长于基本面分析与技术分析。 2、风险评估

风险主要表现为证券投资市值与成本之间的变化，风险的暴露程度一是取决于投资顾问本身的投资研究的准确性和具体投资建议的水准，二是取决于证券市场的整体波动特征。

证券投资的特点在于其未来收益的不确定，到目前为止尚没有精确的预测方法能够判断一项投资是否盈利或亏损。但是从概率的角度出发，对于市场系统性风险发生可能性提高时，减少在证券市场的投资可以减少风险对于投资的潜在损失；对于市场系统性风险可能性减少时，增加对证券市场的投资可以增加投资的潜在收益。对于因个别证券价格波动导致的非系统性风险，通过对投资对象进行深入的基本面研究和持续跟踪，能够在先期起到筛选和甄别风险的作用，同时通

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过事中适当的分散化管理和止损流程可以起到对冲个别证券间风险和减少损失的作用。

在具体的操作中，风险评估的原理与止损制度基本相同，即根据价格的实时变化来随时调整策略，而不是在刚开始买入时就试图计算出其价格的转折点。

3、风险监控

（1）风险监控的目的是防止投资损失超过本信托计划所能承受的程度，风险监控的对象包括单一的投资品种盈亏和信托财产整体的盈亏情况，也包括对所投资品种彼此之间相关性的监控。对盈亏的监控主要依靠止损制度来实现，对相关性的监控则主要依靠逐日盯市制度以及运用统计工具进行分析。当发现所投资品种之间的相关性变高时（应排除系统性风险的影响），则说明投资的有效分散度不够，应调整持仓结构。

（2）市场风险的控制

受托人要求投资顾问和受托人交易员密切跟踪证券市场走势和资金市场状况，根据宏观经济形势、市场情况及时调整投资比重，严格控制市场风险，并限制信托计划投资范围，监督投资顾问严格按本信托计划规定的投资范围和投资限制进行投资运作；并通过优先受益权与一般受益权的受益权结构化设计，实现市场风险首先由一般受益人承担，努力维护信托财产的安全。通过双重缓冲机制控制此类风险。当T 日收盘时受托人估算的信托单位净值小于或等于预警线时，受托人应及时以录音电话或传真形式向一般受益人提示投资风险，资金补偿方应向信托计划专用银行账户内追加信托资金。当T 日收盘时受托人估算的信托单位净值小于或等于止损线时，受托人按本信托计划的相关约定采取止损措施。

4、电脑系统情况

受托人配备了符合证券投资业务需要的电脑系统用于本信托计划的交易，保密性高、安全性强。

5、逐日盯市制度

受托人已指定专职的交易人员负责逐日盯市，适时监控，关注交易对象的风险变化情况和证券市值变动情况，随时进行风险的评估与监控。

（三）风险承担

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受托人依据本信托合同的约定管理、运用信托资金导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。受托人违反信托文件的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

如遇国家金融政策重大调整或市场状况变化，致使信托财产受损失的，全部损失由信托财产承担。若因其他不可抗力造成的信托财产损失，由信托财产承担。

十七、受益人大会召集、议事及表决的程序和规则

（一）受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依照有关规定行使职权。

（二）除本合同已另有规定，如下事项应提交受益人大会审议决定：

1、延长信托期限；

2、更换受托人；

3、提高受托人的信托管理费标准；

4、提前终止本信托计划；

5、受托人提议的其他事项。

（三）受益人大会不得对未经公告的事项进行表决。

（四）受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。

（五）召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（六）每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。

（七）受益人大会应当有代表50%以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。

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十八、受托人的更换和选任方式

（一）有下列情形之一的，受托人职责终止：

1、受托人被依法撤销、被宣告破产、依法解散、法定资格丧失的；
2、受托人违反信托目的处分信托财产、管理、运用、处分信托财产有重大
过失或违反法律法规或监管规定的，受益人大会决定终止受托人职责的；

3、法律法规规定的其他情形。

（二）受益人大会决定终止受托人职责应遵守下列全部程序和条件：
1、本合同所规定的受托人信托管理费、其他信托费用、信托税费已经全部
结清；
2、受益人已经支付信托财产和信托事务的移交的全部费用；
3、新受托人已经确定，且新受托人书面同意继任受托人的义务与职责。

（三）受托人职责终止时，受托人应向受益人做出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自全部移交手续办理完毕之日起，原受托人在本合同项下的权利和义务终止。

（四）受托人依法终止其职责时，新受托人由受益人大会选任。如果有关法律法规或政府部门已经对新受托人的选任方式有了明确规定或安排，则在出现需要重新选任受托人的情况时应按照该等规定或安排进行。受益人大会确定新受托人人选的，应将下列文件送达给原受托人：

1、变更新受托人的通知；

2、新受托人同意履行本信托计划项下原受托人义务与职责的确认书。

十九、违约责任

1、一般原则：若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的承诺或保证虚假或不真实，视为该方违反本合同。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

2、委托人违约：

（1）违约事件：

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委托人发生如下情形（“违约事件”）的，视为委托人违约：

① 委托人在本合同项下做的任何陈述、保证虚假、不真实或存在任何遗漏；
② 委托人违反本合同的任何其他约定。

（2）违约责任

委托人发生本款第（1）项规定的任何一项或多项违约事件的，受托人有权行使如下一项或多项权利：

① 要求委托人限期纠正其违约行为；
② 要求委托人赔偿受托人因其违约而遭受的实际损失，包括本合同履行后预期可获得的利益；若委托人违约导致本合同项下信托被撤销或被确认无效，由此给信托计划项下其他的信托受益人和信托计划的财产造成损失的，受托人还有权要求委托人赔偿信托财产和其他受益人的实际损失；
③ 本合同及法律法规规定的其他权利。
3、受托人违约

受托人未及时按本合同约定向委托人分配收益或本金的，则受托人应以逾期未分配金额为基础，从应付未付之日起按日【0.05】%计付违约金，直至付清之日止。

受托人违反本合同其他规定的义务的，应赔偿因其违约而给委托人造成的全部实际损失。

4、免责条款

受托人对如下事项对委托人或受益人或信托财产造成的损失不承担违约责任：

（1）因不可抗力造成的损失；

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（2）受托人按照信托合同的约定管理、运用、处分信托财产，作为或不作为而造成的信托财产损失或潜在损失；
（3）受托人按照当时有效的法律法规或监管机构的监管要求作为或不作为而造成的信托财产损失（包括但不限于作为信托计划项下持有之证券的名义持有人，因遵守《证券法》以及相关法律法规、部门规章以及监管机关的监管要求而使信托财产遭受的损失），且不论因何种原因造成受托人应遵守该等法律法规或监管机构的监管要求；
（4）其他因受托人不能预见或无法控制的原因而造成的损失。

二十、保密义务

本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及双方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括但不限于有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事但披露方应向其雇员、高级职员和董事告知本条款项下之保密义务并要求其予以遵守），但以下情况除外：（A）为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；（B）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（C）根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本合同拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

二十一、争议的解决方式

本协议未尽事项或与本协议有关的争议，应通过友好协商解决，协商不成的，由优先级委托人所在地有管辖权的人民法院管辖。在争议解决期间，除争议事项外，双方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，本合同的其余部分应继续履行。

二十二、通知

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（一）委托人、受益人、受托人以挂号信、传真、特快专递、电子邮件的方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知本合同各方。通知在下列日期视为送达被通知方：

(a)由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

(b)由传真、电传或电报传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一个工作日；

(c)由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，以寄出
日后第四个工作日为送达日;

(d)由电子邮件发送的，以发件人邮件系统显示发送成功之日为送达日。

（二）一方通讯地址或联系方式发生变化，应以书面形式在发生变化后的 10 个工作日内通知另一方。发生变动的一方(以下简称“变动一方”)，未将有关变化及时通知其对方，除非法律另行规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。

受托人选择以在其网站（【www.ciit.com.cn】）公告方式通知的，通知在公告之日起十五日即视为送达。

二十三、其他条款

（一）《认购风险申明书》和《信托计划说明书》是本合同不可分割的部分，具有同等法律效力。如果本合同与《信托计划说明书》规定内容冲突，优先适用本合同。

（二）本合同各条款的标题仅为方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本合同。

（三）本信托计划不因受托人的名称变更、法定代表人变更、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销而终止，也不因受托人的解任而终止，但法律或者信托文件另有规定的除外。

（四）如果本合同中的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效、非法或不可强制执行，本合同中其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。

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（五）本合同的任何一方未行使或延迟行使本合同或与本合同有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的任何其他行使。

（六）本合同生效后，除本合同另有约定或法律法规另有规定的以外，委托人、受托人以及受益人任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本合同。如需要变更本合同，须经各方协商一致并达成书面协议。

（七）本合同各方当事人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日、公休日，应顺延至下一个交易日。

（八）本信托计划的发行、管理符合最新监管要求。

二十四、合同生效及合同份数

如果委托人为法人或其他组织，本合同自委托人和受托人法定代表人（负责人）签字或盖章，并加盖双方公章或合同专用章之日成立；如果委托人为自然人，则本合同自委托人签字，受托人法定代表人签字或盖章，并加盖受托人公章或合同专用章之日成立。委托人交付信托资金之日本合同生效。本合同壹式贰份，委托人、受托人各执壹份，每份具有同等法律效力。

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（此页无正文，为兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》签署页）

委托人信息	委托人全称
	委托人证件及号码
	经办人		联系电话
	经办人证件及号码
	通讯地址
	邮政编码		传真
	手机		电子邮箱
	户名
	开户银行
	银行账号
资金补偿方
申请内容	□认购资金	大写：人民币
		小写：￥
	信托受益权类别	□优先受益权
		□一般受益权

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	委托人和受托人签章处	委托人：自然人签字/法人名称及盖章：法定代表人或授权代理人（签字或盖章）： 2016年12月29日	受托人（名称及盖章）：【兴业国际】信托有限公司法定代表人或授权代理人（签章） 2016年12月29日

如资金来源为银行理财资金，委托人承诺理财资金为高资产净值客户或同业理财、企业理财。

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附件一

信托财产净值估算方法

本信托持有证券资产的库存数量和单位价值按照公允市场价值计算，无公允市场价值的按取得该资产时的单位价值计算。具体确认原则如下：

1.股票估值方法：

(1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值。

(2)未上市股票的估值

①首次发行未上市的股票，按成本计量；

②送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值；该日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值；

③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；当日没有收盘价的，以最近一个交易日收盘价为准；

④非公开发行有明确锁定期的流通受限股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

2.债券估值方法

(1)证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近一个交易日的收盘价估值；

(2)证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近一个交易日债券收盘净价估值；

(3)发行未上市债券,按成本进行计量；

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(4)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估
值；

(5)在全国银行间债券市场交易的债券采用估值技术确定公允价值。

3.权证估值方法

(1)信托持有的权证，从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值；估值日没有交易的，按最近一个交易日的收盘价估值；

(2)未上市交易的权证，按成本计量；因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。

(3)停止交易、但未行权的权证，如果收盘价高于行权价，按收盘价高于行权价的差额估值。收盘价等于或低于行权价，则估值为零。

4.证券投资基金估值方法

(1)上市交易的基金以估值日其所在交易所的收盘价估值，估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值；

(2)开放式基金：

①非货币市场基金：以估值日交易日的基金单位净值进行估值，未公布净值的按最近公布日净值计算；

②货币市场基金：按成本估值，对货币基金的待分配收益不作计提，于实际收到时计入净产，并体现在净值中；

③处于募集期内的证券投资基金，按其成本估值；

④同一基金同时在两个或两个以上市场交易的，按其所处的市场分别估值。

5.商业银行理财产品以产品收益率应计收益计算。

6.银行存款和证券资金账户现金以T 日实际本金和实收利息计入信托财产
总额，银行存款和证券资金账户利息于结息日实收利息确认。
7.股利收入的确认采用权责发生制原则。

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8.在任何情况下，甲乙双方如采用上述方法对信托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映信托财产公允价值的，甲、乙双方可根据具体情况协商，按最能反映信托财产公允价值的方法估值。

9.国家有最新规定的，按其规定进行估值。

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兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划认购风险申明书

一、签订目的

1、本《兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划认购风险申明书》（以下简称《认购风险申明书》）是《兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》不可分割的部分。

2、本《认购风险申明书》中所指的委托人、受托人、受益人与《兴业信托润和软件1 号员工持股集合资金信托计划集合资金信托计划资金信托合同》所指的委托人、受托人、受益人相一致。

3、本《认购风险申明书》是为了更好地向委托人及受益人揭示受托人在运作信托资金中遇到的风险，更好地明确风险发生时各方的责任而制定的。

二、委托人在此声明如下：

1、委托人系依据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者。委托人具备全部必须的权利和授权，可以以自身的名义将自己合法所有或合法管理的资金认购信托单位，且并未非法汇集他人资金参与本信托计划。

2、委托人已从受托人的公司网站（【www.ciit.com.cn】）上全面了解了本信托计划的相关信息，在本《认购风险申明书》上签字，即表明委托人本人已认真阅读并理解全部的信托文件（包括但不限于信托合同及其附件以及本《认购风险申明书》），已了解本信托计划可能产生的风险和造成的损失，并愿意依法承担相应的信托投资风险。

3、委托人签署和执行本《认购风险申明书》是自愿的，是其真实意思的表示，并经过所有必需的合法授权。上述授权及授权项下的签署和执行未违背委托人的公司章程或任何对受益人有约束力的法规或合同，委托人为签署和执行本《认购风险申明书》所需的手续均已合法、有效地办理完毕。

三、受托人在此声明如下：

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1、受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。

2、受托人有资格签署本《认购风险申明书》及有关文件，有权履行信托合同项下权利和义务。

3、受托人承诺将严格按照信托合同中约定的方式对委托人基于信托合同所交付的信托资金进行管理、运用和处分。

四、风险的揭示

1、市场风险

（3）利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本信托计划收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。

（6）创业板投资风险。创业板强调公司的自主创新能力和高成长性，但创业板市场上市公司发展相对不成熟，且创业板股票实行直接退市制度，存在较大的退市风险；创业板上市公司规模相对较小，市场估值困难，估值结果稳定性差，较大数量的股票买卖行为可能诱发股价出现大幅波动。信托计划投资于创业板股

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票和可转换债券，可以分享创业板上市公司发展而带来的收益，也可能因创业板风险造成相应信托财产的损失。

2、保管人操作风险

（2）保管人在业界信誉良好。但若本信托计划存续期间保管人不能遵守交易文件约定对本信托计划实施管理，则可能对本信托计划产生不利影响。

3、证券经纪商操作风险

4、投资顾问操作风险

5、委托人投资于信托计划的风险

（1）委托人资金流动性风险

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本信托计划存续期间，委托人不得提前赎回其信托单位，优先委托人只能通过转让的方式变现其持有的信托单位，一般委托人不得转让其持有的信托单位，因此委托人在资金流动性方面会受一定影响。

（2）信托利益不确定的风险

（3）优先受益人信托资金损失的风险

6、一般受益人风险的特别揭示

（1）强制止损情形下一般受益人本金损失的风险

当信托单位净值小于或等于止损线时，自通知时点开始，受托人都将拒绝投资顾问的任何投资建议，并对信托计划持有的全部证券资产按市价委托方式进行连续的变现操作，该止损操作是不可逆的，直至信托财产全部变现为止，则信托计划终止，信托计划清算后的剩余财产在支付信托费用、信托税费和分配完优先受益人信托利益后的余额可能小于一般受益人支付的信托资金金额，一般受益人遭受信托资金损失的风险。

（2）一般受益人本金损失的风险

（3）罚没风险

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（4）优先受益人向一般受益人收取风险补偿金的风险

7、信托财产变现的风险

8、管理风险

信托公司、证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表该信托产品未来运作的实际效果。

9、其他风险

（1）战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致信托财产遭受损失。

（2）金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，可能导致信托财产遭受损失。

(3) 本信托计划证券经纪商关闭、限制、或断开本信托计划第三方系统部分或全部接入权限时，受托人有权提前终止本信托计划，且受托人对因证券经纪商上述行为造成对信托财产的风险或损失不承担责任。但因受托人自身原因造成的关闭、限制、或断开，受托人应承担赔偿责任。

五、本《认购风险申明书》生效

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1、如果委托人为法人或其它组织，本《认购风险申明书》自委托人和受托人法定代表人或负责人签字或盖章，并加盖双方公章或合同专用章之日生效。如果委托人为自然人，则本《认购风险申明书》自委托人签字，受托人法定代表人或其授权代表人签字或盖章，并加盖受托人公章或合同专用章之日生效。

2、本《认购风险申明书》一式肆份，委托人、受托人各执贰份；每份均具有同等法律效力。

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认购风险申明书

确认签字页

委托人确认：

（委托人签署本风险申明书即表示已认真阅读并理解本申明书及所有相关信托文件，自愿加入信托计划并依法承担信托财产可能发生的相应信托投资风险。）

委托人：

（自然人签名/法人名称及公章或合同专用章）

法定代表人（负责人）签字或盖章：

2016 年12 月29 日

受托人：【兴业国际】信托有限公司

（公章或合同专用章）

法定代表人签字或盖章:

2016 年12 月29 日

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兴业国际信托有限公司委托人风险适应性评估问卷

委托人姓名：

性别：

联系方式：

投资须知：

1.投资有风险。投资应考虑借款人信用/违约风险、借款人经营风险、借款人提前还款风险、担保人履约风险、法律风险、政策风险、市场风险、管理/操作风险、信托受益权不能成功转让的风险、受托人无法承诺信托利益的风险、信托财产无法变现的风险、抵押物价值波动风险、抵押物变现风险、抵押物悬空的风险以及其他风险。投资者可能遭受资金损失。
2.投资信托产品前，请进行风险承受能力评估。每年需重新进行评估。如您已进行过风险承受能力评估，但认为发生可能影响自身风险承受能力的情形，应主动要求我公司重新进行的风险承受能力评估。否则由此产生的后果由委托人自行承担。
3.本问卷旨在了解您的风险承受能力，并根据您的投资风险偏好，推介合适的信托产品，助您更好地配置资产，获取理想的投资收益。

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4.请认真阅读并客观填写问卷。其中 1-4 由自然人填写，5-8 由机构填写。

1-4 由自然人填写

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2．您的健康状况：（）

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3．您个人年收入或家庭年收入为：（）
A．个人年收入 20-100 万或者家庭年收入 30-100 万

B．个人年收入 100-200 万或者家庭年收入 100-200 万

C．个人年收入 200-300 万或者家庭年收入 200-300 万
D．个人年收入 300 万以上或者家庭年收入 300 万以上

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4．您个人资产状况
（1）房产：（）
A．一套房产，自购有贷款
B．一套房产，自购无贷款
C．两套以上房产，自购有贷款
D．两套以上房产，自购无贷款

（2）金融资产：（）

A．个人或家庭金融资产总计超过 100 万元人民币
B．个人或家庭金融资产总计超过 200 万元人民币
C．个人或家庭金融资产总计超过 300 万元人民币
D．个人或家庭金融资产总计超过 400 万元人民币

5-8 由机构填写

5．贵机构的所属行业：（）
A．贸易行业 B．制造业

C．投资行业 D．金融业

E．其它

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6．贵机构的财务状况：（）

A．不稳定 B．一般 C．良好 D．优

7．贵机构的资金状况：（）

A．一般 B．临时性闲置资金

C．部分长期闲置资金 D．资金宽裕

8．贵机构营业收入构成：（）

A．基本无投资收益性收入 B．投资收益占较小比例 C．投资收益占较大比例 D．投资收益为主

9．您／贵机构可接受的价值波动幅度：（）
A．能够承受本金 10%以内的亏损

B．能够承受本金 10-20%以内的亏损

C．能够承受本金 20-50%以内的亏损

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D．能够承受本金 50%以上的亏损
10．您／贵机构对信托制度的了解程度：（）

A．不了解 B．有一定了解

C．熟悉
11．您／贵机构对信托产品的投资经验：（）

A．没有 B．购买过

C．持续投资持有
12．您／贵机构的投资收益、投资期限的期望
（1）收益率期望值：（）
A．超过银行同期存款利率
B．年收益在 5%-7%
C．年收益在 7%-9%
D．年收益在 9%以上

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（2）您／贵机构可以接受的投资期限为：（）

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计分说明：

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兴业国际信托有限公司委托人风险适应性评估表

尊敬的委托人：

根据您对《兴业国际信托有限公司委托人风险适应性评估问卷》的填写结果，您最终得分为分，风险承受能力属于型。

评估问卷得分区与风险承受能力对应关系

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进取型：属于可以承受高风险类型的委托人。适合投资于高收益高风险的信托产品，同样您可能失去全部投资本金并对投资所产生的亏损承担责任。

成长型：属于可以承受中高风险类型的委托人。

稳健型：属于可以承受中等风险类型的委托人。

保守型：属于可以承受低风险类型的委托人。

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委托人声明：本人／本机构已完全明白问卷内容，完全依据自身判断客观填妥《兴业国际信托有限公司委托人风险适应性评估问卷》，并接纳贵公司界定的委托人类型。本人／本机构声明，贵公司已明确建议本人／本机构认购信托产品的风险等级或采取信托财产运用方式与风险承受能力相匹配。

测评委托人签字：

日期：年月日

财富中心经办人员：日期：年月日

财富中心复核人员：日期：年月日

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AI assistant

Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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兴业国际信托有限公司

资金信托合同

[合同编号：CIIT[20161380]ZJXT]

目 录

释义

二、信托目的

三、信托规模、信托期限

四、信托计划的推介和成立

(一) 信托计划的推介期

(二) 信托计划的成立

受托人宣布信托计划成立之日为信托计划成立日。

五、信托单位的认购

(一) 信托单位的认购条件

1、 认购资格

2、 委托人的承诺和保证

（二） 信托资金币种及信托单位认购价格

（三） 最低认购金额

（四）认购资金的交付

（七）信托文件和签约必备文件的管理

(二) 赠与

(三) 转让

一 （ ）信托财产的保管

（二）信托财产的管理方式

（七）资金补偿方的特别约定

2、资金补偿义务

八、信托费用和税费

（二）相关费用计提方法、计算标准和支付方式

1、保管人保管费

2、信托管理费

4、其他信托费用

（三）信托税费

九、信托财产的估值

（一）估值日期

（二）特别提示

（三）估值原则

十、委托人的权利和义务

十一、受托人的权利和义务

十二、受益人的权利与义务

十三、信托利益的计算和分配

（一） 信托利益的计算

（二） 受益人的信托利益分配

十四、信托计划的终止与清算

（三）信托计划终止时信托计划因持有停牌证券无法全部变现的处理方法

（四）信托计划终止后信托财产的归属和分配

（一）定期披露

十六、风险揭示与承担

2、保管人操作风险

3、证券经纪商操作风险

4、投资顾问操作风险

（2）信托利益不确定的风险

（2）一般受益人本金损失的风险

（3）罚没风险

（4）优先受益人向一般受益人收取风险补偿金的风险

7、信托财产变现的风险

8、管理风险

3、风险监控

（2）市场风险的控制

4、电脑系统情况

5、逐日盯市制度

十八、受托人的更换和选任方式

十九、违约责任

二十、保密义务

二十一、争议的解决方式

二十四、合同生效及合同份数

附件一

信托财产净值估算方法

兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划认购风险申 明书

一、签订目的

二、委托人在此声明如下：

3、证券经纪商操作风险

4、投资顾问操作风险

（2）信托利益不确定的风险

（3）优先受益人信托资金损失的风险

（1）强制止损情形下一般受益人本金损失的风险

（2）一般受益人本金损失的风险

（4）优先受益人向一般受益人收取风险补偿金的风险

7、信托财产变现的风险

Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017

目录

1、认购资格

2、委托人的承诺和保证

（二）信托资金币种及信托单位认购价格

（三）最低认购金额

一（）信托财产的保管

（一）信托利益的计算

（二）受益人的信托利益分配

兴业信托-润和软件1 号员工持股集合资金信托计划认购风险申明书

兴业国际信托有限公司委托人风险适应性评估问卷

兴业国际信托有限公司委托人风险适应性评估表