Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 15, 2016

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-058

江苏润和软件股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 江苏润和软件股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、 润和软件 ）第 五届董事会第四次会议于 2016 年 5 月 13 日上午 10:00 在公司会议室以现场表决 方式召开，会议通知及相关资料于 2016 年 5 月 10 日以电话、邮件、专人送达的 方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 9 人，实 际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理 人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法 规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，董事会认真按照上市公司非公开发行股票的相关资 格、条件的要求，经逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具 备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

二、审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

公司本次向特定对象非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体 发行方案及表决情况如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

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本次发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准 之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。最终发行数 量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发 股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数 量将做相应调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询 价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发 行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

其中：

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司 股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

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发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票 交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过 5 名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）限售期

本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：

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1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 192,000.00 万元。募集资金扣除发行 费用后的净额将全部用于“金融云服务平台建设项目”、“能源信息化平台建设项 目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募投资金金额
1	金融云服务平台建设项目	111,846.07	111,000.00
2	能源信息化平台建设项目	31,073.89	31,000.00
3	补充流动资金项目	50,000.00	50,000.00
合计		192,919.96	192,000.00

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状 况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）本次发行前滚存未分配利润的安排

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本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发 行后的股份比例共享。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一）本次决议发行有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次 发行方案进行调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后 方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司 <2016 年度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司 结合实际情况，编制了《江苏润和软件股份有限公司2016 年度非公开发行A 股 股票预案》。公司独立董事对本次非公开发行股票已发表了独立意见。以上具体 内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

四、审议通过《关于公司<2016 年度非公开发行A 股股票发行方案的论证分 析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了 《江苏润和软件股份有限公司2016 年度非公开发行A 股股票发行方案的论证分 析报告》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。以上具体内容请详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站公告。

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本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

五、审议通过《关于公司<2016 年度非公开发行A 股股票募集资金运用的可 行性分析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编写了 《江苏润和软件股份有限公司2016 年度非公开发行A 股股票募集资金运用的可 行性分析报告》。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公 告。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

六、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字〔2007〕500 号），公司董事会编制了前次募集资金使用情况报告。具 体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

七、审议通过《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关 主体承诺>的议案》

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事 宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体 内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

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本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请 股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理 与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐 机构、审计、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；

（2）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次 非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订 和调整；

（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案， 包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行 有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、 报批、登记备案等手续；

（5）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记 和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

（6）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，公司可 根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公 司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、 工商变更登记等具体事宜；

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（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策 有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事 项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策 规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的 事宜；

（9）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

九、审议通过《关于制定<未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划>的 议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文 件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《江苏润 和软件股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。具体内容请详 见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

十、审议通过《关于同意王杰解除部分股权质押的议案》

2014 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向王杰等 6 名交易对方购买 其合计持有的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权， 并募集配套资金。2014 年 4 月 17 日，公司与王杰等 6 名交易对方共同签署《盈 利预测补偿协议》，协议中约定：“根据公司法规定，上市公司不得接受其自己的 股票作为质押标的担保交易对方的盈利补偿义务的实现，交易双方同意交易对方 应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司的控股股东作为盈利补偿义务 的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿义务承 担担保责任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿措施实 施完毕之日。”

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王杰等 6 名交易对方承诺捷科智诚 2014 年、2015 年、2016 年（2014-2016 年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元，考核期实现扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 17,955 万元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014 年度 和 2015 年度，捷科智诚分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 4,987.44 万元和 6,470.74 万元，分别已实现 2014 年度和 2015 年度的业绩承诺 要求，且已完成业绩承诺占业绩承诺总和的比例已达到 62.1%。由于王杰近期有 个人融资需求，公司拟同意其将其全部质押股份 21,962,346 股中的 10,000,000 股解质押，拟解除质押股份数占原质押股份总数的 45.53%，同时解除润和软件 控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和科技”）在上述解质 押股票范围内为王杰的盈利补偿义务所相应承担的担保责任；王杰尚未解除质押 的 11,962,346 股股份仍然继续质押给润和科技，作为润和科技为王杰对润和软件 盈利补偿义务提供担保的反担保。润和软件以发行股份方式向王杰支付对价的股 份共计 21,962,346 股仍处于锁定期，不改变其股份的性质。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

十一、审议通过《关于回购注销2014 年限制性股票激励计划部分已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》的规定和2014 年第5 次临时股东大会的授权，取消孙国卿、孙剑锋、 钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈磊、张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、 孙月军、秦智超、徐仙仙、陈守章、韩静、强征共19 人的激励对象资格并回购 注销上述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票共计249,500 股，同时对回购价 格进行调整。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

十二、审议通过《关于投资设立互联网科技小额贷款公司的议案》

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公司拟与上海文沥信息技术有限公司（以下简称：“上海文沥”）、自然人陈 波、自然人单峰拟共同出资20,000 万元设立南京市润和互联网科技小额贷款有 限公司（暂定名）。其中：公司以自有资金现金出资16,000 万元，占注册资本的 80%；上海文沥以自有资金出资200 万元，占注册资本的1%；自然人陈波以自有 资金出资1,900 万元，占注册资本的9.5%；自然人单峰以自有资金出资1,900 万元，占注册资本的9.5%。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站公告。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

十三、审议通过《关于公司注销部分募集资金专户的议案》 截至 2016 年 5 月 12 日，公司募资资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

项目名称	银 行 名 称	银行账号	余额
供应链管理软件外包中心 扩建项目	杭州银行股份有限公 司南京分行	3201095128100209241	31.30
智能终端嵌入式软件外包 中心扩建项目	中国建设银行股份有 限公司江苏省分行	32001881436052509167	564.67
首发超募资金	交通银行股份有限公 司江苏省分行	320006687018010017875	21.80
首发超募资金	中信银行股份有限公 司南京分行	7321010182600095653	1,859.61
2014 年度发行股份购买资 产并募集配套资金项目	招商银行股份有限公 司南京南昌路支行	125903757310602	38,388.60
2015 年度发行股份购买资 产并募集配套资金项目	中国工商银行股份有 限公司南京玄武支行	4301015919100648307	11,350,853.07
合 计			11,391,719.05

鉴于上述募集资金专户中，除 2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金 项目的募集资金专户尚未使用完毕，其他五个募集资金专户（供应链管理软件外 包中心扩建项目募集资金专户、智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目募集资金

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专户、首发超募资金专户、2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募 集资金专户）已基本使用完毕，公司将对上述五个募集资金账户节余资金合计人 民币 40,865.98 元 (含利息收入，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金 额为准)永久补充流动资金并办理账户注销手续。上述募集资金专户注销后，公 司与上述专户银行及保荐机构或独立财务顾问中信证券股份有限公司签署的《募 集资金三方监管协议》将随之终止。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

十四、审议通过《关于对公司全资子公司增资的议案》

为了进一步促进金融信息化业务的发展，公司拟通过未分配利润转增股本的 方式对全资子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）增资 2,000 万元人民币，具体如下：以捷科智诚截止 2015 年 12 月 31 日的未分配利润 140,728,045.60 元为基数（以上财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审计），将其中 20,000,000.00 元转增注册资本，剩余未分配利润余额为 120,728,045.60 元结转至下一年度。本次增资完成后，捷科智诚的注册资本将由 原来的 1,000 万元人民币增加到 3,000 万元人民币，公司仍持有捷科智诚 100% 的股权。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

十五、审议通过《关于聘任公司高级副总裁的议案》

公司董事会同意聘任刘延新先生担任公司高级副总裁职务，任期自第五届董 事会第四次会议审议通过之日起至第五届董事会届满时止。刘延新先生简历请详 见附件。

公司独立董事已就该事项发表了一致同意的独立意见。以上具体内容请详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

十六、审议通过《关于召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2016 年5 月31 日召开2016 年第三次临时股东大会，并将上述第

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一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十二项议案提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2016 年 5 月 13 日

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附件：

个人简历

刘延新先生，1968 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾 担任中国建设银行山西分行信息技术管理部、国际业务部总经理，迎泽支行、长 治分行行长，中国建设银行信息技术管理部副总经理。

刘延新先生未持有本公司股份，与其他持有本公司5%以上股份的股东、实 际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的禁止担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形。

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