Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 9, 2015

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-157

江苏润和软件股份有限公司关于转让 南京润和数码有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组，不构成关联交易。

• 2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2015 年 12 月 9 日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公 司”）与 MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD.签署了《南京润和数码有限公司 股权转让协议》，公司拟将持有的南京润和数码有限公司（以下简称“润和数码”） 全部 55%的股权以原出资额 82.5 万美元转让给 MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD.。

本次交易完成后，公司将不再持有润和数码的股权。本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

2015年12月9日，公司召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于公司转让南京润和数码有限公司55%股权的议案》，独立董事发表了同意意见。 本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD.是本次股权转让的受让方。注册成立 时间：2010年3月22日；公司类型：私人豁免有限公司；注册资本：100,000新加 坡元，实收资本：100,000新加坡元；股份总数：100,000股，董事长Ong Hong Peow 持有其100%的股权，全部股份均为普通股；注册地址：2 JURONG EAST STREET 21 #04-28k IMM BUILDING SINGAPORE (609601)。经营范围：工程技术研究

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和实验性研发；医学技术研究和实验性研发。

MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD.与润和软件及润和软件前十名股东、 董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存 在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：南京润和数码有限公司

注册地址：南京市雨花台区软件大道168号1幢502室 注册资本：150万美元

公司类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：周红卫 营业执照注册号：310104000346109 成立日期：2010年06月23日

营业期限：2010年06月23日至2020年06月10日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：动漫设计制作，计算机软件 开发服务，通讯电子产品及相关软硬件产品的技术研发、销售并提供相关配套的 售后服务；系统应用管理和维护、信息技术支持管理；自营和代理上述商品及技 术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安 装（涉及许可经营的，凭许可证经营）。

2、主要股东：润和软件出资额82.5万美元，持有其55%的股权；外方股东 MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD.出资额67.5万美元，持有其45%的股权。

3、主要财务数据：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日/2015 年三季度	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	4,518.76	7,757.91
负债总额	4,085.06	6,791.56
所有者权益总额	433.70	966.35
营业收入	14,545.34	11,441.73
营业利润	-528.50	299.57

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利润总额	-537.44	299.57
净利润	-534.54	242.51

以上数据已经江苏天泰会计师事务所有限公司审计。

4、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

5、润和软件不存在对润和数码及其子公司提供担保、委托理财的情形。

截至本公告披露日，润和数码及其子公司占用润和软件资金共计 3598.01 万 元。根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让完成后， MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD.承诺，润和数码及其下属子公司与润和软件截至 股权转让日的往来款余额将于 2016 年 6 月 30 日前全部清理完毕。为担保上述往 来款清理事宜，MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD.同意将股权转让完成后持 有的润和数码全部股权质押给润和软件。MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD. 应当在本次股权转让事宜办理完毕后 60 个工作日内办理完毕质押的工商备案登 记事宜。

四、交易协议的主要内容

（一）本协议相关方

甲方：MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD. 出资额为 67.5 万美元，持有 润和数码 45%的股权；

乙方：江苏润和软件股份有限公司，出资额为 82.5 万美元，持有润和数码 55%的股权。

（二）转让价格

甲方向乙方购买乙方持有的润和数码 55%的股权（“标的股权”），乙方同意 向甲方转让该部分股权，转让价格根据出资额确定，为 82.5 万美元。 （三）支付方式及交割

• 1、甲方应于本协议签署之日起 10 个工作日内向乙方支付全部股权转让款。

• 2、乙方应在收到股权转让款之日起 60 个工作日内办理完毕本次股权转让的

• 外商投资企业审批手续及工商变更登记，甲方应当给予必要配合。

• 3、本次股权转让完成后，双方依照法律、本协议和公司章程的规定享有相

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应的股东权利并承担相应的股东义务。

（四）其他约定

1、本次股权转让完成后，润和数码及其子公司、分支机构应停止在经营活 动中使用“润和”、“hoperun”的商标及其图形，不得再以“润和下属子公司”、 “润和旗下子公司”、“润和子公司”等类似表述开展业务及经营活动，不得误导 任何第三方认为润和数码及其子公司、分支机构仍为润和控制或参股的公司。润 和数码及其子公司、分支机构应在本次股权转让完成后 15 个工作日内完成公司 名称的工商变更登记或商业注册变更登记。

2、本次股权转让完成后，甲方承诺，润和数码及其下属子公司与乙方截至 股权转让日的往来款余额将于 2016 年 6 月 30 日前全部清理完毕。为担保上述往 来款清理事宜，甲方同意将股权转让完成后持有的润和数码全部股权质押给乙方。 甲方应当在本次股权转让事宜办理完毕后 60 个工作日内办理完毕质押的工商备 案登记事宜，乙方给予必要配合。

（五）违约责任

1、本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约。

2、由于任何一方的违约行为，致使他方遭受损失时，由违约方承担责任， 包括但不限于向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除 本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

（六）协议生效

本协议自双方签字或盖章后成立并生效。

五、交易定价依据

本次交易价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则， 经交易双方协商，确定以润和软件持有的润和数码55%股权的出资额确定为82.5 万美元。

六、涉及出售股权的其他安排

本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交 易事项。本次出售股权所得资金将用于补充流动资金。本次股权出售事项未涉及

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募集资金项目，亦未涉及公司股权转让或者高层人事变动事项。

七、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次转让标的股权的目的旨在进一步探索公司经营转型战略，明晰主营 业务，优化资产结构，改善公司经营与财务状况。

本次交易完成前，润和数码及其子公司纳入公司报表合并范围。本次交易完 成后，公司将不再持有润和数码及其子公司的股权，润和数码及其子公司将不再 纳入公司报表合并范围。本次交易预计实现利润总额约为400万元人民币，对公 司财务状况和经营成果不产生重大影响。

公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足 额股权转让款的能力。

七、备查文件

• 1．董事会决议；

• 2．独立董事意见；

• 3．股权转让协议。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2015 年 12 月 9 日

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