Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

法律意见书

润和软件

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金实施情况的 法律意见书

致：江苏润和软件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限公司（以 下简称“润和软件”）委托，作为润和软件本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的专项法律顾问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事 务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关 于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《江 苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁律师事务所关 于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（四）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见 书》及《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书》（以下合称“补充法律意见书”）。本所现就润和软件本次交易的 实施情况出具本法律意见书。

本所在《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以

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法律意见书

润和软件

及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法 律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见 如下：

一、本次交易的方案

根据润和软件与交易对方于 2015 年 4 月 21 日签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》、润和软件与认购方于 2015 年 4 月 21 日签订的《股份认购 协议》、润和软件第四届董事会第二十八次会议的会议决议及《重组报告书》， 本次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

润和软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁 波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱合计持有的联创智融 100%股 权。经润和软件与交易对方协商确认，本次交易总对价为 219,774.69 万元。润 和软件通过向宁波宏创发行股份的方式支付交易对价金额为 107,751.20 万元， 占本次交易总对价的 49.03%；通过向宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁 嘉慧、山南置立方及苏州富士莱支付现金的方式支付交易对价金额为 112,023.49 万元，占本次交易总对价的 50.97%。

润和软件本次发行的发行价格根据定价基准日前 120 个交易日润和软件的 股票交易均价为基础确定，发行价格为 22.49 元/股。鉴于润和软件于 2015 年 5 月 21 日实施了 2014 年度利润分配方案，因此，本次发行的发行价格和发行数 量将根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 22.39 元/股，发行数量为 48,124,698 股。

（二）发行股份募集配套资金

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润和软件

润和软件拟向西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军非公开发行股份，募集 配套资金 54,943.6725 万元，用于支付购买标的资产的部分现金对价。本次发 行股份募集配套资金的发行价格为 22.49 元/股，鉴于润和软件于 2015 年 5 月 21 日实施了 2014 年度利润分配方案，因此，本次发行股份募集配套资金的发 行价格和发行数量将根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 22.39 元/ 股，发行数量为 24,539,378 股。

本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行 管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下： （一）润和软件的批准和授权

1、2015 年 4 月 21 日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议 通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次 交易相关的议案。

2、2015 年 5 月 8 日，润和软件召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交 易相关的议案。

（二）联创智融的批准和授权

2015 年 4 月 21 日，联创智融股东会通过决议，一致同意宁波宏创、江苏 高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱将合计持有的联创智 融 100%股权转让给润和软件。

（三）交易对方的批准和授权

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1、宁波宏创的批准和授权

2015 年 4 月 21 日，宁波宏创执行事务合伙人华扬普泰做出决定，同意宁 波宏创将持有的联创智融 776.6610 万元出资额，占注册资本的 69.55%全部转 让给润和软件。

2、江苏高投的批准和授权

2015 年 4 月 21 日，江苏高投执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理 有限公司做出决定，同意江苏高投将持有的联创智融 113.3445 万元出资额，占 注册资本 10.15%全部转让给润和软件。

3、宁波道生一的批准和授权

2015 年 4 月 21 日，宁波道生一执行事务合伙人宁波成捷华盈股权投资管 理有限公司做出决定，同意宁波道生一将持有的联创智融 77.2803 万元出资额， 占注册资本的 6.02%全部转让给润和软件。

4、海宁嘉慧的批准和授权

2015 年 4 月 21 日，海宁嘉慧执行事务合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限 公司做出决定，同意海宁嘉慧将持有的联创智融 56.6723 万元出资额，占注册 资本 5.075%全部转让给润和软件。

5、山南置立方的批准和授权

2015 年 4 月 21 日，山南置立方的股东置立方做出股东决定，同意山南置 立方将持有的联创智融 56.6723 万元出资额，占注册资本 5.075%全部转让给润 和软件。

6、苏州富士莱的批准和授权

2015 年 4 月 21 日，苏州富士莱执行事务合伙人钱祥云做出决定，同意苏 州富士莱将持有的联创智融 36.0642 万元出资额全部转让给润和软件。

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（四）认购方的批准和授权

1、西藏瑞华的批准和授权

2015 年 4 月 21 日，西藏瑞华股东江苏瑞华投资控股集团有限公司做出决 定，同意西藏瑞华以 25,000 万元认购润和软件本次交易募集配套资金非公开发 行的股份。

2、南京泰瑞的批准和授权

2015 年 4 月 21 日，南京泰瑞管理人华泰瑞通投资管理有限公司做出决定， 同意南京泰瑞出资 4,943.6725 万元认购润和软件本次交易募集配套资金非公开 发行的股份。

（五）中国证监会的批准

2015 年 8 月 6 日，中国证监会作出《关于核准江苏润和软件股份有限公司 向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]1856 号），核准润和软件向宁波宏创股权投资合伙企 业（有限合伙）发行 48,124,698 股股份购买相关资产；核准润和软件非公开发 行不超过 24,539,378 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本所律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条件 均已得到满足，本次交易可以实施。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 8 月 18 日核发的《营业执 照》，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次交易中标

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的资产联创智融的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记，变更后联创智融 的基本信息如下：

公司名称	北京联创智融信息技术有限公司
注册号	110108014538153
公司住所	北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-903室
法定代表人	周帮建
注册资本	1116.6946万元人民币
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设 备、经济贸易咨询（除中介服务）；计算机系统服务。
成立日期	2011.12.31
经营期限	2031.12.30
股权结构	润和软件100%持股

（二）认购方缴款情况

2015 年 9 月 8 日，润和软件及中信证券分别向西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣 及黄学军发出《缴款通知书》。

2015 年 9 月 9 日，西藏瑞华将认购资金 249,999,978.22 元、黄学军将认购资 金 124,999,989.11 元、曹荣将认购资金 124,999,989.11 元、南京泰瑞将认购资金 49,436,716.98 元汇入中信证券为本次非公开发行开立的专用账户。

（三）润和软件新增注册资本的验资情况

2015 年 9 月 9 日，华普天健出具会验字[2015]3522 号《江苏润和软件股份 有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》，根据该报告， 截至 2015 年 9 月 9 日止，中信证券指定认购资金专用账户已收到西藏瑞华投 资发展有限公司缴入的认购资金为 249,999,978.22 元、黄学军缴入的认购资金 为 124,999,989.11 元、曹荣缴入的认购资金为 124,999,989.11 元、南京泰瑞投资 管理中心（有限合伙）缴入的认购资金为 49,436,716.98 元。

2015 年 9 月 10 日，华普天健出具会验字[2015]3523 号《验资报告》，根据

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该验资报告，截至 2015 年 9 月 10 日止，润和软件已收到宁波宏创以及特定对 象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞缴纳的新增注册资本（股本）合计人民 币 72,664,076.00 元（柒仟贰佰陆拾陆万肆仟零柒拾陆元整），其中：宁波宏创 以其持有的联创智融 66.95%股权出资，联创智融 66.95%股权作价人民币 1,663,349,300.00 元，扣除润和软件以现金支付对价 585,837,300.00 元，其余部 分 1,077,512,000.00 元用于认购股份；西藏瑞华以货币资金人民币 249,999,978.22 元出资，黄学军以货币资金人民币 124,999,989.11 元出资，曹荣 以货币资金人民币 124,999,989.11 元出资，南京泰瑞以货币资金人民币 49,436,716.98 元。润和软件本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 1,626,948,673.42 元，扣除与发行有关的费用人民币 20,610,398.00 元，润和软 件实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为 1,606,338,275.42 元，其中计 入股本人民币 72,664,076.00 元，计入资本公积人民币 1,533,674,199.42 元。变 更后的注册资本为人民币 357,280,850.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 357,280,850.00 元。

（四）本次交易新增股份的发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，润和软件已办理完毕本次交易新增股份的登 记申请，相关股份登记到账后将正式列入润和软件的股东名册。

本所律师认为：润和软件已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注 册资本验资及新增股份的证券预登记手续。润和软件为实施本次交易所履行的 相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《创业板发行管理办 法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

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2015 年 4 月 21 日，润和软件分别与交易对方签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与认购方签署了《股份认购协议》。

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效， 交易各方均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情 形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 及《股份认购协议》中存在承诺条款；同时，交易各方分别针对特定事项，包 括但不限于股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等出具了相关承诺； 《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，未发生相关承诺方违 反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

五、本次交易的后续事项

截至本法律意见出具日，本次交易的实施尚需完成以下后续事项：

（一）润和软件尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交 易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理 工商变更登记备案手续。

（二）交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。

（三）润和软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向 交易对方继续支付现金对价。

本所律师认为：上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风

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润和软件

险。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定 条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

（三）润和软件已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验 资及新增股份的证券预登记手续。润和软件为实施本次交易所履行的相关程序 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《创业板发行管理办法》等相 关法律、法规的规定，合法有效。

（四）本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶 段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情 形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

（五）润和软件尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交 易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理 工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承 诺事项；润和软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交 易对方继续支付现金对价。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大 法律风险。

本法律意见书一式三份。（以下无正文）

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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》之签署 页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

负责人：王凡 阚 赢

邵 斌

2015 年 9 月 14 日

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