Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

关于江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司

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二零一五年九月

中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2015 年 8 月 3 日印发的《关于核准江苏润和软件股份有限公司 向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]1856 号），核准江苏润和软件股份有限公司（以下简称 “发行人”、“润和软件”或“上市公司”）向宁波宏创股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“宁波宏创”）发行 48,124,698 股股份购买相关资产，同时 核准润和软件非公开发行不超过 24,539,378 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销 商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行 过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，以及发行人对本次非公开发行 作出的董事会、股东大会决议。现将本次非公开发行股票的发行过程及认购对象 合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

发行人本次非公开发行的定价基准日为润和软件第四届董事会第二十八次 会议决议公告日。本次发行股份的价格为润和软件第四届董事会第二十八次会议 决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 22.49 元/股。经过 2014 年度利润分配 方案除息除权处理后，本次非公开发行股票的价格调整为 22.39 元/股。

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（二）发行数量

发行人本次非公开发行 72,664,076 股股票，其中向宁波宏创发行 48,124,698 股股票作为股份对价部分购买其持有的北京联创信息技术有限公司（以下简称 “联创智融”）股权，向西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、 黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”） 合计发行 24,539,378 股股票募集配套资金，符合贵会《关于核准江苏润和软件股 份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]1856 号）及发行人 2015 年第二次临时股东 大会决议的要求。

（三）认购对象

发行人本次非公开认购对象为交易对方宁波宏创，以及募集配套资金特定对 象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞四名投资者，符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等法律法规相关规定。

（四）募集资金总额

本次配套融资发行的募集资金总额为 549,436,673 元，未超过募集配套资金 规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，中信证券认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象 及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经润和软件第 四届董事会第二十八次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过。发行人本 次交易于 2015 年 7 月 10 日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并取 得贵会于 2015 年 8 月 3 日印发的关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

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监许可[2015]1856 号）的核准文件。

经核查，中信证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，并 获得贵会的核准。

三、本次非公开发行的具体情况

发行人本次非公开发行 72,664,076 股股票，其中向宁波宏创发行 48,124,698 股股票作为股份对价部分购买其持有的联创智融股权，向西藏瑞华、黄学军、曹 荣、南京泰瑞合计发行 24,539,378 股股票募集配套资金。发行人本次非公开发行 股票的价格为 22.39 元/股。

1 、本次购买资产发行的具体过程

1）北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）依法就本次发 行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2015 年 8 月 18 日联创智融已经领取了北京市工商行政管理局海淀区分局重新核发的注册 号为 110108014538153 的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股 权已变更登记至润和软件名下，双方已完成了联创智融 100%股权过户事宜，相 关工商变更登记手续已办理完毕，润和软件已持有联创智融 100%的股权。

2 、本次配套融资发行的具体过程

1）发行人和中信证券于 2015 年 9 月 8 日向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京 泰瑞发出《缴款通知书》；

2）西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞于 2015 年 9 月 9 日分别将 249,999,978.22 元、124,999,989.11 元、124,999,989.11 和 49,436,716.98 元认购资 金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

3 、本次非公开发行的验资情况

1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”） 出具的“会验字[2015]3522 号”《验资报告》：

截至 2015 年 9 月 9 日止，中信证券指定认购资金专用账户已收到西藏瑞华 缴入的认购资金为 249,999,978.22 元、黄学军缴入的认购资金为 124,999,989.11

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元、曹荣缴入的认购资金为 124,999,989.11 元、南京泰瑞缴入的认购资金为 49,436,716.98 元。

2）根据华普天健出具的“会验字[2015]3523 号”《验资报告》：

A、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的北京联创智融信息 技术有限公司 66.95%股权出资，北京联创智融信息技术有限公司 66.95%股权作 价人民币 1,663,349,300.00 元，扣除贵公司以现金支付对价 585,837,300.00 元， 其余部分 1,077,512,000.00 元用于认购股份。

B、西藏瑞华以货币资金人民币 249,999,978.22 元出资，黄学军以货币资金 人民币 124,999,989.11 元出资，曹荣以货币资金人民币 124,999,989.11 元出资， 南京泰瑞以货币资金人民币 49,436,716.98 元。

C、润和软件本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 1,626,948,673.42 元，扣除与发行有关的费用人民币 20,610,398.00 元，贵公司实际发行股份购买 资产及募集配套资金净额为 1,606,338,275.42 元，其中计入股本人民币 72,664,076.00 元，计入资本公积人民币 1,533,674,199.42 元。

D、本次变更后的注册资本为人民币 357,280,850.00 元，累计实收资本（股 本）为人民币 357,280,850.00 元。

经核查，中信证券认为，本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。

四、中信证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

经核查，中信证券认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的 原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发 行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人第四届董事会第 二十八次会议、2015 年第二次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资 过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

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《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对 象合规性报告》之签署页）

独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司

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2015 年 9 月 10 日