Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

股票代码： 300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况报告书 暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零一五年九月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承 诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告 书中财务会计资料真实、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表 明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏润和软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 4 第一节 本次交易基本情况 ............................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7 三、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 10 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 11 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 12 六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ......................................................... 12 第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 13 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 13 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 15 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 16 五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16 六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 16 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 17 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 19 第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 21 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 21 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 21 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 21 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 22 一、备查文件 ......................................................................................................................... 22 二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 22

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

上市公告书、本报 告书	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书
重组报告书	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书
本次交易	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权并募集配套资金
本次资产重组、本 次重组	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权
本次配套融资	指	江苏润和软件股份有限公司拟向西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰 瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额并不超过拟购买资 产交易价格的100%
交易对方	指	宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州 富士莱
募集配套资金特 定对象、配套融资 方	指	西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰瑞
润和软件、上市公 司、本公司、公司	指	江苏润和软件股份有限公司，股票代码300339
润和投资	指	江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公 司，系润和软件之控股股东
交易标的、标的资 产、拟购买资产	指	北京联创智融信息技术有限公司100%股权
标的公司、联创智 融	指	北京联创智融信息技术有限公司
宁波宏创	指	宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东
江苏高投	指	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之 股东
宁波道生一	指	宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东
山南置立方	指	山南置立方投资管理有限公司，系联创智融之股东
海宁嘉慧	指	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东
苏州富士莱	指	苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），系联创智融之股东
置立方	指	置立方投资有限公司，原系联创智融之股东
西藏瑞华	指	西藏瑞华投资发展有限公司
南京泰瑞	指	南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）
交易协议	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股 份认购协议》
《发行股份及支	指	润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

付现金购买资产 协议》		立方及苏州富士莱及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司向 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权 投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限 合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资 管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行 股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	润和软件与宁波宏创及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签署的《江苏 润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购 协议》、《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议》、《江 苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议》、《江苏润和软 件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管 理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《江苏润和软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
世纪同仁、律师	指	江苏世纪同仁律师事务所
华普天健、会计师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
交易基准日、评估 基准日	指	2014年12月31日
定价基准日	指	润和软件董事会为审议本次交易等相关事项而召开第四届董事会 第二十八次会议的决议公告日
交割日	指	标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日
元	指	人民币元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方 和苏州富士莱所持有的联创智融 100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：

1 、向宁波宏创支付 48,124,698 股上市公司股份（占本次重组对价的 49.03%）、向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价（占本次重 组对价的 50.97%）以收购其持有的联创智融 100%的股权，鉴于宁波宏创为标的 公司的控股股东且其将承担业绩补偿义务，上市公司支付给宁波宏创的对价较 标的公司其他股东有所溢价，具体如下：

序 号		标的公司 股权比例	交易对价合计 （万元）	现金支付对价 金额（万元）	股份支付股票 数量（股）
	名称
1	宁波宏创	69.5500%	166,334.93	58,583.73	48,124,698
2	江苏高投	10.1500%	17,813.25	17,813.25	-
3	宁波道生一	6.9205%	12,145.39	12,145.39	-
4	海宁嘉慧	5.0750%	8,906.63	8,906.63	-
5	山南置立方	5.0750%	8,906.63	8,906.63	-
6	苏州富士莱	3.2295%	5,667.86	5,667.86	-
合计		100.0000%	219,774.69	112,023.49	48,124,698

2、向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378 股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725 万元，用于 支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资 金解决。本次配套资金总额不超过 54,943.6725 万元，并不超过拟购买资产交易 价格的 100%。

本次交易完成后，润和软件将持有联创智融 100%股权，宁波宏创及配套融 资方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞将成为润和软件的股东。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

二、本次交易的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：宁波宏创。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京 泰瑞。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

润和软件定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票 交易均价分别为 21.30 元/股、23.22 元/股和 22.49 元/股。经交易各方协商并综合 考虑交易各方利益，市场参考价选取润和软件定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日和 120 个交易日公司股票交易均价的中位数，即本次发行股份的价格为 润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均 价 22.49 元/股。

2、募集配套资金股票发行价格

根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低 于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易 日公司股票均价的 90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易。

本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资 金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为上市公司第四届董事会第 二十八次会议决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价 22.49 元/股，不低于董 事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公 司股票均价的 90%。

2015 年 4 月 16 日，经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，上市公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 284,616,774 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40 元（含税）。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除 息处理后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份价格均调整为 22.39 元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：

1、发行股份购买资产

本次交易中，润和软件向宁波宏创发行股份数量的计算公式为：股份对价/ 股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定 的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 22.39 元/ 股的发行价格测算，上市公司需向宁波宏创发行股份数量为 48,124,698 股。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟募集配套资金总额不超过 54,943.6725 万元，用于支付本次交易 中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配 套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 22.39 元/股的发行价格测算， 本次募集配套资金发行股份总数量不超过 24,539,378 股，其中拟向西藏瑞华发

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

行 11,165,698 股、拟向黄学军发行 5,582,849 股、拟向曹荣发行 5,582,849 股、拟 向南京泰瑞发行 2,207,982 股。

（五）发行股份的锁定安排

1、发行股份购买资产

宁波宏创在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起 36 个月起，宁波宏创可以转让 在本次发行中认购的公司股份的 70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和 软件回购的股份），宁波宏创在本次发行中认购的 30%的公司股份继续锁定。

自联创智融 2018 年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（1） 联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018 年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起宁波宏创可以转让持有 的公司剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承 诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起宁波宏创可以转 让持有的公司剩余全部股份。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求，包括但不限于若周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员， 则宁波宏创在本次发行中认购的公司股份还应当按照法律法规及证券监管部门 关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。

本次发行结束后，宁波宏创因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦 遵守上述锁定日期安排。

2、发行股份募集配套资金

募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞承诺，在本次非公 开发行中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和 软件回购。由于润和软件送红股、转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁 定日期进行锁定。

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（六）发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所创业板。

（七）滚存未分配利润的处理

润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共同享有。

（八）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金全部用于本次交易的部分现金对价支付。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后股本结构比较

本次交易完成前，上市公司总股本为 284,616,774 股。通过本次交易，上市 公司将向本次资产重组交易对方宁波宏创发行股份 48,124,698 股，向募集配套 资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞合计发行股份 24,539,378 股，本 次交易完成后，上市公司总股本将增加至 357,280,850 股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
润和投资	62,553,000	21.98%	62,553,000	17.51%
周红卫	29,471,033	10.35%	29,471,033	8.25%
姚 宁	13,909,000	4.89%	13,909,000	3.89%
宁波宏创	-	-	48,124,698	13.47%
江苏高投	-	-	-	-
宁波道生一	-	-	-	-
海宁嘉慧	4,344,677	1.53%	4,344,677	1.22%
山南置立方	-	-	-	-
苏州富士莱	-	-	-	-
西藏瑞华	-	-	11,165,698	3.13%
黄学军		-	5,582,849	1.56%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
曹 荣	-	-	5,582,849	1.56%
南京泰瑞	-	-	2,207,982	0.62%
其他股东	174,655,064	61.36%	174,655,064	48.88%
总 计	284,616,774	100.00%	357,280,850	100.00%

（二）本次发行前后主要财务数据比较

根据华普天健出具的上市公司 2014 年审计报告及本次交易的 2014 年备考审 计报告，以及上市公司 2015 年 1-3 月财务报表（未经审计）及华普天健出具的 上市公司 2015 年 1-3 月备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比 较如下：

单位：万元

	2015 年3 月31 日/2015	2015 年3 月31 日/2015	年1-3 月	2014 年12 月31 日/2014 年	2014 年12 月31 日/2014 年	2014 年12 月31 日/2014 年
项 目
	实现数	备考数	增 幅	实现数	备考数	增 幅
资产总额	213,144.34	441,906.87	107.33%	226,474.40	454,136.15	100.52%
负债总额	61,813.41	69,776.66	12.88%	77,082.08	84,967.60	10.23%
归属于母公司所 有者权益	147,958.93	368,755.90	149.23%	145,945.80	365,720.49	150.59%
营业收入	22,700.43	27,337.36	20.43%	73,323.47	94,909.08	29.44%
利润总额	1,367.63	2,284.92	67.07%	12,917.77	21,053.76	62.98%
归属于母公司股 东净利润	1,223.70	2,242.78	83.28%	11,002.91	18,189.41	65.31%
基本每股收益（元 /股）	0.04	0.07	68.51%	0.45	0.62	37.78%
每股净资产（元/ 股）	5.1985	11.0824	113.18%	5.1278	10.9982	114.48%

注：以上基本每股收益和每股净资产的 2014 年、2015 年 1-3 月备考数据测算未考虑募集配 套资金的影响。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有 明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公 司股本增幅，每股收益得到较大提升。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

本次交易不涉及向上市公司董事、监事和高级管理人员发行股份的情况， 因此本次交易完成前后，上述人员持股情况不会发生变动。

五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别 直接持有上市公司 10.35%和 4.89%的股份，通过共同控制润和投资控制公司 21.98%表决权的股份，合计控制公司 37.22%表决权的股份。本次交易预计发行 股份为 72,664,076 股，上市公司总股本最高将增加至 357,280,850 股。本次交易 完成后，周红卫、姚宁将分别直接持有的公司 8.25%和 3.89%的股份，通过润和 投资控制公司 17.51%表决权的股份，合计控制公司 29.65%表决权的股份，仍是 润和软件的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致润和软件不符合股票上市条 件。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债 务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

2015 年 4 月 21 日、2015 年 5 月 8 日，上市公司分别召开第四届董事会第二 十八次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。2015 年 4 月 21 日，上市公司与联创智融全体股东宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、 海宁嘉慧、山南置立方、苏州富士莱及周帮建签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方西藏瑞华、黄学军、 曹荣、南京泰瑞签署了《股份认购协议》。

2015 年 4 月 21 日，联创智融召开股东会，同意宁波宏创、江苏高投、宁波 道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱分别将各自所持联创智融的股权 转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。

2015 年 4 月 21 日，西藏瑞华、南京泰瑞分别作出股东决定和投资决议，同 意参与认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行的股票。

2015 年 8 月 3 日，中国证监会印发了《关于核准江苏润和软件股份有限公 司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]1856 号）核准本次交易。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行 工商变更登记手续，2015 年 8 月 18 日联创智融已经领取了北京市工商行政管理 局海淀区分局重新核发的注册号为 110108014538153 的营业执照，标的资产过 户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至润和软件名下，双方已完成了 联创智融 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，润和软件已

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书

持有联创智融 100%的股权。

2015 年 9 月 10 日，华普天健出具了会验字[2015]3523 号《验资报告》，经 其审验认为：截至 2015 年 9 月 10 日止，润和软件已收到交易对方宁波宏创以及 募集配套资金认购方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞的新增注册资本（股 本）合计 72,664,076.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为联创智融 100%股权，标的资产的债权债务均由联创 智融依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 11 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理润和软件非公开发行新股登记申请 材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

4、现金支付对价情况

根据本次交易协议，截至 2015 年 9 月 14 日，公司向交易对方支付了现金对 价款 344,047,100 元。

5、募集配套资金的实施情况

（1）发行人和中信证券于 2015 年 9 月 8 日向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南 京泰瑞发出《缴款通知书》；

（2）西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞于 2015 年 9 月 9 日分别将 249,999,978.22 元、124,999,989.11 元、124,999,989.11 和 49,436,716.98 元认购资 金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

（3）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”） 出具的“会验字[2015]3522 号”《验资报告》：截至 2015 年 9 月 9 日止，中信 证券指定认购资金专用账户已收到西藏瑞华缴入的认购资金为 249,999,978.22 元、黄学军缴入的认购资金为 124,999,989.11 元、曹荣缴入的认购资金为 124,999,989.11 元、南京泰瑞缴入的认购资金为 49,436,716.98 元。

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（4）根据华普天健出具的“会验字[2015]3523 号”《验资报告》：润和软 件本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 1,626,948,673.42 元，扣除与发行 有关的费用人民币 20,610,398.00 元，贵公司实际发行股份购买资产及募集配套 资金净额为 1,606,338,275.42 元，其中计入股本人民币 72,664,076.00 元，计入资 本公积人民币 1,533,674,199.42 元。本次变更后的注册资本为人民币 357,280,850.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 357,280,850.00 元。

6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自交易基准日 至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所 有；自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净 资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由宁波 宏创向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，润和软件已针对本次交易履行了相关信息披露义 务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不 存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

本次交易期间，上市公司于 2015 年 1 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东 大会，审议同意选举钟峻担任非独立董事，选举洪磊、骆威担任独立董事。

本次交易前，联创智融的董事为周帮建（担任董事长）、孙维、章春江，监 事为廖文胜，总经理为周帮建。本次交易完成后，联创智融对董事和监事进行 了相应人员调整，当前董事为周红卫（担任董事长）、周帮建、钟峻，监事为朱 祖龙，总经理为周帮建。

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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 4 月 21 日，上市公司与联创智融全体股东宁波宏创、江苏高投、宁 波道生一、海宁嘉慧、山南置立方、苏州富士莱及周帮建签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。同日，上市公司与募集配套资金认 购方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞签署了《股份认购协议》。

截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不 存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利补偿承诺、股份锁定 期承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、规范资金占用行 为的承诺等；上市公司作出保持正常、有序、合法推进本次交易及公司经营等 承诺；《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

截至本报告书签署日，上市公司与交易对方均履行了上述承诺，不存在违 反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等

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事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面 不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（三）后续需继续向交易对方支付现金对价

润和软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方 继续支付现金对价，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完 成的重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：“润和软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 和《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成 过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相 关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的 信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履 行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理 不存在风险和障碍。”

（二）律师的结论性意见

世纪同仁律师认为：“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、

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《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。（二）本次交易已 经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按 照该等批准和授权实施本次交易。（三）润和软件已完成与本次交易相关的标的 资产过户、新增注册资本验资及新增股份的证券预登记手续。润和软件为实施 本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及 《创业板发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。（四）本次交易 相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在 违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继 续履行尚未履行完毕的各项承诺。（五）润和软件尚需根据相关法律、法规及规 范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本 等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本 次交易相关协议的约定及承诺事项；润和软件尚需按照《发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定向交易对方继续支付现金对价。上述后续事项的办理不存在 实质性法律障碍或重大法律风险。”

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第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增股份 72,664,076 股已于 2015 年 9 月 11 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 23 日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为：

1、发行股份购买资产

宁波宏创在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起 36 个月起，宁波宏创可以转让 在本次发行中认购的公司股份的 70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和 软件回购的股份），宁波宏创在本次发行中认购的 30%的公司股份继续锁定。

自联创智融 2018 年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（1） 联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018 年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起宁波宏创可以转让持有 的公司剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承 诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起宁波宏创可以转 让持有的公司剩余全部股份。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求，包括但不限于若周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员， 则宁波宏创在本次发行中认购的公司股份还应当按照法律法规及证券监管部门 关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。

本次发行结束后，宁波宏创因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦 遵守上述锁定日期安排。

2、发行股份募集配套资金

募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞承诺，在本次非公

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开发行中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和 软件回购。由于润和软件送红股、转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁 定日期进行锁定。

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法 规的规定，润和软件与中信证券在财务顾问协议中明确了中信证券的督导责任 与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，中信证券对润和软件的持续督导期间为自中国证监会 核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2015 年 8 月 3 日 至 2016 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

中信证券结合润和软件本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度 的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导 意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

• 1、标的资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的“证监许可[2015]1856 号”《关于核准江苏润和软件 股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》；

2、《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》；

3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》；

4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏润和软 件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立 财务顾问核查意见》；

5、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏润和软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》；

• 6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

二、相关中介机构联系方式

1、独立财务顾问

机构名称	：	中信证券股份有限公司
法定代表人	：	王东明
注册地址	：	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址	：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话	：	010-6083 3031
传真号码	：	010-6083 3083
经办人员	：	王明希、王建文、杨峰、雷晨、胡蒲娟、胡建飞、孙鹏飞、陈霞芸

• 2、律师事务所

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机构名称	：	江苏世纪同仁律师事务所
机构负责人	：	王凡
联系地址	：	南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼
联系电话	：	025-8330 4480
传真号码	：	025-8332 9335
经办律师	：	阚赢、邵斌

3、会计师事务所

机构名称	：	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	：	肖厚发
联系地址	：	北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话	：	010-6600 1391
传真号码	：	010-6600 1392
注册会计师	：	张全心、褚诗炜、周晓飞

4、资产评估机构

机构名称	：	中通诚资产评估有限公司
机构负责人	：	刘公勤
联系地址	：	北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
联系电话	：	010-64411177
传真号码	：	010-64418970
注册资产评估师	：	方炜、张瑞

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（此页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告 书暨新增股份上市公告书》之盖章页）

江苏润和软件股份有限公司

2015 年 9 月 18 日

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