Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

关于江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金新增股份 上市保荐书

独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司

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二零一五年九月

中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 新增股份上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 8 月 3 日下发的“证监许可[2015]1856 号”《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁 波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“润和软件”）向宁 波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）支付 48,124,698 股上市公司股份（占重组对价的 49.03%）、向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价（占重组对价的 50.97%）以收购其持有的北京联创智融 信息技术有限公司（以下简称“联创智融”或“标的资产”）100%的股权。标 的资产已过户至发行人名下；同时核准发行人向特定对象西藏瑞华投资发展有限 公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“南京泰瑞”）非公开发行 24,539,378 股股份募集配套资金。 西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞已足额缴纳认购款项。上述新增股份的登记 手续已全部完成。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销 商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发 行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，愿 意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的基本情况

（一）基本情况

中文名称 ： 江苏润和软件股份有限公司

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英文名称	：	Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd.
上市地点	：	深圳证券交易所
股票简称	：	润和软件
股票代码	：	300339
注册号	：	320000000058203
住所	：	南京市雨花台区铁心桥工业园
法定代表人	：	周红卫
注册资本	：	28,461.6774万元
成立日期	：	2006年6月29日
经营范围	：	计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇 智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动 控制系统装置制造。网络文化经营(按许可证所列范围经营)；（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
税务登记证	：	苏地税字320106788865869号
邮政编码	：	210012
联系电话	：	025-5266 8518
传真号码	：	025-5266 8895
互联网网址	：	http://www.hoperun.com
电子信箱	：	company@hoperun.com

（二）发行人设立及股本结构变动情况

1、股份公司设立情况

发行人设立于 2006 年 6 月 29 日，系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、 马玉峰、蒋志坚、殷则堂八位自然人共同出资设立的股份公司。发行人设立时注 册资本为 1,000 万元。各发起人股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例（%）	出资方式
1	周红卫	32.035	货币
2	姚 宁	27.145	货币
3	孙 强	17.800	货币
4	马玉峰	5.340	货币
5	周 庆	5.340	货币
6	隋宏旭	5.340	货币
7	蒋志坚	5.000	货币

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序号	股东名称	持股比例（%）	出资方式
8	殷则堂	2.000	货币
	合 计	100.000	-

2、首次公开发行并上市前股本结构变动情况

（1）2007 年 8 月，润和软件第一次股权转让

2007 年 7 月 11 日，蒋志坚与徐鑫淼签订《股权转让协议》，双方约定蒋志 坚将其持有的润和软件 50 万股股权以 50 万元的价格转让予徐鑫淼。2007 年 8 月 9 日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。

（2）2007 年 12 月，润和软件第一次增资扩股（增资至 3,000 万元）

2007 年 11 月 18 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 1,000 万增至 3,000 万元，公司股东按照原持股比例以 1 元/股的价格认购本次增资发行的 2,000 万股股权。2007 年 12 月 28 日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记 手续。

（3）2009 年 12 月，润和软件第二次股权转让

2009 年 12 月 1 日，周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫 淼、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中 的 240 万股、203 万股、133 万股、90.2 万股、82.2 万股、40 万股、115 万股、 15 万股以 1 元/股的价格转让予润和投资。2009 年 12 月 23 日，公司就本次股权 转让办理了工商备案手续。

（4）2009 年 12 月，润和软件第二次增资扩股（增资至 4,250 万元）

2009 年 12 月 18 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 3,000 万增至 4,250 万元，增资价格为 2 元/股，黄维江等 85 名员工和润和投资共计以 2,500 万元认购公司本次增资发行的 1,250 万股股权，其中 1,250 万元计入注册资本， 1,250 万元计入资本公积。2009 年 12 月 24 日，公司就本次股权转让办理了工商 变更登记手续。

（5）2009 年 12 月，润和软件第三次增资扩股（增资至 5,070 万元）

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2009 年 12 月 25 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 4,250 万增至 5,070 万元，增资价格为 5 元/股，金石投资、善翔投资、楚洲实业、曹荣、朱 佳、齐觉和常秀亮共计以 4,100 万元认购公司本次增资发行的 820 万股股权，其 中 820 万元计入注册资本，3,280 万元计入资本公积。2009 年 12 月 30 日，公司 就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。

（6）2010 年 2 月，润和软件第三次股权转让

2010 年 1 月 3 日，周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、殷则堂分别与润和投资 签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 180.05 万股、151.35 万 股、100 万股、29.2 万股、11 万股以 1 元/股的价格转让予润和投资。2010 年 2 月 2 日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。

（7）2010 年 8 月，润和软件第四次增资扩股（增资至 5,470 万元）

2010 年 7 月 25 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 5,070 万元增至 5,470 万元，增资价格为 6.5 元/股，焦点科技、殷则堂、王辉、辛晓兵、陆伟 东、陆伟峰、孙煜华、赵澍、程杰、陈栩和陈伟荣共计以 2,600 万元认购公司本 次增资发行的 400 万股股权，其中 400 万元计入注册资本，2,200 万元计入资本 公积。2010 年 8 月 5 日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。

（8）2011 年 1 月，润和软件第四次股权转让

2010 年 7-12 月期间，麻慧雯、赵守强、刘飞、张晓武先后与润和投资签订 《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 0.3 万股、2.6 万股、2 万股、 40 万股以 2 元/股的价格转让予润和投资。2011 年 1 月 6 日，公司就上述股权转 让办理了工商备案手续。

（9）2011 年 2 月，润和软件第五次股权转让及增资扩股（增资至 5,755 万 元）

2011 年 1 月 12 日，苏欣、徐晓艳分别与润和投资签订《股权转让协议》， 将其各自持有的润和软件股权中的 40 万股、0.2 万股以 2 元/股的价格转让予润 和投资。2011 年 1 月 20 日，经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司注 册资本由 5,470 万元增至 5,755 万元，增资价格为 6.6 元/股，华为投资以 1,881

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万元认购公司本次增资发行的 285 万股股权，其中 285 万元计入注册资本， 1,596 万元计入资本公积。截至首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
1	润和投资	20,851,000	36.231	货币
2	周红卫	5,410,000	9.401	货币
3	姚 宁	4,600,000	7.993	货币
4	孙 强	3,010,000	5.230	货币
5	金石投资	3,000,000	5.213	货币
6	焦点科技	3,000,000	5.213	货币
7	华为投资	2,850,000	4.952	货币
8	曹 荣	1,300,000	2.259	货币
9	善翔投资	1,000,000	1.738	货币
10	马玉峰	910,000	1.581	货币
11	朱 佳	800,000	1.390	货币
12	齐 觉	800,000	1.390	货币
13	常秀亮	800,000	1.390	货币
14	隋宏旭	780,000	1.355	货币
15	周 庆	700,000	1.216	货币
16	殷则堂	550,000	0.956	货币
17	楚洲实业	500,000	0.869	货币
18	黄维江	500,000	0.869	货币
19	钟天雪	500,000	0.869	货币
20	王 武	440,000	0.765	货币
21	吴咏鸽	421,000	0.732	货币
22	束 岚	405,000	0.704	货币
23	林一萍	400,000	0.695	货币
24	徐鑫淼	350,000	0.608	货币
25	张晓洲	322,000	0.560	货币
26	王 辉	261,000	0.454	货币
27	辛晓兵	207,000	0.360	货币
28	田 红	202,000	0.351	货币
29	包国君	200,000	0.348	货币
30	陆伟东	200,000	0.348	货币

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
31	陆伟峰	160,000	0.278	货币
32	朱玉钧	100,000	0.174	货币
33	汪士英	100,000	0.174	货币
34	张彤翔	60,000	0.104	货币
35	孙煜华	60,000	0.104	货币
36	赵 澍	60,000	0.104	货币
37	杨 健	56,000	0.097	货币
38	黄素英	56,000	0.097	货币
39	周文宏	56,000	0.097	货币
40	和 龙	56,000	0.097	货币
41	吴 昊	56,000	0.097	货币
42	钟 晓	55,000	0.096	货币
43	王 剑	55,000	0.096	货币
44	戚 华	55,000	0.096	货币
45	杜 彬	50,000	0.087	货币
46	陈 琪	50,000	0.087	货币
47	周 祥	46,000	0.08	货币
48	李巧娣	45,000	0.078	货币
49	赵宝才	44,000	0.076	货币
50	姜 训	41,000	0.071	货币
51	申长波	40,000	0.07	货币
52	王 永	40,000	0.07	货币
53	吴远凡	40,000	0.07	货币
54	马 波	37,000	0.064	货币
55	胡 琴	35,000	0.061	货币
56	程 杰	35,000	0.061	货币
57	李 婷	34,000	0.059	货币
58	苏 南	31,000	0.054	货币
59	陈正祥	31,000	0.054	货币
60	唐卫兵	31,000	0.054	货币
61	冯爱民	31,000	0.054	货币
62	吴乃冈	31,000	0.054	货币

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
63	崔 青	31,000	0.054	货币
64	施 川	31,000	0.054	货币
65	田 洪	30,000	0.052	货币
66	马燕秦	30,000	0.052	货币
67	臧 琴	30,000	0.052	货币
68	廉智慧	28,000	0.049	货币
69	董必华	27,000	0.047	货币
70	黄艺青	27,000	0.047	货币
71	侍相飞	26,000	0.045	货币
72	王高原	26,000	0.045	货币
73	查维强	26,000	0.045	货币
74	沈 智	26,000	0.045	货币
75	张海军	22,000	0.038	货币
76	陈 栩	20,000	0.035	货币
77	陈伟荣	20,000	0.035	货币
78	魏明辉	15,000	0.026	货币
79	奚 庆	15,000	0.026	货币
80	蒋 杰	13,000	0.023	货币
81	汪 赟	12,000	0.021	货币
82	王维驰	12,000	0.021	货币
83	徐 健	11,000	0.019	货币
84	李发军	10,000	0.017	货币
85	叶 峰	10,000	0.017	货币
86	邹莹莹	10,000	0.017	货币
87	袁志军	10,000	0.017	货币
88	何明强	10,000	0.017	货币
89	杨国忠	10,000	0.017	货币
90	顾 笑	8,000	0.014	货币
91	陆 骏	8,000	0.014	货币
92	吴东海	8,000	0.014	货币
93	张传位	8,000	0.014	货币
94	乔 磊	5,000	0.009	货币

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
95	刘 兵	5,000	0.009	货币
96	芦晋义	5,000	0.009	货币
97	朱 江	5,000	0.009	货币
98	韦 宁	5,000	0.009	货币
99	陈文珠	3,000	0.005	货币
100	戴强华	3,000	0.005	货币
101	胡卫国	3,000	0.005	货币
	合 计	57,550,000	100.000	-

3、首次公开发行并上市后股本变动情况

（1）2012 年 7 月，润和软件首次公开发行并上市

经中国证监会“证监许可[2012]812 号”文核准，公司首次向社会公众公开 发行人民币普通股 1,919 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 20.39 元。经 深圳证券交易所“深证上[2012]234 号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本 由 5,755 万元增至 7,674 万元。2012 年 9 月 24 日，公司就本次公开发行并增资 办理了工商变更登记手续。

（2）2013 年 4 月，润和软件资本公积金转增股本

2013 年 4 月 9 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《关于公司 2012 年度 利润分配方案的议案》，同意以 2012 年末总股本 7,674 万股为基数，向全体股 东每 10 股派 2 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 共计转增 7,674 万股，转增后公司总股本增加至 15,348 万股。

2013 年 5 月 16 日，公司 2012 年度利润分配方案实施完毕。2013 年 6 月 27 日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。

（3）2014 年 4 月，润和软件资本公积金转增股本

2014 年 4 月 15 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 方案》，同意以 2013 年末总股本 15,348 万股为基数，向全体股东每 10 股派发

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现金股利 4 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共 计转增 7,674 万股，转增后公司总股本将增加至 23,022 万股。

2014 年 5 月 21 日，公司 2013 年度利润分配方案实施完毕。2014 年 7 月 28 日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。

（4）2014 年 9 月，润和软件实施完成发行股份及支付现金购买捷科智诚 100%的股权并募集配套融资

2014 年 7 月 25 日，中国证监会印发了《关于核准江苏润和软件股份有限公 司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号） 核准润和软件向王杰发行 2,196.2346 万股股份、向王拥军发行 205.2860 万股股 份、向吴向东发行 146.6328 万股股份、向郭小宇发行 19.5510 万股股份、向吴天 波发行 19.5510 万股股份、向许峰发行 19.5510 万股股份，合计发行 2,606.8064 万股股份作为股份对价部分购买其持有的捷科智诚 100%股权，标的资产已于 2014 年 8 月 7 日过户至润和软件名下；同时核准润和软件向周红卫发行 1,303.4033 万股股份、向海宁嘉慧发行 434.4677 万股股份，合计发行 1,737.8710 万股股份募集配套资金，周红卫、海宁嘉慧已于 2014 年 8 月 15 日足额缴纳认购 款项。上述新增股份的登记手续已全部完成并于 2014 年 9 月 9 日上市。本次交 易之后，公司总股本增加至 27,366.6774 万股。

（5）2014 年 12 月，润和软件完成 2014 年限制性股票激励计划的首次授予

2014 年 12 月 9 日，润和软件审议通过《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于调整公司 2014 年限制性股票 激励计划授予对象和授予数量的议案》，限制性股票的首次授予价格为 9.99 元/ 股。2014 年 12 月 31 日，首次授予的股份上市。本次限制性股票首次授予完成 后，公司总股本由 27,366.6774 万股增加至 28,461.6774 万股。

（三）发行人股本结构情况

• 1、发行人股本结构情况

本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下：

项 目 新增股份登记到账前 新增股份登记到账后

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	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	154,606,149	54.32	227,270,225	63.61
二、无限售条件流通股	130,010,625	45.68	130,010,625	36.39
三、股份总数	284,616,774	100.00	357,280,850	100.00

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	润和投资	62,553,000	17.51	流通A股
2	宁波宏创	48,124,698	13.47	限售流通A股
3	周红卫	29,471,033	8.25	部分限售流通A 股
4	王杰	22,202,346	6.21	部分限售流通A 股
5	姚宁	13,909,000	3.89	流通A股
6	西藏瑞华	11,165,698	3.13	限售流通A股
7	孙强	6,772,500	1.90	流通A股
8	焦点科技股份有限公司	6,500,000	1.82	流通A股
9	黄学军	5,582,849	1.56	限售流通A股
10	曹 荣	5,582,849	1.56	限售流通A股
	合 计	211,863,973	59.30

（四）上市公司主要财务数据

发行人财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标 准无保留意见的审计报告。发行人最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2015/06/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总计	218,861.95	226,474.40	109,350.85	84,949.71
负债合计	67,875.99	77,082.08	35,133.72	18,824.66
归属于母公司所 有者权益	147,430.78	145,945.80	71,258.81	65,474.09
利润表项目	2015 年上半年	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	46,874.36	73,323.47	47,679.78	37,953.52
营业利润	3,083.45	8,900.47	5,717.41	5,418.39
利润总额	3,339.90	12,917.77	8,583.58	7,147.14

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归属于母公司股 东的净利润	2,762.65	11,002.91	7,716.80	6,554.77
现金流量表项目	2015 年上半年	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-4,820.48	4,800.40	2,430.02	5,743.67
投资活动产生的 现金流量净额	-7,795.30	-62,826.42	-18,815.22	-1,521.61
筹资活动产生的 现金流量净额	-10,116.51	55,504.66	9,068.79	32,342.52

二、本次发行的基本情况

发售证券的类型	：	非公开发行A股股票
上市地点	：	深圳证券交易所
股票简称	：	润和软件
股票代码	：	300339
发行方式	：	向特定对象非公开发行
发行数量	：	1、向宁波宏创发行48,124,698股股份购买资产（占本次重组对价的 49.03%）； 2、向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行 24,539,378股股份募集配套资金
证券面值	：	1.00元
发行价格	：	1、发行股份购买资产：22.39 元/股（根据《重组管理办法》的相关 规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参 考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。选取润和 软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股 票交易均价的中位数，即本次发行股份的价格为润和软件第四届董事 会第二十八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价22.49元 /股。经过2014年度利润分配方案除息处理后，本次价格调整为22.39 元/股）； 2、募集配套资金：22.39 元/股（本次发行股份募集配套资金部分的 发行价格同为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 120个交易日的股票交易均价22.49元/股，不低于董事会作出本次非 公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股 票均价的90%。经过2014年度利润分配方案除息处理后，本次价格 调整为22.39元/股）
配套融资总额	：	549,436,673元
发行费用	：	20,610,398元
配套融资净额	：	528,826,275元
股票锁定期	：	自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让

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发行对象 ：[交易对方：宁波宏创] 募集配套资金特定对象：西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职；

• 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

（一）独立财务顾问作如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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• 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

• （二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

• 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

序号	督导事项	工作安排
1	督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度	督导发行人根据法律法规和规范性文件要求， 完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发 行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
2	督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规 定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、 监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、 高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的 内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
3	督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进 一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性 的制度，财务顾问主办人适时督导和关注发行 人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关 规定对关联交易发表意见。
4	督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露 文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播 的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行 人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大 事件时，督导发行人及时履行信息披露义务； 审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及 时公告。

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序号	督导事项	工作安排
5	持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对 募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行 申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定 期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集 资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发 行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金 使用事项发表独立意见。
6	持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行 对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信 息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有 关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。
7	中国证监会、证券交易所规定及独 立财务顾问协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以 及保荐协议约定的其他工作，持续督导发行人 规范运作

六、独立财务顾问（主承销商）

机构名称	：	中信证券股份有限公司
法定代表人	：	王东明
住 所	：	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址		北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电 话	：	010-6083 3031
传 真：	：	010-6083 3083
经办人员	：	王明希、王建文、杨峰、雷晨、胡蒲娟、胡建飞、孙鹏飞、陈霞芸

七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论

受润和软件委托，中信证券担任其本次非公开发行股票并上市的独立财务顾 问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信 证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存 在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次 发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及 规范性文件中对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票

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并上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担 相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份上市保荐书》之签署页）

法定代表人（或授权代表）： 陈军

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项目主办人：
雷 晨 胡蒲娟
项目协办人：
胡建飞 孙鹏飞
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独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司

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2015 年 9 月 14 日