Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-110

江苏润和软件股份有限公司

关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏润 和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1856 号），江苏润和软件股份有限公 司（以下简称“本公司”、“润和软件”或“上市公司”）向宁波宏创股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）发行股份购买资产并募集配套资 金事项获得中国证监会审核通过并已完成实施工作。在本次重大资产重组过程中， 交易对方宁波宏创，北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”或 “标的公司”）的实际控制人周帮建，以及募集配套资金特定对象西藏瑞华投资 发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、曹荣、黄学军、南京泰瑞投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）（以下简称“配套融资方”）作出的承诺 事项及履行情况如下：

一、关于股份锁定期的承诺

1、交易对方

（1）宁波宏创

交易对方宁波宏创出具如下承诺：

“本企业在本次交易中取得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月 内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让。

自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月起，本企业可以转让在本次交易 中认购的润和软件股份的 70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和软件回

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购的股份），本企业在本次交易中认购的 30%的公司股份继续锁定。

自联创智融 2018 年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（1） 联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018 年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起本企业可以转让持有的 润和软件剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承 诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起本企业可以转让 持有的润和软件剩余全部股份。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求， 包括但不限于若本企业实际控制人周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级 管理人员，则本企业在本次交易中认购的润和软件股份还应当按照法律法规及证 券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。

本次发行结束后，本企业因润和软件送股、转增股本而取得的新增股份，亦 遵守上述锁定日期安排。”

2、配套融资方

（1）西藏瑞华、南京泰瑞

配套融资方西藏瑞华和南京泰瑞出具如下承诺：

“本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取 得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。

由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进 行锁定。

如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对 本企业持有的股份有其他锁定要求的，本企业亦将遵照执行。”

（2）黄学军、曹荣

配套融资方黄学军、曹荣出具如下承诺：

“本人于润和软件本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得

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的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。

由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进 行锁定。

如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对 本人持有的股份有其他锁定要求的，本人亦将遵照执行。”

截至本公告出具日，交易对方宁波宏创及配套融资方关于股份锁定期的承诺 正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

二、关于避免同业竞争的承诺

1、交易对方

为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方宁波宏创出具 如下承诺：

“1、自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期间，本企业及本企业直接或 间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包 括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智 融）相同或相似的业务。

2、若本企业及本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理 的企业违反上述承诺，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争 的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，以避免同业竞争。

3、如违反上述承诺，本企业将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创 智融支付违约金，违约金数额=本次交易中本企业获得的对价竞业禁止义务未履 行年数20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2019 年 的年数。”

截至本公告出具日，交易对方宁波宏创关于避免同业竞争承诺正在履行过程 中，未出现违反上述承诺的情形。

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2、标的公司的实际控制人

为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，标的公司的实际控制人 周帮建出具如下承诺：

“1、自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期间，本人及本人直接或间接 控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香 港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融） 相同或相似的业务。

2、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企 业违反上述承诺，本人及其相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式， 以避免同业竞争。

3、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等） 也遵守以上承诺。

4、上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是 基于本人和联创智融的劳动合同关系而作出的。本人不会以本款约定与《中华人 民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张 本承诺无效、可撤销或者变更。

5、如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创智 融支付违约金，违约金数额=本次交易中宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 获得的对价竞业禁止义务未履行年数20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违 反竞业禁止义务当年至 2019 年的年数。”

截至本公告出具日，，标的公司的实际控制人周帮建关于避免同业竞争承诺 正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

三、关于规范资金占用行为的承诺函

标的公司的实际控制人周帮建和交易对方宁波宏创为规范资金占用行为，出

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具如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本人/本企业及本人/本企业对外投资（包括直接 持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与联创智融及其子公司之间的非 经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。

2、本承诺出具日后，本人/本企业及本人/本企业对外投资、实际控制的企业 不会利用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用联创智融及其子公司之资金。

3、若未来联创智融因本次交易完成前的资金占用情形或本人/本企业违反上 述承诺而受到有关主管部门处罚的，本人/本企业将对联创智融遭受的全部损失 予以赔偿。”

截至本公告出具日，标的公司的实际控制人周帮建和交易对方宁波宏创关于 规范资金占用行为的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

四、关于减少和规范关联交易的承诺

1、交易对方

为减少和规范未来与润和软件及其子公司可能存在的关联交易，交易对方宁 波宏创出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业对外投资的企业（包括但不限于直 接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与润和软件及其 下属公司（包括但不限于联创智融）的关联交易，不会利用自身作为润和软件股 东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业对外投资的企业（包 括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与润和软件及 其下属公司（包括但不限于联创智融）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江苏润和软件股份有限公司 章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格

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依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交 易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和软件股东的 合法权益的行为。

3、本企业保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加股东 大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限于联创智融）的 资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权益。

4、若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给润和软件造成的损失向 润和软件进行赔偿。”

截至本公告出具日，交易对方宁波宏创减少和规范关联交易的承诺正在履行 过程中，未出现违反上述承诺的情形。

2、标的公司的实际控制人

为减少和规范未来与润和软件及其子公司可能存在的关联交易，标的公司的 实际控制人周帮建出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“ 1 、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽 可能减少与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）的关联交易，不 会利用本人作为润和软件董事之地位或宁波宏创作为润和软件股东之地位谋 求与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括 但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人 员的企业将与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江苏 润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回 避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害润和

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软件及润和软件股东的合法权益的行为。

3、本人保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加董事会、 股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用董事或股东地位谋取不 正当利益，不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限于联 创智融）的资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权益。

4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给润和软件造成的损失向润 和软件进行赔偿。”

截至本公告出具日，标的公司实际控制人周帮建减少和规范关联交易的承诺 正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

五、交易对方关于保持上市公司及标的公司独立性的承诺

交易对方宁波宏创关于保持上市公司及标的公司的独立性的承诺如下：

• “一、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的人员独立

• 1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的

• 劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司或者其他经济组织等关 联方之间完全独立。

2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的 高级管理人员均专职在润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司任职并领 取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 担任董事以外的职务。

• 3．保证本次交易完成后不干预润和软件及其下属公司、联创智融及其下属

• 公司股东（大）会、董事会行使职权进行人事任免。

二、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的机构独立

1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司构 建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的

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股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及润和软件及其下属公司、联 创智融及其下属公司公司章程的规定独立行使职权。

三、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的资产独立、完整

1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司拥 有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的 经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联 方。

3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联 创智融及其下属公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业 或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的业务独立

1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司拥 有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经 济组织等关联方避免从事与润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。

3．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经 济组织等关联方减少与润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关 联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范 性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的财务独立

1．保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后分 别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度。

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2．保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后独 立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等 关联方共用银行账户。

3．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的 财务人员不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 兼职。

4．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司能 够独立做出财务决策，本企业不干预润和软件及其下属公司、联创智融及其下属 公司的资金使用。

5．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司依 法独立纳税。”

截至本公告出具日，交易对方宁波宏创关于保持上市公司及标的公司的独立 性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

六、关于利润和应收账款的承诺和补偿

交易对方宁波宏创和标的公司的实际控制人周帮建承诺：

标的公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018 年度简称“考核 期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、 18,800 万元和 22,600 万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000 万元。在考 核期内每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达 到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创将以交易中取得的上市公司股份优 先补偿，不足部分以现金形式补偿。周帮建将督促宁波宏创按照《盈利补偿协议》 的约定进行股份及现金补偿，并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责 任承担连带保证责任。

标的公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回 不低于 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报 告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，

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则宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给标的公 司，在 2020 年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。

截至本公告出具日，交易对方宁波宏创和标的公司的实际控制人周帮建关于 利润和应收账款的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

八、关于服务期的承诺

标的公司的核心技术人员李红、刘恭亮、章春江、廖文胜、张永健、赵军和 白晓龙均已签署了关于服务期的承诺函，承诺：核心技术人员的服务期为自中国 证监会审核通过本次交易之日起 4 年；服务期内核心技术人员不会在润和软件及 其下属公司（包括联创智融）之外的公司或企业中担任任何执行职务；除因劳动 合同中约定的原因润和软件允许提前离职或非因自身原因被润和软件解聘外，若 违反上述服务期承诺的，核心技术人员将在离职当年向润和软件或联创智融支付 违约金，违约金数额=本次交易中核心技术人员获得的对价（2019-离职年份） 25%。

截至本公告出具日，标的公司的核心技术人员李红、刘恭亮、章春江、廖文 胜、张永健、赵军和白晓龙关于服务期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述 承诺的情形。

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2015 年 9 月 18 日

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