Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

中信证券股份有限公司关于 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年九月

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声 明

中信证券股份有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委托，担任江苏润 和软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中 信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对江苏润和软件股份有限公司的任何投资建议，投资者根 据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏润和软件股份有限公司发布的与 本次交易相关的文件全文。

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1

目 录

目 录 ................................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................... 3 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ........................................................................................................... 6 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 8 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 9 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 9 五、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 9 六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 10 七、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................................... 10

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2

释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一般性释义
本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问 核查意见》
重组报告书	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书
本次交易	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权并募集配套资金
本次资产重组、本 次重组	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权
本次配套融资	指	江苏润和软件股份有限公司拟向西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰 瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额并不超过拟购买资 产交易价格的100%
交易对方	指	宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州 富士莱
募集配套资金特 定对象、配套融资 方	指	西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰瑞
润和软件、上市公 司、本公司、公司	指	江苏润和软件股份有限公司，股票代码300339
润和投资	指	江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公 司，系润和软件之控股股东
捷科智诚	指	北京捷科智诚科技有限公司，系润和软件之全资子公司
江苏开拓	指	江苏开拓信息与系统有限公司
交易标的、标的资 产、拟购买资产	指	北京联创智融信息技术有限公司100%股权
标的公司、联创智 融	指	北京联创智融信息技术有限公司
重庆度融	指	重庆度融信息技术有限公司，系联创智融之控股子公司
成都联创	指	成都联创智融信息技术有限公司，系联创智融之全资子公司
宁波宏创	指	宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东
江苏高投	指	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之 股东
宁波道生一	指	宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东

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3

山南置立方	指	山南置立方投资管理有限公司，系联创智融之股东
海宁嘉慧	指	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东
苏州富士莱	指	苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），系联创智融之股东
置立方	指	置立方投资有限公司，原系联创智融之股东
西藏瑞华	指	西藏瑞华投资发展有限公司
南京泰瑞	指	南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）
华扬普泰	指	北京华扬普泰投资管理有限公司，原名为北京华扬普泰信息技术有 限公司，原系联创智融之股东
天津信杰	指	天津信杰投资有限公司
交易协议	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股 份认购协议》
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》	指	润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置 立方及苏州富士莱及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司向 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权 投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限 合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资 管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行 股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	润和软件与宁波宏创及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签署的《江苏 润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购 协议》、《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议》、《江 苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议》、《江苏润和软 件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管 理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《江苏润和软件股份有限公司章程》
《财务顾问管理 办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

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4

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财 务顾问、本独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
世纪同仁、律师	指	江苏世纪同仁律师事务所
华普天健、会计师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
交易基准日、评估 基准日	指	2014年12月31日
定价基准日	指	润和软件董事会为审议本次交易等相关事项而召开第四届董事会 第二十八次会议的决议公告日
交割日	指	标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日
元	指	人民币元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

2015 年 4 月 21 日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 本次交易相关议案。

2015 年 4 月 21 日，联创智融召开股东会，同意宁波宏创、江苏高投、宁波 道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱分别将各自所持联创智融的股权 转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。

2015 年 5 月 8 日，润和软件召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过本 次交易相关议案。

2015 年 8 月 3 日，中国证监会印发《关于核准江苏润和软件股份有限公司 向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]1856 号），核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关 法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行 工商变更登记手续，2015 年 8 月 18 日联创智融已经领取了北京市工商行政管理 局海淀区分局重新核发的注册号为 110108014538153 的营业执照，标的资产过 户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至润和软件名下，双方已完成了 联创智融 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，润和软件已 持有联创智融 100%的股权。

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6

2015 年 9 月 10 日，华普天健出具了“会验字[2015]3523 号”《验资报告》， 经其审验认为：截至 2015 年 9 月 10 日止，润和软件已收到宁波宏创以及特定对 象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 72,664,076.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为联创智融 100%股权，标的资产的债权债务均由联创 智融依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 11 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理润和软件非公开发行新股登记申请 材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

4、现金支付对价情况

根据本次交易协议，截至 2015 年 9 月 14 日，公司向交易对方支付了现金对 价款 344,047,100 元。

5、募集配套资金的实施情况

（1）发行人和中信证券于 2015 年 9 月 8 日向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南 京泰瑞发出《缴款通知书》；

（2）西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞于 2015 年 9 月 9 日分别将 249,999,978.22 元、124,999,989.11 元、124,999,989.11 和 49,436,716.98 元认购资 金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

（3）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”） 出具的“会验字[2015]3522 号”《验资报告》：截至 2015 年 9 月 9 日止，中信 证券指定认购资金专用账户已收到西藏瑞华缴入的认购资金为 249,999,978.22 元、黄学军缴入的认购资金为 124,999,989.11 元、曹荣缴入的认购资金为 124,999,989.11 元、南京泰瑞缴入的认购资金为 49,436,716.98 元。

（4）根据华普天健出具的“会验字[2015]3523 号”《验资报告》：润和软件

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本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 1,626,948,673.42 元，扣除与发行有 关的费用人民币 20,610,398.00 元，贵公司实际发行股份购买资产及募集配套资 金净额为 1,606,338,275.42 元，其中计入股本人民币 72,664,076.00 元，计入资本 公积人民币 1,533,674,199.42 元。本次变更后的注册资本为人民币 357,280,850.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 357,280,850.00 元。

6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，自交易基准 日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司 所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由宁波宏创向上市公司 或标的公司以现金形式全额补足。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完 毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《重组管理办法》、《发 行管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理办法》等相关规定。润和软件 本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。

润和软件尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增 股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变 更登记备案手续。润和软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定向交易对方继续支付现金对价。后续事项办理及实施不存在障碍和无法实施 的风险。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，润和软件已针对本次交 易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。 本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财 务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大 差异的情形。

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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易期间，上市公司于 2015 年 1 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东 大会，审议同意选举钟峻担任非独立董事，选举洪磊、骆威担任独立董事。

（二）联创智融董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易前，联创智融的董事为周帮建（担任董事长）、孙维、章春江，监 事为廖文胜，总经理为周帮建。本次交易完成后，联创智融对董事和监事进行 了相应人员调整，当前董事为周红卫（担任董事长）、周帮建、钟峻，监事为朱 祖龙，总经理为周帮建。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的董事、监事、高级管理人员发 生的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 4 月 21 日，上市公司与联创智融全体股东宁波宏创、江苏高投、宁 波道生一、山南置立方、海宁嘉慧、苏州富士莱签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议书》、《盈利补偿协议》。同日，上市公司分别与西藏瑞华、黄学军、 曹荣、南京泰瑞签署了《股份认购协议》。

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均 依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承 诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关 联交易的承诺函等；上市公司作出了将根据相关法律、法规及中国证监会的相关 规定履行本次交易的相关程序等承诺；《江苏润和软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司与交易 对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等 事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面 不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（三）后续需继续向交易对方支付现金对价

润和软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方 继续支付现金对价，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成 的重大风险。

七、独立财务顾问的结论性意见

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综上所述，独立财务顾问认为：

润和软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记 手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公 司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义 务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异 的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存 在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障 碍。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之 盖章页）

财务顾问主办人 __ __

雷 晨 胡蒲娟

中信证券股份有限公司

2015年9月14日

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