Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

中信证券股份有限公司关于 江苏润和软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 标的资产过户情况 之核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年八月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏润和软件 股份有限公司的委托，担任江苏润和软件股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中 信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》。

本核查意见不构成对江苏润和软件股份有限公司的任何投资建议，投资者根 据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏润和软件股份有限公司发布的与 本次交易相关的文件全文。

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目 录

目 录 ................................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 6 三、本次交易标的资产过户情况 ....................................................................................... 6 四、本次交易实施后续事项 ............................................................................................... 6 五、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 7

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释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一般性释义
核查意见/本核查 意见	指	《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查 意见》
本次交易	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权并募集配套资金
本次配套融资	指	江苏润和软件股份有限公司拟向西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰 瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额并不超过拟购买资 产交易价格的100%
交易对方	指	宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州 富士莱
交易标的、标的资 产、拟购买资产	指	北京联创智融信息技术有限公司100%股权
标的公司、联创智 融	指	北京联创智融信息技术有限公司
润和软件、上市公 司、公司	指	江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
海宁嘉慧	指	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支 付现金购买资产 协议书》	指	润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置 立方及苏州富士莱及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司向 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权 投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限 合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资 管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行 股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	润和软件与宁波宏创及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签署的《江苏 润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购 协议》、《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议》、《江 苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议》、《江苏润和软 件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
元	指	人民币元

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4

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方 和苏州富士莱所持有的联创智融 100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：

1 、向宁波宏创支付 48,124,698 股上市公司股份（占本次重组对价的 49.03%）、向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价（占本次重 组对价的 50.97%）以收购其持有的联创智融 100%的股权，鉴于宁波宏创为标的 公司的控股股东且其将承担业绩补偿义务，上市公司支付给宁波宏创的对价较 标的公司其他股东有所溢价，具体如下：

序 号		标的公司 股权比例	交易对价合计 （万元）	现金支付对价 金额（万元）	股份支付股票 数量（股）
	名称
1	宁波宏创	69.5500%	166,334.93	58,583.73	48,124,698
2	江苏高投	10.1500%	17,813.25	17,813.25	-
3	宁波道生一	6.9205%	12,145.39	12,145.39	-
4	海宁嘉慧	5.0750%	8,906.63	8,906.63	-
5	山南置立方	5.0750%	8,906.63	8,906.63	-
6	苏州富士莱	3.2295%	5,667.86	5,667.86	-
合计		100.0000%	219,774.69	112,023.49	48,124,698

2、向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378 股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725 万元，用于 支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资 金解决。本次配套资金总额不超过 54,943.6725 万元，并不超过拟购买资产交易 价格的 100%。

本次交易完成后，润和软件将持有联创智融 100%股权，宁波宏创及配套融 资方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞将成为润和软件的股东。

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二、本次交易的决策过程

2015 年 1 月 26 日，经深交所批准，上市公司因筹划重大资产重组事项股票 开始停牌。

2015 年 4 月 21 日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 本次交易相关议案。

2015 年 4 月 21 日，联创智融召开股东会，同意宁波宏创、江苏高投、宁波 道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱分别将各自所持联创智融的股权 转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。

2015 年 5 月 8 日，润和软件召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过本 次交易相关议案。

2015 年 8 月 3 日，中国证监会印发《关于核准江苏润和软件股份有限公司 向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]1856 号），核准本次交易。

三、本次交易标的资产过户情况

经核查，联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事 宜履行工商变更登记手续，2015 年 8 月 18 日联创智融已经领取了北京市工商行 政管理局海淀区分局重新核发的注册号为 110108014538153 的营业执照，标的资 产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至润和软件名下，双方已完成 了联创智融 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，润和软件 已持有联创智融 100%的股权。

四、本次交易实施后续事项

截至本核查意见签署日，润和软件本次重大资产重组所涉及的标的资产过户 已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：

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1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，润和软件尚需向 宁波宏创等 6 名交易对方支付合计 89,618.79 万元现金对价。

2、本次资产过户完成后，上市公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份 购买资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上 市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

3、中国证监会已核准润和软件非公开发行不超过 24,539,378 股新股募集本 次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，润和软件有权在核准文件有效期内 募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次 交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规 范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合 法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本 次重大资产重组的实施不构成重大影响。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》之盖章 页）

中信证券股份有限公司

2015年8月21日

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