Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-100

江苏润和软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的资产过户完成的公告

本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的核准，具体内容详见 2015 年 8 月 6 日中国证监会 指定信息披露网站的《江苏润和软件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》。截至 目前，本次交易已完成标的资产北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联 创智融”）的股权过户手续及相关工商变更登记手续，联创智融已成为公司的全 资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行 工商变更登记手续，2015 年 8 月 18 日联创智融已经领取了北京市工商行政管理 局海淀区分局重新核发的注册号为 110108014538153 的营业执照，标的资产过户 手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至润和软件名下，双方已完成了联创 智融 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，润和软件已持有 联创智融 100%的股权。

（二）后续事项

1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，润和软件尚需向 宁波宏创等 6 名交易对方支付合计 89,618.79 万元万元现金对价。

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2、本次资产过户完成后，上市公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份 购买资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上 市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

3、中国证监会已核准润和软件非公开发行不超过 24,539,378 股新股募集本 次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，润和软件有权在核准文件有效期内 募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券 法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标 的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在 合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大 影响。

（二）律师核查意见

1、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条件均已得到满足， 本次交易可以实施。

2、本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，交易 对方依法履行了将标的资产交付至润和软件的法律义务，润和软件依法持有联 创智融 100%的股权。

3、本次交易，润和软件尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《股份认购协议》向宁波宏创及配套融资的认购方非公开发行股份，并在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上 市交易尚需取得深交所的核准；润和软件尚需根据《发行股份及支付现金购买

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资产协议》的约定向交易对方支付现金对价；润和软件的注册资本变更等事宜 尚需办理工商变更登记备案手续；润和软件尚需根据法律法规的要求就新增股 份发行和上市办理信息披露手续。本次交易的相关后续事项的办理不存在重大 法律障碍。

三、备查文件

1、《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》

2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司 董 事 会 2015 年 8 月 21 日

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