Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 17, 2015

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-096

江苏润和软件股份有限公司

2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和相关格式指引的规定，将公司 2015 半年度募集资金存放与使用情况报告 如下：

一、 募集资金基本情况

（一）首次公开发行股份

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]812 号文核准，公司于 2012 年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,919 万股，每股发行价为 20.39 元， 应募集资金总额为人民币 39,128.41 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,946.94 万元后，实际募集资金金额为 35,181.47 万元。该募集资金已于 2012 年 7 月到位。 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字 [2012]1905 号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

2015 年 1-6 月，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目 5,322.48 万元，（2）使用超募资金 4,622.87 万元补充流动资金（含超募资金专户 利息收入）。2015 年 1-6 月合计使用募集资金 9,945.35 万元，累计使用募集资金 35,669.15 万元。募集资金专用账户累计利息收入净额（利息收入扣除手续费后） 1,382.04 万元，募集资金专户 2015 年 6 月 30 日余额合计为 894.36 万元。

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（二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]747 号文《关于核准江苏润和软 件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司 于 2014 年 8 月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股（每 股发行价为人民币 13.81 元）购买相关资产；同时，向特定投资者周红卫发行人 民币普通股 13,034,033 股（每股发行价为人民币 13.81 元）、向浙江海宁嘉慧投 资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 4,344,677 股（每股发行价为人民币 13.81 元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币 24,000.00 万元，根据有关规 定扣除发行费用合计人民币 1,396.80 万元，实际募集资金金额为人民币 22,603.20 万元，该资金已于 2014 年 8 月 18 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]2874 号《验资报告》验证。公司对募集 资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

2015 年 1-6 月，公司募集资金使用情况为：发行股份购买资产并配套募集 资金用于支付现金对价 1,003.2 万元。公司累计使用募集资金 22,603.20 万元用 于支付收购股权款。募集资金专用账户累计利息收入净额（利息收入扣除手续费 后）3.83 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户 2015 年 6 月 30 日 余额合计为 3.83 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律、法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规 定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保 证募集资金的规范使用。

2012 年 8 月，公司就公司首次公开发行分别与募集资金储存银行交通银行 股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限 公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行四家银行和中信

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证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金 专项账户。2014 年 8 月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与招商银行 南京南昌路支行和中信证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协 议》，并开设了募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2015 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

银 行 名 称	银行帐号	余额	备注
交通银行江苏分行	320006687018010017875	0.00	活期
中信银行南京分行	7321010182600095653	0.19	活期
	7321010182600060069	0.00	定期
	小 计	0.19
杭州银行南京分行	3201095128100209241	396.00	活期
建设银行江苏分行	32001881436052509167	498.17	活期
招商银行南京南昌路支行	125903757310602	3.83	活期
合 计		898.19

三、 2015 半年度募集资金的实际使用情况

截至 2015 年 6 月 30 日止，公司募集资金使用情况请详见本报告附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2015 年 6 月 30 日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募 集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

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特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2015 年 8 月 17 日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

	是否已变更				截至期末累	截至期末投	项目达到预	本报告期	截止报告期		项目可行性
承诺投资项目和超募		募集资金承	调整后投资	本报告期						是否达到
	项目(含部				计投入金额	资进度(3)	定可使用状	实现的效	末累计实现		是否发生重
资金投向		诺投资总额	总额(1)	投入金额						预计效益
	分变更)				(2)	＝(2)/(1)	态日期	益	的效益		大变化
承诺投资项目
供应链管理软件外包							2015年07
	否	6,507.15	6,507.15	1,588.02	6,369.11	97.88%		568.45	1,987.33	是	否
中心扩建项目							月13日
智能终端嵌入式软件							2015年07
	否	10,069.55	10,069.55	3,734.46	10,030.71	99.61%		554.47	2,648.16	是	否
外包中心扩建项目							月13日
发行股份购买资产并							2015年07
	否	22,603.20	22,603.20	1,003.20	22,603.20	100.00%		2,187.87	5,274.71	是	否
募集配套资金项目							月13日
承诺投资项目小计	--	39,179.90	39,179.90	6,325.68	39,003.02	--	--	3,310.79	9,910.20	--	--
超募资金投向
							2012年12
设立西安全资子公司	否	2,000.00	2,000.00	0	2,000.00	100.00%					否
							月25日
							2013年08
收购并增资江苏开拓	否	5,646.46	5,646.46	0	5,646.46	100.00%		488.89	1,524.16	是	否
							月29日
归还银行贷款（如有）	--						--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	11,622.87	11,622.87	4,622.87	11,622.87	100.00%	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	19,269.33	19,269.33	4,622.87	19,269.33	--	--	488.89	1,524.16	--	--
合计	--	58,449.23	58,449.23	10,948.55	58,272.35	--	--	3,799.68	11,434.36	--	--

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未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	不适用
变化的情况说明
	适用
	（1）公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和2012年8月23日召开的2012年第一 次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性 补充公司流动资金。（2）公司于2012年10月23日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元设立全资子公司西安润和软件信息 技术有限公司。（3）公司于2013年7月23日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议和2013年8月23日召 开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司 使用部分超募资金5,646.46万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。（4）公司于2013年12月25日召开的第四届董事会 第十次会议、第四届监事会第八次会议，和2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司流动资金。（5）公司于2015年4月21日 召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和2015年5月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通 过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金46,210,648.46元（含截至2015年3月31 日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。截至2015年6月30日止，上述超募资金已全 部使用完毕。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用

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期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管理和使用。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况

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