Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 21, 2015

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-045

江苏润和软件股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第四届董事 会第二十八次会议于 2015 年 4 月 21 日上午 10:00 在公司会议室以现场会议形 式召开，会议通知及相关资料于 2015 年 4 月 17 日以电话、邮件、专人送达等 方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 11 人， 实际出席董事 11 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级 管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序 合法有效。本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项 要求及条件。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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二、逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》。

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“江苏高投”）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“宁波道生一”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“海宁嘉慧”）、山南置立方投资管理有限公司（以下简称“山南置立方”） 及苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）（以下简称“苏州富士莱”）（以 下简称“交易对方”）合计持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称 “联创智融”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

1、交易价格

根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字 [2015]85 号资产评估报告，本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产的 评估值为 220,133.65 万元。经润和软件与交易对方协商确认，本次交易总对价为 219,774.69 万元。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、支付方式

润和软件通过向宁波宏创发行股份的方式支付交易对价金额为 107,751.20 万元，占本次交易总对价的 49.03% ；通过向宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、 海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱支付现金的方式支付交易对价金额为 112,023.49 万元，占本次交易总对价的 50.97% 。具体明细如下：

交易对方	持有标的公司 的股权比例	现金支付对价 金额（万元）	股份支付对价 金额（万元）	合计（万元）
宁波宏创	69.55%	58,583.73	107,751.20	166,334.93
江苏高投	10.15%	17,813.25	-	17,813.25

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交易对方	持有标的公司 的股权比例	现金支付对价 金额（万元）	股份支付对价 金额（万元）	合计（万元）
宁波道生一	6.92%	12,145.39	-	12,145.39
海宁嘉慧	5.08%	8,906.63	-	8,906.63
山南置立方	5.08%	8,906.63	-	8,906.63
苏州富士莱	3.23%	5,667.86	-	5,667.86
合计	100.00%	112,023.49	107,751.20	219,774.69

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、现金支付安排

（ 1 ）本次交易中，润和软件将分四期向宁波宏创支付 58,583.73 万元的现金 对价：

①自中国证监会审核通过本次交易之日起 15 日内向宁波宏创支付其应得现 金对价的 20% ；

②自标的资产交割日起 15 日内向宁波宏创支付其应得现金对价的 20% ；

③润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募 集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价；

若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3 个月内足额 到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起 15 个工作日内，向宁波宏创支 付其应得现金对价的 50% ；

若本次募集配套资金未能实施、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过 本次交易之日起 3 个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由润 和软件自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起 15 个工作日内、 或中国证监会通过本次交易之日起 3 个月期满之日起 15 个工作日内，润和软件 向宁波宏创支付其应得现金对价的 50% ；

④自联创智融收回截至 2014 年 12 月 31 日累计应收账款（具体数额以华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的联创智融审计报告为准）的 70% 以上 之日起 15 日内，若收回日期早于第三期付款日，则在第三期付款日起 15 个工作

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日内，润和软件向宁波宏创支付其应得现金对价的 10% 。

（ 2 ）本次交易中，润和软件将分三期向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、 山南置立方及苏州富士莱支付 53,439.76 万元的现金对价：

①自中国证监会审核通过本次交易之日起 15 日内向江苏高投、宁波道生一、 海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的 20% ；

②自标的资产交割日起 15 日内向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南 置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的 20% ；

③润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募 集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价；

若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3 个月内足额 到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起 15 个工作日内，向江苏高投、 宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价 的 60% ；

若本次募集配套资金未能实施、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过 本次交易之日起 3 个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由润 和软件自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起 15 个工作日内、 或中国证监会通过本次交易之日起 3 个月期满之日起 15 个工作日内，润和软件 向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享 有的现金对价的 60% 。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

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5、发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为宁波宏创，发行方式为非公开发行。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、定价依据及发行价格

本次发行的发行价格根据定价基准日前 120 个交易日润和软件的股票交易 均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日的公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，润和软件定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 22.49 元 / 股。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则对 本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0 ，发行股数为 Q0 ，每股送股或转增股本数为 N ， 每股增发新股数或配股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后 发行价格为 P1 （保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ A*K ） / （ 1 ＋ K ）

三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D ＋ A*K ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

2015 年 4 月 16 日，润和软件 2014 年年度股东大会审议批准润和软件 2014 年度利润分配方案，即以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 284,616,774 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40 元（含税）。该利润分配方案实施后，按照中国证监会及深交所的

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相关规则进行除息处理后，本次发行的发行价格调整为 22.39 元 / 股。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=股份支付 对价金额/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依 据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据公式计算 可知，润和软件本次发行的发行数量为 47,910,715 股。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及深交所 的相关规则根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

Q1＝Q0*P0/P1

根据公式计算可知，润和软件 2014 年利润分配方案实施完成后，本次发行 的发行数量将调整为 48,124,698 股。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股份将在深交所创业板上市。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、股份锁定期

宁波宏创在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起 36 个月起，宁波宏创可以转让

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在本次发行中认购的公司股份的 70% （包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和 软件回购的股份），宁波宏创在本次发行中认购的 30% 的公司股份继续锁定。

自联创智融 2018 年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（ 1 ） 联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018 年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起宁波宏创可以转让持有 的公司剩余全部股份；（ 2 ）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺 或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起宁波宏创可以转让 持有的公司剩余全部股份。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求， 包括但不限于若周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员，则宁波 宏创在本次发行中认购的公司股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上 市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。

本次发行结束后，宁波宏创因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵 守上述锁定日期安排。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

10、期间损益

自本次交易的交易基准日（ 2014 年 12 月 31 日）至交割日期间，标的公司 的盈利或因其他任何原因增加的净资产归润和软件所有；标的公司的亏损或因其 他任何原因减少的净资产由宁波宏创向润和软件或标的公司以现金形式全额补 足。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

11、润和软件滚存未分配利润的归属

润和软件本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

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表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

12、决议有效期

本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，润和软件拟进行配套融资， 募集配套资金规模不超过本次交易总额的 25% ，即不超过 54,943.6725 万元，用 于支付购买标的资产的部分现金对价，其中，向西藏瑞华投资发展有限公司（下 称“西藏瑞华”）非公开发行股份募集配套资金 25,000 万元，向曹荣非公开发行 股份募集配套资金 12,500 万元，向黄学军非公开发行股份募集配套资金 12,500 万元，向南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）（下称“南京泰瑞”）非公开发行 股份募集配套资金 4,943.6725 万元。本次发行股份及支付现金购买资产与本次 发行股份募集配套资金不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支 付该部分现金对价。

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏瑞华、 南京泰瑞、曹荣及黄学军。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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3、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前 120 个交易日润 和软件的股票交易均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总 额 / 定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，润和 软件定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 22.49 元 / 股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及深 交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0 ，发行股数为 Q0 ，每股送股或转增股本数为 N ， 每股增发新股数或配股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后 发行价格为 P1 （保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ A*K ） / （ 1 ＋ K ）

三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D ＋ A*K ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

2015 年 4 月 16 日，润和软件 2014 年年度股东大会审议批准润和软件 2014 年度利润分配方案，即以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 284,616,774 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40 元（含税）。该利润分配方案实施后，按照中国证监会及深交所的 相关规则进行除息处理后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 22.39 元 / 股。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

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本次发行股份募集配套资金发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行股 = 份募集配套资金的股票数量 募集配套资金金额 / 本次发行的发行价格。发行股份 的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的 应向下调整为整数。根据公式计算可知，润和软件本次发行股份募集配套资金的 发行股份总数为 24,430,265 股，其中，向西藏瑞华非公开发行股份数量为 11,116,051 股，向曹荣非公开发行股份数量为 5,558,025 股，向黄学军非公开发 行股份数量为 5,558,025 股，向南京泰瑞非公开发行股份数量为 2,198,164 股。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及深交所的相 关规则根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0 ，发行股数为 Q0 ，调整后发行价格为 P1 （保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为 Q1 ，则：

Q1 ＝ Q0*P0/P1

根据公式计算可知，润和软件 2014 年利润分配方案实施完成后，本次发行 股份募集配套资金的发行数量将调整为 24,539,378 股，其中，向西藏瑞华非公开 发行股份数量为 11,165,698 股，向曹荣非公开发行股份数量为 5,582,849 股，向 黄学军非公开发行股份数量为 5,582,849 股，向南京泰瑞非公开发行股份数量为 2,207,982 股。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上 市。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、股份锁定期

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本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和 软件回购。因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安 排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其 他关于股份锁定的要求。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、润和软件滚存未分配利润的归属

润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股 东共同享有。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十三条第二款规定的议案》。

经审慎自查论证，公司董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和 盈利能力。交易对方与公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在

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关联关系。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为周红卫、姚宁，公司的控制 权不会发生变更。

公司和联创智融存在业务互补。润和软件原有下游客户市场主要集中在工业、 服务业领域，主要需求包括软件产品及软件服务、智能终端产品、系统集成服务 等，公司在 2014 年通过收购捷科智诚介入金融业第三方专业测试服务市场，将 下游客户市场扩展至金融信息化领域。而联创智融下游客户同样是以银行为主的 金融行业，主要包括国内股份制商业银行、城市商业银行、省级农村信用社及地 区商业银行等，其在客户渠道、技术、品牌、人才等方面将产生很好的协同效应。

本次交易完成后，润和软件将借助联创智融的技术实力，进一步打开质地 优良的金融领域软件和信息技术服务市场，并利用上市公司雄厚的研发、技术、 人才、资金实力以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融信息化市场。同时，联 创智融也能通过润和软件的品牌、技术和渠道等，开拓其他专业领域市场。

综上，本次交易系公司在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产 业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合《重组 管理办法》第四十三条第二款规定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》。

经审慎自查论证，公司董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定，分析如下：

1、本次交易的标的资产为联创智融100%股权，不涉及立项、环保、行业

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准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，联创智融已取得与主营业务相 关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监 会的审批事项，已在《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风 险做出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清 晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或 限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效 存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司 章程规定需要终止的情形。

3、本次交易完成后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，有利于继 续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立。

4、根据《资产评估报告》，本次交易将有利于润和软件改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利于润和软件突出主业、增强抗风险能力；根据相关方出 具的避免同业竞争的承诺函，本次交易将有利于润和软件增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》。

经审慎自查论证，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，分析如下：

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公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2014年12月25日 至2015年1月23日。该区间段内公司股票2014年12月25日收盘价格与2015年1月23 日收盘价格计算，公司股票价格涨幅为7.83%，未超过20%。

同期，创业板指数涨幅为7.75%，信息技术指数（证监会分类，883007）涨 幅为11.69%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅分 别为0.08%和-3.86%，均未超过20%。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波宏创、江苏高 投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱，募集配套资金的认购 方为西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军，根据《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上 述交易对方及认购方均不属于公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股 权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限 合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限 合伙）发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》。

董事会同意公司与联创智融全体股东及周帮建签署《江苏润和软件股份有 限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资 合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁 嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱

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技术服务发展中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交 易的相关事项进行约定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议 > 的议案》。

董事会同意公司与宁波宏创及周帮建签署《江苏润和软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，对本次交易中涉及的标的公司未 实现业绩承诺的情况下之补偿事宜进行约定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华投 资发展有限公司之股份认购协议 > 的议案》。

董事会同意公司与西藏瑞华签署《江苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华 投资发展有限公司之股份认购协议》，就公司向西藏瑞华非公开发行股份募集配 套资金的相关事宜进行约定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份 认购协议 > 的议案》。

董事会同意公司与曹荣签署《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认

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购协议》，就公司向曹荣非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司与黄学军之 股份认购协议 > 的议案》。

董事会同意公司与黄学军签署《江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股 份认购协议》，就公司向黄学军非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约 定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞 投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议 > 的议案》。

董事会同意公司与南京泰瑞签署《江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞 投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》，就公司向南京泰瑞非公开发行股 份募集配套资金的相关事宜进行约定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

董事会同意聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中 介机构：中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、中通诚资产评估有限公司为本次

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交易的评估机构，江苏世纪同仁律师事务所为本次交易的法律顾问。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于 < 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》。

公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏润和软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。具 体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

经审慎调查，公司董事会认为：

1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构中通诚具 有证券业务服务资格。中通诚及经办评估师与公司、联创智融及其股东不存在关 联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的 资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资 产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学

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的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估 基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，就发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有 效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本 次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次 交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》。

根据《重组管理办法》的规定，董事会同意并批准审计机构华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司对联创智 融进行审计和评估并分别出具相关财务报表的审计报告及资产评估报告。具体 内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

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表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但 不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发 行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相 应修改；

4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的 规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结 果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事 宜，包括签署相关法律文件；

6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司 新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、 质押和上市等相关事宜；

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7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回 购与注销事宜的议案》。

公司与宁波宏创及周帮建签署了《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议》，该协议约定：发行股份及支付现金购买资产 完成后，如联创智融在 2015-2018 年考核期间发生协议约定的需要补偿之情形时， 宁波宏创应当以股份及现金对公司进行补偿，其中股份补偿系通过公司以总价人 民币 1.00 元回购其持有的一定数量的公司股份。

为保证盈利补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、 《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在 决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

1、按照《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利 补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利补偿股份回购与注销有关 的所有法律文件；

3、办理盈利补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公 告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的 相应条款并办理工商变更登记等；

4、授权回购与注销股份数量的上限为交易对方在本次交易中取得的公司股 份总数，如果考核期间公司实施转增股本或送股分配的，则授权回购与注销股份

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数量的上限根据有关规则相应调整。

本授权事项自股东大会审议通过且本次交易发行股份登记至宁波宏创的账 户之日起生效，至2018年度结束且经公司聘请的会计师事务所对联创智融 2018 年末减值额出具减值测试报告，如果：（ 1 ）根据《江苏润和软件股份有限公司 向发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》约定无需进行补偿，则该授 权自上述减值测试报告出具之日终止；或（ 2 ）根据《江苏润和软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》约定需进行补偿，则该授权 自董事会办理完成补偿股份回购与注销之日终止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二十、审议通过《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

随着公司生产经营规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增 加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，节约公司的财务费用，发 挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，公司计划使用剩余超 募资金 46,210,648.46 元（含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入）及 超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。

公司董事会认为：本次公司计划使用剩余超募资金 46,210,648.46 元（含截 至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于 永久补充流动资金，占超募资金总额的 24.84%，符合相关规定。按目前一年期 银行贷款基准利率 5.35%计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币 247.23 万元，从而提高超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。因此， 本次公司使用该超募资金永久补充流动资金是合理的也是必要的。

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变

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相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

保荐机构、独立董事已经就本次公司计划使用剩余超募资金永久补充流动 资金发表同意意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二十一、审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2015年5月8日召开2015年第二次临时股东大会，上述第一、二、 三、四、六、七、八、九、十、十一、十二、十四、十八、十九、二十项议案 提请股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2015 年 4 月 21 日

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