Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2015-035

江苏润和软件股份有限公司

关于全资子公司增资参股

北京信思成信息技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资情况概述

1、对外投资的基本情况：北京润和汇智信息技术有限公司（以下简称“北 京润和”）是江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）的全 资子公司。北京润和拟以自有资金200万元人民币投资参股北京信思成信息技术 有限公司（以下简称“信思成”），增资完成后，北京润和将持有信思成19.5%的 股权。

2、审议投资议案的表决情况：2015年3月25日第四届董事会第二十七次会议 以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意北京润和汇智信息技术 有限公司投资参股北京信思成信息技术有限公司的议案》。本次对外投资事项在 公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

交易对方：王亚平（华侨）、北村正博（日本籍）

王亚平、北村正博与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和 高级管理人员及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

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三、投资标的基本情况

（一）基本情况：

名称：北京信思成信息技术有限公司

注册号：110000410172871 法定代表人姓名：王亚平 注册资本：15万元美元

公司类型：有限责任公司(外商合资)

成立日期：2002年08月06日

注册地址：北京市丰台区科兴路9号411室

经营范围：开发、生产计算机软件产品；提供自产产品的技术服务、技术培 训；生物工程研究；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

（二）现有股权结构：

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万美元）	出资比例
1	王亚平	货币资金	14.00	93.33%
2	北村正博	货币资金	1.00	6.67%
合计			15.00	100%

（三）主要财务数据：截至2014年9月30日，信思成资产总额687.71万元， 负债总额为493.39万元，所有者权益为194.32万元，2014年1-9月实现营业收入为 763.38万元，净利润为44.53万元。（上述数据尚未经会计师事务所审计）

四、对外投资协议的主要内容

（一）本次增资：

1、北京润和以200万人民币对信思成进行增资，折算美元数按照交易日即期 汇率折算，其中3.6335万美元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成 后，信思成注册资本将变为18.6335万美元，北京润和持有信思成19.50%的出资 额。

2、北京润和应于《投资协议》生效之日起15个工作日内将200万人民币增资 款汇入信思成指定的验资账户，信思成应在收到增资款后15个工作日内完成本次 增资的工商变更登记事宜(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程在工商

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局的变更备案)，北京润和应当给予必要的配合。

• （二）本次增资完成后的安排

• 1、知情权和检查权

信思成应按照下列要求向北京润和及时提供相关资料：

• （1）上一季结束后三十天内，提供该季度未经审计的资产负债表、损益表、

现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；

• （2）上一会计年度结束后九十天内，提供经甲方认可的会计师事务所出具

• 的审计报告、经审计的该年度会计报表及其附注；

• （3）其他对信思成生产经营有重大影响或与北京润和利益相关的信息。

• 2、董事会

本次增资完成后，北京润和有权委派一名董事参与信思成董事会。信思成董

事会必须至少包含一名北京润和委派的董事方可召开。

• 3、股东会

• 本次增资后，股东会会议应对所议事项作出决议，普通决议应由代表二分之

• 一以上表决权的股东表决通过；下述事项需要信思成全体股东同意：

• （1）信思成合并、分立、增资或减资；

• （2）改变信思成性质或主要业务重大变更、进入新的行业领域；

• （3）信思成审计师的任免或更换，会计政策进行任何改变；

• （4）与任何股东或股东关联单位进行任何关联方交易；

• （5）单笔金额超过300万元的重大资本支出或重大资产的处置；

• （6）信思成或任何其子公司或联营公司对信思成股东或对外提供担保或提

供贷款；

• （7）批准任何对控股股东持有的股权作出变动的交易、合并活动、任何清

• 算、解散或结业。

• （8）签订任何非基于正常经营活动及公平交易的协议；

• （9）对信思成进行任何形式的利益分配；

• 4、财务管理

信思成财务上应该实施预算管理，北京润和委派的人员有权对信思成出纳资 金监管，有权查阅信思成财务账册、财务凭证，并将信思成财务状况向北京润和

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汇报。

五、对外投资的目的、风险和对公司的影响

1、 对外投资的目的

信思成是一家专业的开发、生产计算机软件产品的科技公司。目前主要接包 日本大塚商会 ERP 产品的设计和制造。信思成所属行业定位为软件信息服务业 中的 ERP 实施服务行业。在日本国内，日本大塚商会 ERP 产品有 8 万家企业用 户，并且会定期更新产品，需求稳定。信思成在日本有着良好的人脉资源和业务 积淀，已与 12 个大塚商会的部分供应商建立了业务往来并保持着良好的人际关 系，业务开拓潜力较大，核心团队稳定，并且基于长期的开发和维护经验，对产 品和业务有着深刻的理解。

润和软件通过北京润和投资参股信思成，一方面可以通过信思成进入 ERP 产品的生产与服务领域，另一方面可以借助信思成，争取拓展与日本大塚商会及 其企业客户业务合作的机会。

2、 对外投资存在的风险

投资实施过程中，本次投资为北京润和的参股投资，存在合作各方因为经营 理念不同而影响业务正常经营的风险。北京润和将建立健全管理机制，加强投资 各方沟通，实现以达成业务目标为主导的经营理念。

3、 对外投资对公司的影响

本次投资完成后，公司通过整合资源、加强技术合作等手段，有利于公司的 产业升级和长远发展，能够有效提高公司的核心竞争力。

本次投资由北京润和的自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利 影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2015年3月25日

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