Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 31, 2014

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-125

江苏润和软件股份有限公司 关于全资子公司出售房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）于2014年11 月27日召开的2014年第五次临时股东大会审议并通过了《关于同意全资子公司江 苏润和南京软件外包园投资有限公司出售房产的议案》，同意公司全资子公司江 苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“全资子公司”、“外包园公司”） 将不超过总建筑面积的30%的房产按市场公允价格对外出售，并按月披露房产出 售及合同签订情况的公告。独立董事就外包园公司出售部分房产的事项一致发表 了同意意见。以上具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

自2014年第五次临时股东大会之日起至2014年12月31日止，外包园公司房屋 出售及合同签订情况如下：

一、交易概述

2014年12月26日，外包园公司与南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉 创科技”）签署了《南京市存量房买卖合同》，分别将外包园公司位于南京市雨花 台区软件大道168号1幢401室、501室，建筑面积合计3767.06平方米，转让给泉 创科技，转让价款共计48,880,000.00元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：南京泉创信息科技有限公司

类型：有限责任公司

注册号：320114000116778

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住所：南京市雨花经济开发区凤华路18号2幢B209室 法定代表人：周齐红 注册资本：1000万元

经营范围：信息技术咨询服务；电子产品、机械设备、计算机软硬件的技术 开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；投资咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东为自然人周齐红（身份证号31023019670924*）和闪晔（身份证号 32010319881013*）。周齐红持有泉创科技90%的股权，为泉创科技的实际控 制人，闪晔持有泉创科技10%的股权。

交易对方泉创科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的资产概况

资产名称	1、软件大道168号1幢401室 2、软件大道168号1幢501室
资产类别	固定资产
权属	江苏润和南京软件外包园投资有限公司
所在地	南京市雨花台区软件大道168号1幢401、501室
《房屋所有权证》编号	1、宁房权证雨变字第290117号 2、宁房权证雨变字第290119号
建筑面积	1、1883.53 m2 2、1883.53 m2
结构	钢混
产权来源	自建
用途	科研

截至本公告日，本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措

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施。

2、交易标的的资产评估情况

根据具有从事证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》（苏华评报字[2014]第296号），以2014年12月1日为评估基准日， 本次交易标的的资产评估情况如下：

金额：人民币元

资产名称	账面原值	已计提的折旧 或准备	账面净值	评估价值
软件大道168号 1幢401室	12,043,439.99	1,160,630.07	10,882,809.92	23,549,800.00
软件大道168号 1幢501室	12,043,439.99	1,160,630.07	10,882,809.92	23,549,800.00

四、交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方（卖方）：江苏润和南京软件外包园投资有限公司 乙方（买房）：南京泉创信息科技有限公司 2、转让价款：

2、转让价款：
资产名称	建筑面积（m2）	转让价款（元）
软件大道168号1幢401室	1883.53	24,440,000.00
软件大道168号1幢501室	1883.53	24,440,000.00
合 计	3767.06	48,880,000.00

3、付款方式和付款期限

乙方于 2014 年 12 月 31 日前将定金及首付款合计人民币 24,440,000.00 元支 付给甲方，其中南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 401 室和 501 室的定金各 12,200,000.00 元。尾款合计 24,440,000.00 元于办结权属转移登记手续后一个月

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内付清，其中南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 401 室和 501 室的尾款各 12,200,000.00 元。

乙方逾期支付房价款的，每逾期一天，按应付到期房价款的万分之三支付违 约金。

4、房产过户及交付

甲、乙双方定于 2015 年 1 月 1 日正式交付房屋，交付状态为现状交付。双 方定于 2014 年 12 月 31 日前向有关部门申请办理相关附属设置和相关权益的更 名手续。甲乙双方应在申请办理房屋权属转移登记前通过南京市房地产交易市场 的网上操作服务打印房屋所有权转移登记申请书，并在 3 日内持申请书及其它登 记资料向房屋权属登记机构申请房屋权属转移登记。

乙方领取《房屋所有权证》后，双方应按有关规定向土地管理部门申请办理 该房屋土地使用权变更手续。

办理以上手续应当缴纳的税费由甲、乙双方按国家规定各自承担。

5、协议生效

合同自甲乙双方签订之日起生效。

五、交易定价政策和依据

本次交易的定价政策通过具有从事证券、期货相关业务资格的江苏华信资产 评估有限公司出具的评估报告，并参考周边区域同类可比房屋市场售价方式后， 经交易双方公平协商确定。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产未涉及人员安置及土地租赁等情况。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次外包园公司出售房产有利于提升“润和国际软件外包研发总部基地”的 潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作，加速构造产业聚集效应。 此次出售资产将使公司本期净利润增加1644.98万元。

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八、其他说明

• 1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

2、本次交易的房产所有权转移登记还需经相关房屋权属登记机关审批。若 未获得房产权属登记机关审批通过，本次交易房产将无法进行所有权转移登记， 本次交易面临终止的风险。

九、备查文件

• 1、2014 年第五次临时股东大会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、《南京市存量房买卖合同》；

• 4、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2014]

第 296 号）。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2014 年 12 月 31 日

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