Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 9, 2014

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2014-118

江苏润和软件股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）于 2014 年 12 月 9 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，确定以 2014 年 12 月 9 日作为首次授予日，向调整后 的激励对象授予限制性股票。现将相关事项说明如下：

一、 2014 年限制性股票激励计划简述

• 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定 向发行的 A 股普通股。

3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 1,209 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数 27,366.68 万股的 4.42%， 其中首次授予股票 1,101.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的 4.02%；预留股票 108.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的 0.39%。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中 层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计 303 人，总体分配情 况如下：

			获授权益数量占 本次拟授予权益 比例（%）	获授权益数量占 公司总股本比例 （%）
		授予权益数量 （万股）
序号	职 务
1	公司董事及高级管理人员 （3人）	365.00	30.19%	1.33%

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1

			获授权益数量占 本次拟授予权益 比例（%）	获授权益数量占 公司总股本比例 （%）
		授予权益数量 （万股）
序号	职 务
2	中层管理人员及核心骨干员工 （300人）	736.00	60.88%	2.69%
3	预留股票	108.00	8.93%	0.39%
合 计		1,209.00	100.00%	4.42%

5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为 9.99 元/股，该授予价格依据本 计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总 额/前 20 个交易日股票交易总量）19.98 元/股的 50%确定。

• 6、解锁安排：激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，

• 激励对象应当在未来 36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1个解锁期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第2个解锁期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第3个解锁期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应当 在未来 24 个月内分两期解锁，具体时间安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1个解锁期	自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交 易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交 易日当日止	40%
第2个解锁期	自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交 易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交 易日当日止	60%

7、解锁条件：

• （1）达到公司业绩考核条件

激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者 扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：

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2

解锁期	业绩考核目标
第1期解锁	（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。
第2期解锁	（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于100%； （2）2015年的营业收入较2013年增长率不低于110%。
第3期解锁	（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于200%； （2）2016年的营业收入较2013年增长率不低于150%。

激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015 年、2016 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相 应年度的业绩考核目标一致。

激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属 于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

（2）达到个人绩效考核条件

激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年 度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级， 不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如 下：

考核等级	A	B	C	D	E
可解锁比例	100%		80%	60%	0%

注：考评结果为 A、B 的即达到完全解锁条件，考核结果为 C、D 的仅可完成部分解锁，考评结 果为 E 的不得解锁。

二、已履行的相关审批程序

1、2014 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了 《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届 监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件 股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江

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苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。 公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

2、2014 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了 《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了 《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票 激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一 致同意的独立意见。

3、2014 年 10 月 9 日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备 案申请文件》，并于 2014 年 11 月 5 日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确 认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014 年限制性股票激励计 划获得中国证监会备案无异议公告》。

4、2014 年 11 月 27 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议并通过 了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票 激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

5、2014 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过 了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十 九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象 和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

三、调整事由及调整结果

鉴于《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》中确定的首次授予的激励对象戚华、汤国强、高磊、罗亮、程劲松、刘彬、 丁云峰、蒋杰、朱亮、刘欢欢、赵亚光、杨清安等 12 人由于个人原因离职而导

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致其不具备激励资格或自愿放弃参与本次股权激励计划，公司于 2014 年 12 月 9 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014 年限 制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》对本次激励对象名单和授予权益 数量进行了相应调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象由 315 人调整为 303 人，授予的限制性股票数量调整为不超过 1,209.00 万股，占激励计 划草案摘要公告日公司股本总数 27,366.68 万股的 4.42%，其中首次授予股票数 调整为 1,101.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的 4.02%，预留 股份数不变。

同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，对调整后的激励对象 名单进行了核实，公司独立董事发表了一致同意的独立意见，公司聘请法律顾问 亦出具了法律意见书。上述文件详见公司于 2014 年 12 月 9 日在中国证监会指定 的创业板公司信息披露网站发布的公告。

四、限制性股票授予条件成就情况的说明

1、股权激励计划中规定的限制性股票授予条件

（1）公司未发生如下任一情形：1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近 1 年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选的；2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的；4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。

经董事会、监事会审核，公司及首次授予的激励对象均未发生上述情形。 2、董事会对授予条件已成就的说明

（1）经公司董事会核查，公司最近 1 个会计年度的财务会计报告未被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近 1 年内未因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行

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股权激励计划的其他情形。

（2）经公司董事会核查，激励对象最近 3 年内均未被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员；激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚；参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在《公司法》规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；激励对象不存在其他严重违反 公司（含控股子公司）有关规定的。

综上所述，公司本次限制性股票计划的首次授予条件经成就，同意向 303 名 激励对象授予 1,101.00 万股限制性股票。

五、限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2014 年 12 月 9 日

2、授予价格：9.99 元

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股

4、本次授予权益的分配情况

			获授权益数量占本 次拟授予权益比例 （%）
		授予权益数量 （万股）		获授权益数量占公 司总股本比例（%）
姓 名	职 务
钟 峻	高级副总裁	150.00	12.41%	0.55%
朱祖龙	董事、财务总监、 董事会秘书	115.00	9.51%	0.42%
马玉峰	董事、高级副总裁	100.00	8.27%	0.37%
中层管理人员及核心骨干员工 （300人）		736.00	60.88%	2.69%
首次授予权益合计		1,101.00	91.07%	4.02%

本次授予权益不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。

公司本次股权激励计划的首次授予激励对象名单详见公司于 2014 年 12 月 9 日在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站发布的公告。

六、限制性股票的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信

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息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生 一定的影响。公司董事会已确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2014 年 12 月 9 日，公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限 制性股票的公允价值，公司测算限制性股票成本对各期业绩的影响如下：

限制性股票数 量（万股）	待摊销费用		各年度摊销费用（万元）	各年度摊销费用（万元）
	（万元）	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
1,101.00	4,635.36	183.77	3,180.29	973.10	298.20

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状 况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

公司本次股权激励计划的首次授予激励对象中不包含独立董事、监事，激励 对象中钟峻、朱祖龙、马玉峰作为公司董事或高级管理人员，上述三人在首次授 予日前 6 个月无买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次定向发行限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。激励对象 的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益工具 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

独立董事对公司限制性股票激励计划调整及授予的相关事项发表独立意见 如下：

1、公司董事会在实施本次股权激励计划的过程中，首次授予的部分激励对 象因离职或因个人原因自愿放弃授予其的全部限制性股票，董事会取消其激励对 象资格并取消授予其的限制性股票，公司董事会对本次激励计划首次受激励对象 名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励

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有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备 忘录 3 号》和《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。

2、调整后的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资 格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实 际需要。

3、本次授予限制性股票的授予日为 2014 年 12 月 9 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激 励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和《激励计划（草案 修订稿）》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于 激励对象获授限制性股票条件的有关规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司董事会 9 名董事中 2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规、规范性文件的有关 规定回避表决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划调整及授予相关事宜进 行表决。

综上，全体独立董事一致同意公司向 303 名激励对象授予限制性股票 1,101.00 万股，同意本次限制性股票的授予日为 2014 年 12 月 9 日。

十、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次调整之后的激励对象的主体资格进行了审慎核查后，认 为：

列入公司调整后的限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均为在公司 任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高 级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工；具备《公司法》等法律、法规和规 范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中

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国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条 件，符合《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

十一、法律意见书结论性意见

经核查，江苏世纪同仁律师事务所律师认为：公司本次激励计划已取得现阶 段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及 激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草 案修订稿）》的有关规定；公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、 《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次激励计划的授 予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》 及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

十二、备查文件

• 1、第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2、第四届监事会第十九次会议决议；

• 3、江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏润和软件股份有限公司限制性股票 激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2014 年 12 月 9 日

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