Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 11, 2014

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

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关于江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划

（草案）

之

法 律 意 见 书

江苏世纪同仁律师事务所

· · 中国 南京 上海

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目 录

第一部分 引 言 ................................................................................................... 1 一、本所律师声明事项......................................................................................... 1 二、本法律意见书中的简称意义......................................................................... 2 第二部分 正 文 ................................................................................................... 3 一、润和软件实施本次激励计划的主体资格..................................................... 3 二、润和软件实施本次激励计划的合法合规性................................................. 4 三、本次激励计划涉及的法定程序................................................................... 16 四、本次激励计划的信息披露........................................................................... 18 五、本次激励计划对润和软件及全体股东利益的影响................................... 18 六、结论意见....................................................................................................... 19

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

致：江苏润和软件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限公司委托，就江苏润和软 件股份有限公司实施 2014 年限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本所律师声明事项

1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集 证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在 公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整 和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经 办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅 根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意 见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，

• 随其它材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告， 并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何 其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

二、本法律意见书中的简称意义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

润和软件、公司、上市公 司	指	江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
《激励计划（草案）》	指	《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励 计划（草案）》
《考核管理办法》	指	《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励 计划考核管理办法》
本次激励计划	指	江苏润和软件股份有限公司实施本次限制性股票激励 计划的行为
标的股票	指	根据本次激励计划，授予激励对象一定数量的存在限制

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

		性条件的公司股票
《公司章程》	指	《江苏润和软件股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修 订）》
《备忘录1 号》	指	《股权激励计划有关事项备忘录1 号》
《备忘录2 号》	指	《股权激励计划有关事项备忘录2 号》
《备忘录3 号》	指	《股权激励计划有关事项备忘录3 号》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	江苏世纪同仁律师事务所
元	指	人民币元

第二部分 正 文

一、润和软件实施本次激励计划的主体资格

1、经查验，润和软件系发起设立的股份有限公司，于 2006 年 6 月 29 日在 江苏省工商行政管理局注册成立。润和软件现持有江苏省工商行政管理局核发的 注册号为 320000000058203 的《企业法人营业执照》，注册资本为 27,366.6774 万元人民币，法定代表人为周红卫，公司住所为南京市雨花台区铁心桥工业园， 经营范围为“网络文化经营（按许可证所列范围经营），计算机软件的研发，相 关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经查验全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），润和软件经营 状态为开业/正常经营，不存在法律法规和《公司章程》中规定的解散事由，公 司依法有效存续。

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法律意见书

润和软件 2014 年限制性股票激励计划

2、2012 年 7 月，经中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]812 号）批准，公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）1,919 万股，发行后公司股本增加至 7,674 万股。 华普天健于 2012 年 7 月 13 日对前述股本增加事宜出具了《验资报告》（会验字 [2012]1905 号）。本次公开发行的 1,919 万股股票于 2012 年 7 月 18 日在深交所 创业板上市。

3、根据本所律师核查并经公司确认，润和软件不存在《管理办法》第七条 规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为：润和软件是依法设立并合法存续的股份有限公司， 其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、 规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；截至本法律意见书出具日， 润和软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，润和 软件具备实施本次激励计划的主体资格。

二、润和软件实施本次激励计划的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》 的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的、激励对象

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法律意见书

润和软件 2014 年限制性股票激励计划

的确定依据和范围，标的股票的来源和数量，限制性股票的分配情况，本次激励 计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期，限制性股票的授予价格，限 制性股票的授予与解锁条件，本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的 会计处理，本次激励计划的实施、授予及解锁程序，公司与激励对象的权利义务， 本次激励计划的变更与终止及限制性股票回购注销的原则等事项做出明确规定 或说明。

经查验，本所律师认为：本次《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》 第十三条对股权激励计划中应当作出明确规定或说明的内容的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事（不含 独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

本次激励计划首期授予的激励对象共计 320 人，其中包括公司董事、高级管 理人员 3 人，中层管理人员及核心骨干员工 317 人。本次激励计划首次授予的激 励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股 5%以上的主要股东或实际 控制人及其配偶和直系近亲属。

本次激励计划预留的限制性股票计划授予满足以下条件的人员：尚未到岗或 尚在公司处于试用期的中高层管理人员及核心骨干员工。预留限制性股票的授予 须在授予前召开董事会，确定授予的激励对象名单及其分配比例、授予价格等相 关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首次 授予日起 12 个月内一次性授予。

2、根据公司第四届监事会第十五次会议决议，公司监事会对激励对象名单 进行了核查并出具了核查意见。根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次激 励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。

3、根据公司及激励对象出具的书面声明及承诺函，激励对象不存在同时参 加两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形。

经查验，本所律师认为：激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，激励对 象均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规 定的不得作为激励对象、《备忘录 1 号》规定的激励对象不能同时参加两个或以 上上市公司的股权激励及上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。本次激励 计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及中国证监会的相关规 定。

（三）标的股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票的来源、数量及分配情 况如下：

1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为润和软件向激励对象定 向发行的 A 股普通股股票。

2、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,231.50万股， 占《激励计划（草案）》摘要公告日公司股本总数27,366.68万股的4.50%，其中首 次授予股票1,123.50万股，占《激励计划（草案）》摘要公告日公司股本总数的 4.11%；预留股票108.00万股，占《激励计划（草案）》摘要公告日公司股本总数 的0.39%。

• 3、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的具体分配情况如下：

项 目	姓 名	职 务	授予权益数 量（万股）	获授权益数量占本 次拟授予权益比例	获授权益数量占 公司总股本比例
首次授予	钟 峻	高级副总裁	150.00	12.18%	0.55%

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

	朱祖龙	董事、财务总 监、董事会秘 书	115.00	9.34%	0.42%
	马玉峰	董事、高级副 总裁	100.00	8.12%	0.37%
	中层管理人员及核心骨干 员工（317人）		758.50	61.59%	2.77%
预留股票	小 计		108.00	8.77%	0.39%
	合 计		1,231.50	100.00%	4.50%

润和软件本次激励计划拟授予股票总数不超过《激励计划（草案）》提交股 东大会审议前公司股本总额的 10%；不存在任一单一激励对象通过公司全部有效 的激励计划获授的限制性股票总数累计超过《激励计划（草案）》提交股东大会 审议前公司股本总额的 1% 的情形。

经查验，本所律师认为：本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合 《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、标的股票授予日、锁定期、解锁期和禁售期 1、有效期

本次激励计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止。

2、授予日

限制性股票的首次授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会 无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股 东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，由公司按相关规定召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留的限制性股票的授予日以 审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日作为预留股份的授予日。

限制性股票（包括首次授予股票及预留股票）的授予日必须为交易日，且不 得为下列期间：

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，首次授予的限制性股票锁定期分别为 1 年、2 年和 3 年；预留的限制性股票 锁定期分别为 1 年和 2 年，均自授予之日起计。

在解锁期内，若达到本次激励计划规定的解锁条件，限制性股票可依本次激 励计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象 通过本次激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股 份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

4、解锁期

锁定期满后的首个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近 的一个交易日。股票交易敏感期是指：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次激励计划首次授予的限制性 股票分三期解锁，预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁比例按照公司规定比 例确定。

在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制 性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申 请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。

本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，激励对 象应当在未来 36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1 个解锁期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第2 个解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第3 个解锁期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本次激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象

应当在未来 24 个月内分两期解锁，具体时间安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1 个解锁期	自预留限制性股票的授权日起12 个月后的首个交易 日起至相应的授权日起24 个月内的最后一个交易日 当日止	40%
第2 个解锁期	自预留限制性股票的授权日起24 个月后的首个交易 日起至相应的授权日起36 个月内的最后一个交易日 当日止	60%

在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限 制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间 内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以 注销。

若解锁期内任何一期公司业绩条件未达到解锁条件的，则对应解锁期所获 授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。

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法律意见书

润和软件 2014 年限制性股票激励计划

5、禁售期

激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司股份占其所持 公司股份总数比例不得超过 50%。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

在本次激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为：本次激励计划关于有效期、标的股票授予日、锁定期、解锁 期和禁售期规定的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的规定。 （五）标的股票的授予价格及确定方法

本次激励计划限制性股票的首次授予价格为 9.99 元/股，该授予价格依据本 次激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）19.98 元/股的 50%确定。

本次激励计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票 的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额 /前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

本所律师认为：本次激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《管理办 法》及《备忘录 1 号》的规定。

（六）标的股票的授予与解锁条件

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1、获授条件

激励对象在同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、解锁条件

激励对象获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件以外，还必须同时满足 如下条件：

（1）达到公司业绩考核条件

本次激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所 有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第1 期解锁	（1）2014 年的净利润较2013 年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

（1）2015 年的净利润较2013 年增长率不低于100%； 第2 期解锁 （2）2015 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 110%。 （1）2016 年的净利润较2013 年增长率不低于200%； 第3 期解锁 （2）2016 年的营业收入较 2013 年增长率不低于150%。

上述财务指标以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归属 于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。因实施本次激励计划产生的股权 激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核 达不到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注 销。

本次激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015 年、2016 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股 票相应年度的业绩考核目标一致。

本次激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生上述情形，本次激励计划即告终 止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

（2）达到个人绩效考核条件

激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年 度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级， 不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如 下：

考核等级	A	B	C	D	E
可解锁比例	100%		80%	60%	0%

注：考评结果为 A、B 的即达到完全解锁条件，考核结果为 C、D 的仅可完成部分解锁， 考评结果为 E 的不得解锁。

激励对象年度绩效考核结果只有在 D 以上（包括 D）方可具备申请解锁当

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例视上表个人绩效考核结果而定。当 期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由 公司回购后予以注销。

本所律师认为：本次激励计划关于限制性股票授予与解锁条件的内容符合 《管理办法》第七条、第八条、第九条及《备忘录 1 号》、《备忘录 3 号》的相关 规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

经核查，《激励计划（草案）》已规定了《激励计划（草案）》摘要公告日至 限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送现金或股票红利、股 份拆细、缩股或配股等事宜时，对授予股票数量、授予价格进行相应调整的方法， 并规定公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制 性股票的授予数量或授予价格，公司聘请律师就上述调整是否符合相关法律法 规、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见；因其他原 因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

本所律师认为：本次激励计划调整方法和程序的相关安排符合《管理办法》 的规定。

（八）限制性股票的会计处理

《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明， 同时测算并列明了实施本次激励计划对公司各期业绩的影响。

本所律师认为：本次激励计划关于会计处理与对公司经营业绩影响的说明符 合《备忘录 3 号》的规定。

（九）本次激励计划的实施、授予及解锁程序

《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的实施、授予及解锁程序进行了 规定。

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

本所律师认为：本次激励计划关于实施、授予及解锁程序的规定符合《管理 办法》的规定。

（十）上市公司与激励对象的权利义务

《激励计划（草案）》对上市公司及激励对象的权利与义务分别进行了规定， 具体内容如下：

1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对 激励对象进行考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解锁条件，公司将 按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并 报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司 董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。情节严重的， 公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；

（4）公司不得为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本次激励计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结 算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解 锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其 自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本次激励 计划的申报、信息披露等义务；

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（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献；

（2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

（3）激励对象应当按照本次激励计划规定锁定其获授的限制性股票，且在 锁定期内相应的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；

（4）激励对象参与本次激励计划的认购限制性股票资金来源应为自筹资金；

（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但在锁 定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股 股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；

（6）在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣 代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照 本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的现金分 红，并做相应会计处理；

（7）激励对象因本次激励计划获得的相关收益，应按国家税收法律、法规 的规定及时缴纳个人所得税及其它税费；

（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。

本所律师认为：《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象的权利和义务的 规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，合法、有效。

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

（十一）本次激励计划的变更和终止

《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立，《管理办 法》第七条所述的任一情形，及经营环境或市场行情等因素变化，激励对象发生 职务变更、辞职、离职、退休、丧失劳动能力及身故等情况下的处理方法。

本所律师认为：《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的变更和终止的内 容符合《管理办法》第八条、第十四条的规定。

（十二）限制性股票回购注销原则

《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法、 调整程序和回购注销的程序。

本所律师认为：《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购注销的内容符合 《管理办法》的规定。

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，润和软件为实施本 次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备 忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）实行本次激励计划已履行的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，润和软件已履 行了如下程序：

1、润和软件董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其 摘要、《激励计划（草案）激励对象名单》和《考核管理办法》。

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2、2014 年 9 月 11 日，润和软件召开第四届董事会第十九次会议，会议审 议并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2014 年 9 年 11 日，润和软件独立董事就本次激励计划发表了《关于公 司 2014 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为公司实施本次激励计 划不会损害公司及全体股东的利益。

4、2014 年 9 月 11 日，润和软件召开第四届监事会第十五次会议，审议通 过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和《关于核实江苏润和软 件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

经查验，本所律师认为：润和软件已经履行本次激励计划现阶段所必须的法 律程序，符合《管理办法》的相关规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待 履行如下法定程序：

1、润和软件本次激励计划有关材料尚需报中国证监会备案，同时抄报深交 所及中国证监会江苏监管局。

2、中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会 的通知，同时公告法律意见书及独立财务顾问报告。

3、润和软件独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

4、润和软件股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，监事 会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

5、自股东大会审议通过本次激励计划之日起 30 日内，公司董事会根据股东 大会的授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，润和软件为实行本 次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需获得中国证监会备案无异议前提 下，经润和软件股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》相关规定，润和软件需就本次激励计划履行下列信息披露 义务：

1、润和软件应在董事会通过本次激励计划 2 个交易日内公告通过本次激励 计划的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事 意见、监事会决议等相关文件；

2、润和软件应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规 则》的规定履行相关信息披露义务；

• 3、润和软件应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；

• 4、润和软件应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，润和软件还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披 露义务。

五、本次激励计划对润和软件及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，润和软件实施本次激励计划的目的是为进一步完 善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工 共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

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员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

润和软件独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司本次激励计划 有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

经查验，本所律师认为：润和软件《激励计划（草案）》的制定及实施符合 公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的规定，本次激励计划不存在明显损害润和软件及全体股东利益的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

（二）本次激励计划及制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、 法规和规范性文件的规定；

（三）公司实施本次激励计划已履行了上报中国证监会备案之前必要的法定 程序，符合《管理办法》的相关规定；

（四）公司实施本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 履行相应的信息披露义务；

（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；

（六）在中国证监会对《激励计划（草案）》备案无异议、润和软件股东大 会审议通过本次激励计划且为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合 法履行后，润和软件即可实施本次激励计划。

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本法律意见书一式三份

（以下无正文）

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润和软件 2014 年限制性股票激励计划 法律意见书

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公 司 2014 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

王 凡 阚 赢

邵 斌

2014 年9 月11 日

地址： 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编： 210016 电话： 025-83304480 83302638 传真： 025-83329335 电子信箱： partners@ct-partners.com.cn 网址： http://www.ct-partners.com.cn

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