Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 3, 2014

关于江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司

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二零一四年八月

中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2014 年 7 月 25 日印发的《关于核准江苏润和软件股份有限公司 向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号）， 核准江苏润和软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“润和软件”或“上市 公司”）向王杰发行 21,962,346 股股份、向王拥军发行 2,052,860 股股份、向吴 向东发行 1,466,328 股股份、向郭小宇发行 195,510 股股份、向吴天波发行 195,510 股股份、向许峰发行 195,510 股股份购买相关资产，同时核准润和软件非公开发 行不超过 17,378,710 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销 商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行 过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定，以及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将本次非公 开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

发行人本次非公开发行的定价基准日为润和软件第四届董事会第十三次会 议决议公告日，即 2014 年 4 月 18 日。按照《重组管理办法》第四十四条规定， 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价 21.11 元/股。经过 2013 年度利润分配方案除息 除权处理后，本次非公开发行股票的价格调整为 13.81 元/股。

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（二）发行数量

发行人本次非公开发行 43,446,774 股股票，其中向王杰、王拥军、吴向东、 郭小宇、吴天波、许峰 6 名自然人合计发行 26,068,064 股股票作为股份对价部分 购买其持有的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权， 向周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”） 合计发行 17,378,710 股股票募集配套资金，符合贵会《关于核准江苏润和软件股 份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]747 号）及发行人 2014 年第二次临时股东大会决议的要求。

（三）认购对象

发行人本次非公开认购对象为交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴 天波、许峰 6 名自然人，以及募集配套资金特定对象周红卫、海宁嘉慧两名投资 者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。

（四）募集资金总额

本次配套融资发行的募集资金总额为 240,000,000 元，扣除与本次发行相关 的费用 13,967,973 元后，募集资金净额为 226,032,027 元，未超过募集配套资金 规模上限 240,000,000 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，中信证券认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象 及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经 润和软件第四届董事会第十三次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 发行人本次交易于 2014 年 7 月 11 日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通 过，并取得贵会于 2014 年 7 月 25 日印发的《关于核准江苏润和软件股份有限公 司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号） 的核准文件。

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经核查，中信证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，并 获得贵会的核准。

三、本次非公开发行的具体情况

发行人本次非公开发行 43,446,774 股股票，其中向王杰、王拥军、吴向东、 郭小宇、吴天波、许峰 6 名自然人合计发行 26,068,064 股股票作为股份对价部分 购买其持有的捷科智诚 100%股权，向周红卫、海宁嘉慧合计发行 17,378,710 股 股票募集配套资金。发行人本次非公开发行股票的价格为 13.81 元/股。

1 、本次购买资产发行的具体过程

1）王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰已于 2014 年 8 月 7 日将 持有的捷科智诚 100%股权过户至发行人名下，并取得北京市工商行政管理局海 淀分局换发的注册号“110108011869069”的《企业法人营业执照》。

2 、本次配套融资发行的具体过程

1）发行人和中信证券于 2014 年 8 月 13 日向周红卫和海宁嘉慧发出《缴款 通知书》；

2）周红卫和海宁嘉慧于 2014 年 8 月 15 日分别将 18,000 万元和 6,000 万元 认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

3 、本次非公开发行的验资情况

1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”） 出具的“会验字[2014]2873 号”《验资报告》：

截至 2014 年 8 月 15 日止，中信证券指定的认购资金账户实际收到周红卫、 海宁嘉慧认购上市公司非公开发行不超过 17,378,710 股的普通股股票的认购资 金，金额合计 240,000,000 元，已全部存入上述认购资金账户中。各特定投资者 认购数量及认购金额如下：周红卫认购 13,034,033 股，缴存金额 180,000,000 元； 海宁嘉慧认购 4,344,677 股，缴存金额 60,000,000 元。

• 2）根据华普天健出具的“会验字[2014]2874 号”《验证报告》：

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A.王杰等 6 名发行对象实际缴纳新增注册资本（股本）为 26,068,064 元，由 王杰等 6 名发行对象以其持有的捷科智诚 100%股权进行出资，其中：王杰缴纳 新增注册资本 21,962,346 元，王拥军缴纳新增注册资本 2,052,860 元，吴向东缴 纳新增注册资本 1,466,328 元，郭小宇缴纳新增注册资本 195,510 元，吴天波缴 纳新增注册资本 195,510 元，许峰缴纳新增注册资本 195,510 元。捷科智诚 100% 股权作价 720,000,000 元，扣除上市公司以现金支付给交易对方的对价 360,000,000 元，其余部分 360,000,000 元用于认购股份，其中增加股本 26,068,064 元，增加资本公积 333,931,936 元。

B.上市公司募集配套资金总额 240,000,000 元，扣除与本次发行相关的费用 后募集配套资金净额为 226,032,027 元，其中增加股本 17,378,710 元，增加资本 公积 208,653,317 元。

C.本次变更后累计股本为 273,666,774 元，占变更后注册资本的 100%。

经核查，中信证券认为，本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等相关规定。

四、中信证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

经核查，中信证券认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的 原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发 行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人第四届董事会第 十三次会议、2014 年第二次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次 非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过 程和认购对象合规性报告》之签署页）

独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司

2014 年 9 月 4 日

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