Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 3, 2014

中信证券股份有限公司关于 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一四年八月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏润和软件 股份有限公司的委托，担任江苏润和软件股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中 信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对江苏润和软件股份有限公司的任何投资建议，投资者根 据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏润和软件股份有限公司发布的与 本次交易相关的文件全文。

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1

目 录

目 录 ................................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................... 3 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ........................................................................................................... 5 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 ............................................................................... 5 （二）本次交易的实施情况 ................................................................................................... 5 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 7 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 8 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................... 8 （二）捷科智诚董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................... 8 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 9 五、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 9 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ....................................................................... 9 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................................... 9 六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 10 （一）后续工商变更登记事项 ............................................................................................. 10 （二）相关方需继续履行承诺 ............................................................................................. 10 七、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................................... 10

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释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》
本次交易	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限 公司100%股权并募集配套资金
本次资产重组、本 次重组	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限 公司100%股权
本次配套融资	指	江苏润和软件股份有限公司向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过交易总额的25%
交易对方	指	王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰
募集配套资金特 定对象	指	周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资 产、购买资产	指	北京捷科智诚科技有限公司100%股权
标的公司、捷科智 诚	指	北京捷科智诚科技有限公司
润和软件、上市公 司	指	江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
润和投资	指	江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公 司，系润和软件之控股股东
海宁嘉慧	指	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
交易协议	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付 现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《发行股份及支 付现金购买资产 协议书》	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付 现金购买资产协议书》
《盈利补偿协议》	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》
《资产评估报告》	指	《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷 科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》
《股份认购协议》	指	《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润 和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之

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		股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《江苏润和软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券、本独立 财务顾问	指	中信证券股份有限公司
世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
交割日	指	标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日
元	指	人民币元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理

以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

2014 年 4 月 17 日、2014 年 5 月 8 日，上市公司分别召开第四届董事会第十 三次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。2014 年 4 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》 和《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及海宁嘉慧签署了《股份 认购协议》。

2014 年 4 月 14 日，捷科智诚召开股东会，同意王杰、王拥军、吴向东、郭 小宇、吴天波、许峰分别将各自所持捷科智诚 79%、10.5%、7.5%、1%、1%、 1%的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买 权。

2014 年 4 月 14 日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意海 宁嘉慧以 6,000 万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行的股票。

2014 年 7 月 25 日，中国证监会印发了《关于核准江苏润和软件股份有限公 司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号） 核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律 法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

捷科智诚依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续，2014 年 8 月 7 日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了注册

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号为 110108011869069 的营业执照，标的资产的过户手续已全部办理完成。润 和软件已持有捷科智诚 100%的股权。

2014 年 8 月 19 日，华普天健出具了会验字[2014]2874 号《验资报告》，经 其审验认为：截至 2014 年 8 月 18 日止，润和软件已收到交易对方王杰等 6 名发 行对象以及周红卫、海宁嘉慧缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 43,446,774 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为捷科智诚 100%股权，标的资产的债权债务均由捷科 智诚依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计 43,446,774 股的预 登记手续。

4、现金支付对价情况

根据本次交易协议，截至 2014 年 8 月 22 日，公司向交易对方支付了现金对 价款 7,200 万元人民币。

5、募集配套资金的实施情况

（1）润和软件和中信证券于 2014 年 8 月 13 日向周红卫和海宁嘉慧发出《缴 款通知书》，周红卫和海宁嘉慧于 2014 年 8 月 15 日分别将 18,000 万元和 6,000 万元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

（2）根据华普天健出具的会验字[2014]2873 号《验证报告》，截至 2014 年 8 月 15 日止，中信证券已累计收到润和软件非公开发行股票认购资金总额为 24,000 万元。

（3）截至 2014 年 8 月 18 日，中信证券已将上述认购款项扣除与发行有关 的费用后的募集资金净额 23,000 万元划转至发行人指定的募集资金专户内。

（4）根据华普天健出具的会验字[2014]2874 号《验资报告》，截至 2014 年

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8 月 18 日止，王杰等 6 名发行对象以其持有的北京捷科智诚科技有限公司 100% 股权出资，北京捷科智诚科技有限公司 100%股权作价人民币 720,000,000 元， 扣除润和软件以现金支付对价 360,000,000 元，其余部分 360,000,000 元用于认购 股份；周红卫以货币资金人民币 180,000,000 元出资，浙江海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙）以货币资金人民币 60,000,000 元出资。润和软件本次发行股份购 买资产及募集配套资金总额 600,000,000 元，扣除与发行有关的费用人民币 13,967,973 元，润和软件实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为 586,032,027 元，其中计入股本人民币 43,446,774 元，计入资本公积人民币 542,585,253 元。

6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，自交易基准 日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司 所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产（不包含因 2014 年 3 月 向交易对方分配标的公司累计未分配利润 2,500 万元导致的净资产减少）由交易 对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。交易对 方各名自然人内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数 额。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完 毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定。润和软件本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金 新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有 效。润和软件尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办 理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法 实施的风险。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，润和软件已针对本次交

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易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相 关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标） 与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易期间，上市公司于 2014 年 3 月 24 日召开了第四届董事会第十二次 会议，审议同意聘任朱祖龙先生担任公司董事会秘书。上市公司于 2014 年 6 月 24 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议同意聘任钟峻先生担任公司高级 副总裁。2014 年 3 月 28 日，董化礼先生辞去独立董事职务，2014 年 6 月 24 日 召开的第四届董事会第十五次会议和 2014 年 7 月 10 日召开的 2014 年第三次临 时股东大会审议同意杜宁宁先生为公司第四届董事会独立董事，同时担任公司 董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的董事、监事、高级管理人员发 生的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。

（二）捷科智诚董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易前，捷科智诚的执行董事为王杰，监事为郭小宇。本次交易完成 后，经捷科智诚股东润和软件于 2014 年 8 月 11 日作出决议，免去王杰执行董事 职务，同时设立董事会和监事会，选举王杰、朱祖龙、钟峻担任董事，选举郭小 宇、尹立娟担任监事。捷科智诚其他人员未发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的董事、监事、高级管理人员发 生的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。

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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2014 年 4 月 17 日，上市公司与捷科智诚全体股东王杰、王拥军、吴向东、 郭小宇、吴天波、许峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利 补偿协议》。同日，上市公司分别与周红卫、海宁嘉慧签署了《股份认购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均 依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承 诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关 联交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易 及公司经营等承诺；《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司与交易 对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

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六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等 事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面 不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，独立财务顾问认为：

润和软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公 司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情 形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本 次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反 协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2014年9月4日

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