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Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Sep 3, 2014
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Capital/Financing Update
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证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-086
江苏润和软件股份有限公司
关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏润 和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]747 号），江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“润和软 件”）向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰发行股份购买资产并募 集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成实施工作。在本次重大资产重 组过程中，交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰（以下简称 “交易对方”），以及募集配套资金特定对象周红卫、海宁嘉慧投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）（以下简称“配套融资方”）作出的承诺事项及 履行情况如下：
一、关于股份锁定期的承诺
1、交易对方
交易对方出具如下承诺：“本人以持有的捷科智诚股权所认购取得的润和软 件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，因捷科智诚未实现承诺业绩而由润和 软件回购的情形除外。
由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进 行锁定。
如《公司法》、《证券法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求 的，本人亦将遵照执行。”
2、配套融资方
配套融资方出具如下承诺：“本人/本企业于润和软件本次非公开发行股份募
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集配套资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月 内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由润和软件回购。
由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进 行锁定。
如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对 本人持有的股份有其他锁定要求的，本人/本企业亦将遵照执行。”
截至本公告出具日，交易对方及配套融资方关于股份锁定期的承诺正在履行 过程中，未出现违反上述承诺的情形。
二、关于避免同业竞争的承诺
1、交易对方
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方王杰出具如下 承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或 间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从 事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。
2、本次交易完成后至 2016 年 12 月 31 日期间，本人及本人直接或间接控制 的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、 澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同 或相似的业务。
3、本次交易完成后至 2018 年 12 月 31 日期间，本人及本人直接或间接控制 的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、 澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开 发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
4、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企 业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
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将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避 免同业竞争。
5、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。
6、如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约 金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价竞业禁止义务未履行年数20%， 其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2018 年的年数。”
交易对方吴向东、吴天波出具如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董 事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在 中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和 证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开 发和服务）和测试业务。
2、自本次交易完成之日至 2018 年 12 月 31 日，本人及本人直接或间接控制 的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事 会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业 （含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产 品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包 括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，本人及相 关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润 和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。
5、如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约
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金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价竞业禁止义务未履行年数20%， 其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2018 年的年数。”
交易对方王拥军、郭小宇、许峰出具如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董 事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在 中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和 证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开 发和服务）和测试业务。
2、自本次交易完成之日至 2016 年 12 月 31 日，本人及本人直接或间接控制 的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事 会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业 （含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产 品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包 括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，本人及相 关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润 和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。
5、如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约 金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价竞业禁止义务未履行年数三分之 一，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2016 年的年数。”
- 2、润和软件控股股东、实际控制人
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，润和软件控股股东、实 际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
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“ 1 、本公司 / 本人及本公司 / 本人控股和实际控制的其他企业目前均未从事 与润和软件及其子公司相竞争的业务。
2 、本公司 / 本人保证本公司 / 本人及本公司 / 本人控股和实际控制的其他企 业未来不会以任何形式直接或间接地从事与润和软件及其子公司相同或相似 的业务。
3 、本公司 / 本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及润和软 件公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不 利用控股股东 / 实际控制人的地位谋取不当利益，不损害润和软件和其他股东的 合法权益。
4 、如果本公司 / 本人违反上述声明、保证与承诺造成润和软件经济损失的， 承诺人同意赔偿相应损失。”
截至本公告出具日，交易对方及润和软件控股股东、实际控制人关于避免同 业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
三、关于任职期的承诺
根据《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金 购买资产协议书》约定，交易对方（除王拥军外）应当按照交易对方及润和软件 双方认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为本 协议生效之日起 3 年。
截至本公告出具日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
四、交易对方关于规范资金占用行为的承诺
为规范未来可能发生的资金占用行为，交易对方出具《关于规范资金占用行 为的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺出具之日，本人及本人对外投资（包括直接持股、间接持 股或委托持股）、实际控制的企业与捷科智诚及其子公司之间的非经营性资金往 来已全部清理完毕，不存在纠纷。
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2、本承诺出具日后，本人及本人对外投资、实际控制的企业不会利用本人 的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用捷科智诚 及其子公司之资金。
3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。”
截至本公告出具日，交易对方关于规范资金占用行为承诺正在履行过程中， 未出现违反上述承诺的情形。
五、关于减少和规范关联交易的承诺
1、交易对方
为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方出具《关于减少和规范关联 交易的承诺函》，具体如下：
“（1）本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可 能减少与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）的关联交易，不会利 用自身作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷 科智诚）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为润和 软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）达成交 易的优先权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包 括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理 人员的企业将与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江 苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和 回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害润 和软件及润和软件股东的合法权益的行为。
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（3）本人保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加股东 大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限于捷科智诚）的 资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权益。
（4）若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给润和软件造成的损失向 润和软件进行赔偿。”
2、润和软件控股股东、实际控制人
为规范未来可能发生的关联交易行为，润和软件控股股东、实际控制人出具 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：“一、本公司/本人及本公司/ 本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用润和软件及 其子公司之资金。
二、本公司/本人及本公司/本人关联方将采取措施尽量减少与润和软件及其 子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公 司/本人关联方将严格按照法律法规、规范性文件及润和软件公司制度的规定履 行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允， 确保不损害润和软件及其他股东的合法权益。”
截至本公告出具日，交易对方及本公司控股股东、实际控制人关于减少和规 范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
六、交易对方关于盈利预测补偿的承诺
王杰等 6 名交易对方承诺北京捷科智诚科技有限公司 2014 年、2015 年、2016 年（2014-2016 年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元（以下简称“承 诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之 和不低于 17,955 万元。如果实现净利润低于上述承诺净利润，则王杰等 6 名交 易对方将按照签署的《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份 及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的约定进行补偿。
王杰等 6 名交易对方承诺捷科智诚截至 2016 年 12 月 31 日经审计的应收账
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款余额，在 2017 年应收回不低于 90%。应收账款收回情况以有证券从业资格的 会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2017 年 12 月 31 日，捷科智诚未完 成上述应收账款回收指标，则王杰等 6 名交易对方将按照签署的《江苏润和软件 股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》的约定进行补偿。
截至本公告出具日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，未 出现违反上述承诺的情形。
七、交易对方的其他承诺
1、王杰
交易对方王杰就本次交易涉及的有关事项作出如下承诺：
“（1）本人系捷科智诚的股东，目前持有捷科智诚 790 万元股权，占捷科智 诚股本总额的 79%，现任捷科智诚执行董事、总经理，上海捷科智诚科技有限公 司执行董事。
（2）本人持有的捷科智诚股权的出资已足额缴纳，出资来源合法，不存在 任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。
（3）本人对捷科智诚的股权拥有合法、完整的所有权，本人是公司实际股 东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利 益安排。本人持有的捷科智诚股权之上不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、 冻结或法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形。
（4）本人与捷科智诚其他股东不存在关联关系。
（5）截至本承诺出具日，本人及本人近亲属的其他对外投资及任职（担任 董事、高管）情况如下，除此之外，本人及本人近亲属不存在其他对外投资及任 职（担任董事、高管）情形，也不存在委托他人代为持有其他企业的股权或权益 的情形。
| 公司名称 | 任职/投资关系 | 实际从事的业务 |
|---|---|---|
| 天津信杰投资有限公司 | 持股15.769%，担任经理 | 投资 |
| 云媒体有限公司(BVI) | 持股5.376% | 投资 |
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| 公司名称 | 任职/投资关系 | 实际从事的业务 |
|---|---|---|
| VELDA LIMITED | 云媒体(BVI)持股100% | 计算机语音分析识别以及计 算机音乐特征的分析识别 |
| 深圳万音达科技有限公司 | VELDA LIMITED持股100% 注1 |
计算机语音分析识别以及计 算机音乐特征的分析识别 |
| 北京捷安密科技有限公司 | 配偶汪芳持股100%，担任执行 董事兼经理 |
目前无实际经营 |
注1：本人已向万音达董事会提交辞职函，但董事变更的工商备案登记尚未办理完毕。
注2：本人已向北京明远董事会提交辞职函，但董事变更的工商备案登记尚未办理完毕。
（6）本人最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁情况。
（7）捷科智诚对其资产拥有合法、完整的所有权，截至本承诺出具日，仅 存在以应收账款、软件著作权质押为公司自身贷款提供反担保的情形，除此之外， 捷科智诚的主要资产之上不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结或其他 权利受到限制的情形。
（8）截至本承诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公司 （以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州捷 科”）未为其他任何单位或个人提供任何担保，也未承担其他连带责任。
（9）最近三年，除福州捷科因未申报纳税被处罚 8200 元，北京捷安密科技 有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未办理税务登记证变更被处罚 200 元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违反国家或地方 有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳动社保等法律法规 而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发纠纷的情况；且截至本 承诺出具日，不存在尚未了结或可预见的、可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行 政处罚或劳务纠纷等情形。
（10）截至本承诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税务、 社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如上述公司因税务、社保 及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公积金， 或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获
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有关主管部门支持，本人将与捷科智诚其他股东连带承担相关补缴、罚款、赔偿 或补偿责任。
（11）截至本承诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件披露的可能对本次 交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷 的合同或协议等。
（12）本人、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高级管理人 员，本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司 法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规 定的关联关系。
（13）本次交易中，本人与润和软件签订了《江苏润和软件股份有限公司向 王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》、《江苏润和软件股份有 限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，除 此以外，本人与润和软件未签订其他合同、协议或特殊约定。
（14）本人不存在单独或联合捷科智诚其他股东向润和软件推荐董事或者高 级管理人员的情况。
（15）本人已向润和软件及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易相 关的全部文件、资料和信息，包括但不限于捷科智诚的资产、负债、历史沿革、 相关权属证明、业务客户状况、关联方、关联交易、人员等所有应当披露的内容。 本人就本次交易所提供的文件、资料等信息（包括但不限于以书面形式的信息、 通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，本人将承担一切法律责任。
（16）本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明 或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承 诺持续有效且不可变更或撤销。
（17）本人承诺以上关于本人及捷科智诚的信息及声明是真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一 切法律责任。
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（18）本人承诺本人在签署与本次交易相关的文件时（包括但不限于协议、 承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具有完全民事行为能力，且是本人真实意 思表示。”
2、王拥军
交易对方王拥军就本次交易涉及的有关事项作出如下承诺：
“（1）本人系捷科智诚的股东，目前持有捷科智诚 105 万元股权，占捷科 智诚股本总额的 10.5%，目前未在捷科智诚担任任何职务。
（2）本人持有的捷科智诚股权的出资已足额缴纳，出资来源合法，不存 在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。
（3）本人对捷科智诚的股权拥有合法、完整的所有权，本人是公司实际 股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其 他利益安排。本人持有的捷科智诚股权之上不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在 质押、冻结或法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形。
（4）本人与捷科智诚其他股东不存在关联关系。
（5）截至本承诺出具日，本人及本人近亲属的其他对外投资及任职（担 任董事、高管）情况如下，除此之外，本人及本人近亲属不存在其他对外投资 及任职（担任董事、高管）情形，也不存在委托他人代为持有其他企业的股权 或权益的情形。
| 公司名称 | 任职/投资关系 | 实际从事的业务 |
|---|---|---|
| 北京远通信德科技 有限公司 |
直接持股70%，并担任执行董事 | 为用户提供信息化咨询服务、应 用软件开发服务、系统综合运维 等服务 |
| 北京嘉配科技有限 公司 |
直接持股50%，担任董事长 | 汽车后市场信息服务，电子商务 平台及配件用品销售 |
| 北京新梦奇科技有 限公司 |
北京嘉配持股99%，并担任董事长 | 汽车清洁美容快修服务，及加盟 和连锁经营 |
| 北京瑞芯谷科技有 限公司 |
持股13% | 从事地下管道电子标签业务 |
| SURMAC,INC. | 直接持股100%，并担任董事长及总 经理 |
网上汽车配件销售业务（目前业 务暂停） |
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（6）本人最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况。
（7）捷科智诚对其资产拥有合法、完整的所有权，截至本承诺出具日， 仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司自身贷款提供反担保的情形，除此 之外，捷科智诚的主要资产之上不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻 结或其他权利受到限制的情形。
（8）截至本承诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公 司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福 州捷科”）未为其他任何单位或个人提供任何担保，也未承担其他连带责任。
（9）最近三年，除福州捷科因未申报纳税被处罚 8200 元，北京捷安密科 技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未办理税务登记证变更被处 罚 200 元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违反国 家或地方有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳动社保 等法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发纠纷的情 况；且截至本承诺出具日，不存在尚未了结或可预见的、可能影响持续经营的 诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
（ 10 ）截至本承诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税 务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如上述公司因税务、 社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房 公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且 该等要求获有关主管部门支持，本人将与捷科智诚其他股东连带承担相关补缴、 罚款、赔偿或补偿责任。
（ 11 ）截至本承诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件披露的可能对本 次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在 纠纷的合同或协议等。
（12）本人、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高级管理
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人员，本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规规定的关联关系。
（13）本次交易中，本人与润和软件签订了《江苏润和软件股份有限公司 向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》、《江苏润和软件股 份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》，除此以外，本人与润和软件未签订其他合同、协议或特殊约定。
（14）本人不存在单独或联合捷科智诚其他股东向润和软件推荐董事或者 高级管理人员的情况。
（15）本人已向润和软件及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易 相关的全部文件、资料和信息，包括但不限于捷科智诚的资产、负债、历史沿 革、相关权属证明、业务客户状况、关联方、关联交易、人员等所有应当披露 的内容。本人就本次交易所提供的文件、资料等信息（包括但不限于以书面形 式的信息、通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、完整，如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担一切法律责任。
（16）本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声 明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明 与承诺持续有效且不可变更或撤销。
（17）本人承诺以上关于本人及捷科智诚的信息及声明是真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承 担一切法律责任。
（18）本人承诺本人在签署与本次交易相关的文件时（包括但不限于协议、 承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具有完全民事行为能力，且是本人真实意 思表示。”
3、吴向东
交易对方吴向东就本次交易涉及的有关事项作出如下承诺：
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“（1）本人系捷科智诚的股东，目前持有捷科智诚 75 万元股权，占捷科智 诚股本总额的 7.5%，现任捷科智诚技术总监，福州捷科的执行董事兼经理。
（2）本人持有的捷科智诚股权的出资已足额缴纳，出资来源合法，不存 在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。
（3）本人对捷科智诚的股权拥有合法、完整的所有权，本人是公司实际 股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其 他利益安排。本人持有的捷科智诚股权之上不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在 质押、冻结或法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形。
（4）本人与捷科智诚其他股东不存在关联关系。
（5）截至本承诺出具日，本人及本人近亲属的其他对外投资及任职（担 任董事、高管）情况如下，除此之外，本人及本人近亲属不存在其他对外投资 及任职（担任董事、高管）情形，也不存在委托他人代为持有其他企业的股权 或权益的情形。
| 公司名称 | 兼职/投资关系 | 实际从事的业务 |
|---|---|---|
| 闽侯县齐兰轩艺术品有限公司 | 本人担任监事，本人配偶持股 50%，担任总经理。 |
古典家具经营 |
（6）本人最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况。
（7）捷科智诚对其资产拥有合法、完整的所有权，截至本承诺出具日， 仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司自身贷款提供反担保的情形，除此 之外，捷科智诚的主要资产之上不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻 结或其他权利受到限制的情形。
（8）截至本承诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公 司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福 州捷科”）未为其他任何单位或个人提供任何担保，也未承担其他连带责任。
（9）最近三年，除福州捷科因未申报纳税被处罚 8200 元，北京捷安密科
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技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未办理税务登记证变更被处 罚 200 元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违反国 家或地方有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳动社保 等法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发纠纷的情 况；且截至本承诺出具日，不存在尚未了结或可预见的、可能影响持续经营的 诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
（ 10 ）截至本承诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税 务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如上述公司因税务、 社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房 公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且 该等要求获有关主管部门支持，本人将与捷科智诚其他股东连带承担相关补缴、 罚款、赔偿或补偿责任。
（ 11 ）截至本承诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件披露的可能对本 次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在 纠纷的合同或协议等。
（12）本人、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高级管理 人员，本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规规定的关联关系。
（13）本次交易中，本人与润和软件签订了《江苏润和软件股份有限公司 向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》、《江苏润和软件股 份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》，除此以外，本人与润和软件未签订其他合同、协议或特殊约定。
（14）本人不存在单独或联合捷科智诚其他股东向润和软件推荐董事或者 高级管理人员的情况。
（15）本人已向润和软件及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易
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相关的全部文件、资料和信息，包括但不限于捷科智诚的资产、负债、历史沿 革、相关权属证明、业务客户状况、关联方、关联交易、人员等所有应当披露 的内容。本人就本次交易所提供的文件、资料等信息（包括但不限于以书面形 式的信息、通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、完整，如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担一切法律责任。
（16）本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声 明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明 与承诺持续有效且不可变更或撤销。
（17）本人承诺以上关于本人及捷科智诚的信息及声明是真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承 担一切法律责任。
（18）本人承诺本人在签署与本次交易相关的文件时（包括但不限于协议、 承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具有完全民事行为能力，且是本人真实意 思表示。”
4、郭小宇
交易对方郭小宇就本次交易涉及的有关事项作出如下承诺：
“（1）本人系捷科智诚的股东，目前持有捷科智诚 10 万元股权，占捷科 智诚股本总额的 1%，现任捷科智诚行政/人力总监。
（2）本人持有的捷科智诚股权的出资已足额缴纳，出资来源合法，不存 在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。
（3）本人对捷科智诚的股权拥有合法、完整的所有权，本人是公司实际 股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其 他利益安排。本人持有的捷科智诚股权之上不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在 质押、冻结或法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形。
（4）本人与捷科智诚其他股东不存在关联关系。
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（5）截至本承诺出具日，本人及本人近亲属的其他对外投资及任职（担 任董事、高管）情况如下，除此之外，本人及本人近亲属不存在其他对外投资 及任职（担任董事、高管）情形，也不存在委托他人代为持有其他企业的股权 或权益的情形。
| 公司名称 | 任职/投资关系 | 实际从事的业务 |
|---|---|---|
| 北京新梦奇科技有限公司 | 持股1% | 汽车清洁美容快修服务，及加盟和连锁 经营 |
| 江苏京玉信息技术有限公司 | 持股24.8% 注 |
媒体行业生产管理系统 |
注：2014 年3 月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉24.8% 的股权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014 年3 月， 郭小宇向江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述股权转让 及董事变更的工商变更登记尚未办理。
（6）本人最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况。
（7）捷科智诚对其资产拥有合法、完整的所有权，截至本承诺出具日， 仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司自身贷款提供反担保的情形，除此 之外，捷科智诚的主要资产之上不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻 结或其他权利受到限制的情形。
（8）截至本承诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公 司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福 州捷科”）未为其他任何单位或个人提供任何担保，也未承担其他连带责任。
（9）最近三年，除福州捷科因未申报纳税被处罚 8200 元，北京捷安密科 技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未办理税务登记证变更被处 罚 200 元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违反国 家或地方有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳动社保 等法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发纠纷的情 况；且截至本承诺出具日，不存在尚未了结或可预见的、可能影响持续经营的
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诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
（ 10 ）截至本承诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税 务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如上述公司因税务、 社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房 公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且 该等要求获有关主管部门支持，本人将与捷科智诚其他股东连带承担相关补缴、 罚款、赔偿或补偿责任。
（ 11 ）截至本承诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件披露的可能对本 次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在 纠纷的合同或协议等。
（12）本人、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高级管理 人员，本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规规定的关联关系。
（13）本次交易中，本人与润和软件签订了《江苏润和软件股份有限公司 向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》、《江苏润和软件股 份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》，除此以外，本人与润和软件未签订其他合同、协议或特殊约定。
（14）本人不存在单独或联合捷科智诚其他股东向润和软件推荐董事或者 高级管理人员的情况。
（15）本人已向润和软件及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易 相关的全部文件、资料和信息，包括但不限于捷科智诚的资产、负债、历史沿 革、相关权属证明、业务客户状况、关联方、关联交易、人员等所有应当披露 的内容。本人就本次交易所提供的文件、资料等信息（包括但不限于以书面形 式的信息、通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、完整，如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担一切法律责任。
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（16）本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声 明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明 与承诺持续有效且不可变更或撤销。
（17）本人承诺以上关于本人及捷科智诚的信息及声明是真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承 担一切法律责任。
（18）本人承诺本人在签署与本次交易相关的文件时（包括但不限于协议、 承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具有完全民事行为能力，且是本人真实意 思表示。”
5、吴天波
交易对方吴天波就本次交易涉及的有关事项作出如下承诺：
“（1）本人系捷科智诚的股东，目前持有捷科智诚 10 万元股权，占捷科智 诚股本总额的 1%，现任捷科智诚研发总监。
（2）本人持有的捷科智诚股权的出资已足额缴纳，出资来源合法，不存 在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。
（3）本人对捷科智诚的股权拥有合法、完整的所有权，本人是公司实际 股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其 他利益安排。本人持有的捷科智诚股权之上不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在 质押、冻结或法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形。
（4）本人与捷科智诚其他股东不存在关联关系。
（5）截至本承诺出具日，本人及本人近亲属不存在任何对外投资及任职 （担任董事、高管）情形，也不存在委托他人代为持有其他企业的股权或权益 的情形。
（6）本人最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况。
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（7）捷科智诚对其资产拥有合法、完整的所有权，截至本承诺出具日， 仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司自身贷款提供反担保的情形，除此 之外，捷科智诚的主要资产之上不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻 结或其他权利受到限制的情形。
（8）截至本承诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公 司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福 州捷科”）未为其他任何单位或个人提供任何担保，也未承担其他连带责任。
（9）最近三年，除福州捷科因未申报纳税被处罚 8200 元，北京捷安密科 技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未办理税务登记证变更被处 罚 200 元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违反国 家或地方有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳动社保 等法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发纠纷的情 况；且截至本承诺出具日，不存在尚未了结或可预见的、可能影响持续经营的 诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
（ 10 ）截至本承诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税 务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如上述公司因税务、 社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房 公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且 该等要求获有关主管部门支持，本人将与捷科智诚其他股东连带承担相关补缴、 罚款、赔偿或补偿责任。
（ 11 ）截至本承诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件披露的可能对本 次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在 纠纷的合同或协议等。
（12）本人、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高级管理 人员，本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规规定的关联关系。
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（13）本次交易中，本人与润和软件签订了《江苏润和软件股份有限公司 向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》、《江苏润和软件股 份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协 议》，除此以外，本人与润和软件未签订其他合同、协议或特殊约定。
（14）本人不存在单独或联合捷科智诚其他股东向润和软件推荐董事或者 高级管理人员的情况。
（15）本人已向润和软件及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易 相关的全部文件、资料和信息，包括但不限于捷科智诚的资产、负债、历史沿 革、相关权属证明、业务客户状况、关联方、关联交易、人员等所有应当披露 的内容。本人就本次交易所提供的文件、资料等信息（包括但不限于以书面形 式的信息、通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、完整，如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担一切法律责任。
（16）本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声 明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明 与承诺持续有效且不可变更或撤销。
（17）本人承诺以上关于本人及捷科智诚的信息及声明是真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承 担一切法律责任。
（18）本人承诺本人在签署与本次交易相关的文件时（包括但不限于协议、 承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具有完全民事行为能力，且是本人真实意 思表示。”
6、许峰
交易对方许峰就本次交易涉及的有关事项作出如下承诺：
“（1）本人系捷科智诚的股东，目前持有捷科智诚 10 万元股权，占捷科智 诚股本总额的 1%，现任捷科智诚财务总监。
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（2）本人持有的捷科智诚股权的出资已足额缴纳，出资来源合法，不存 在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。
（3）本人对捷科智诚的股权拥有合法、完整的所有权，本人是公司实际 股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其 他利益安排。本人持有的捷科智诚股权之上不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在 质押、冻结或法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形。
（4）本人与捷科智诚其他股东不存在关联关系。
（5）截至本承诺出具日，本人及本人近亲属不存在任何对外投资及任职 （担任董事、高管）情形，也不存在委托他人代为持有其他企业的股权或权益 的情形。
（6）本人最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况。
（7）捷科智诚对其资产拥有合法、完整的所有权，截至本承诺出具日， 仅存在以应收账款、软件著作权质押为公司自身贷款提供反担保的情形，除此 之外，捷科智诚的主要资产之上不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻 结或其他权利受到限制的情形。
（8）截至本承诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公 司（以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福 州捷科”）未为其他任何单位或个人提供任何担保，也未承担其他连带责任。
（9）最近三年，除福州捷科因未申报纳税被处罚 8200 元，北京捷安密科 技有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未办理税务登记证变更被处 罚 200 元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违反国 家或地方有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳动社保 等法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发纠纷的情 况；且截至本承诺出具日，不存在尚未了结或可预见的、可能影响持续经营的 诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
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（ 10 ）截至本承诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税 务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如上述公司因税务、 社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房 公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且 该等要求获有关主管部门支持，本人将与捷科智诚其他股东连带承担相关补缴、 罚款、赔偿或补偿责任。
（ 11 ）截至本承诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件披露的可能对本 次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在 纠纷的合同或协议等。
（12）本人、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高级管理 人员，本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规规定的关联关系。
（13）本次交易中，本人与润和软件签订了《江苏润和软件股份有限公司 向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》、《江苏润和软件股 份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》，除此以外，本人与润和软件未签订其他合同、协议或特殊约定。
（14）本人不存在单独或联合捷科智诚其他股东向润和软件推荐董事或者 高级管理人员的情况。
（15）本人已向润和软件及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易 相关的全部文件、资料和信息，包括但不限于捷科智诚的资产、负债、历史沿 革、相关权属证明、业务客户状况、关联方、关联交易、人员等所有应当披露 的内容。本人就本次交易所提供的文件、资料等信息（包括但不限于以书面形 式的信息、通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、完整，如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担一切法律责任。
（16）本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声
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明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明 与承诺持续有效且不可变更或撤销。
（17）本人承诺以上关于本人及捷科智诚的信息及声明是真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承 担一切法律责任。
（18）本人承诺本人在签署与本次交易相关的文件时（包括但不限于协议、 承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具有完全民事行为能力，且是本人真实意 思表示。”
截至本公告出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
七、配套融资方的其他承诺
1、周红卫
周红卫就本次交易涉及的有关事项作出如下承诺：
“1、本人具有民事权利能力及完全民事行为能力，截至本承诺出具日，本 人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形。
2、本人最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。
3、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十 二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
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4、本人向润和软件提名朱祖龙担任公司董事会秘书、财务总监，除此之外， 本人不存在其他向润和软件提名董事或者高级管理人员的情况。
5、本人系润和软件实际控制人之一，和董事、高级副总裁兼技术总监姚宁 为一致行动人，除此之外，本人与润和软件其他董事、监事及高级管理人员，北 京捷科智诚科技有限公司及其股东、董事、监事及高级管理人员，浙江海宁嘉慧 投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人，本次交易聘请的中介机构及项 目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
6、本人已向润和软件及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易相关 的全部文件、资料和信息，本人就本次交易所提供的文件、资料等信息（包括但 不限于以书面形式的信息、通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、完整，如 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担一切法律责任。
7、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺 持续有效且不可变更或撤销。
8、本承诺系本人真实意思表示。本人承诺以上信息及声明是真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承 担一切法律责任。”
2、海宁嘉慧
海宁嘉慧就本次交易涉及的有关事项作出如下承诺：
“（1）本企业系依法设立并有效存续的合伙企业，成立至今未发生任何法律、 法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的需要终止之情形。
（2）本企业最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。
（3）本企业不存在向润和软件推荐董事或者高级管理人员的情况。
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（4）本企业与润和软件及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管 理人员，本次交易的交易对方，江苏开拓信息与系统有限公司及其股东孙旭初、 陈华，本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 规定的关联关系。
（5）本企业已向润和软件及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易 相关的全部文件、资料和信息，本企业就本次交易所提供的文件、资料等信息（包 括但不限于以书面形式的信息、通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、完整， 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业将承担一切法律责任。
（6）本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明 或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承 诺持续有效且不可变更或撤销。
（7）本企业承诺以上信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本企业将承担一切法律责任。”
截至本公告出具日，募集配套资金特定对象未出现违反上述承诺的情形。 特此公告。
江苏润和软件股份有限公司 董 事 会 2014 年 9 月 4 日
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