Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 12, 2014

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-077

江苏润和软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，具体内容详见 2014 年 7 月 29 日中国证监会指定信息披露网站的《江苏润和软件股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员 会正式批复的公告》。截至目前，本次交易已完成标的资产北京捷科智诚科技有 限公司（以下简称“捷科智诚”）的股权过户手续及相关工商变更登记手续，捷 科智诚已成为公司的全资子公司。

一、 本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2014 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了捷科智诚的股东变 更，并签发了新的《营业执照》（注册号：110108011869069），标的资产过户手 续已经全部办理完成，公司已持有捷科智诚 100%的股权。

（二）后续事项

1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向王杰、王拥军、 吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行 26,068,064 股股份，同时尚需向上述交易对 方分期支付合计 36,000 万元现金对价（目前已按期支付 7,200 万元现金对价）。

2、公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份购买资产的增资事宜进行验 资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申

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请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理机 关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

3、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 17,378,710 股新股募集本次发 行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套 资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、 关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问中信证券股份有限公司于 2014 年 8 月 11 日出具了《中信证券股份有限 公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：本次交易已获得了必要 的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理 完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障 碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的法律 顾问江苏世纪同仁律师事务所于 2014 年 8 月 11 日出具了《江苏世纪同仁律师事 务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议 书》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条件均已得到满足， 本次交易可以实施。

2、本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，交易 对方依法履行了将标的资产交付至润和软件的法律义务，润和软件依法持有捷科 智诚 100%的股权。

3、本次交易，润和软件尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》 及《股份认购协议》向交易对方及配套融资的认购方非公开发行股份，并在中国

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证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市 交易尚需取得深交所的核准；润和软件尚需根据《发行股份及支付现金购买资产 协议书》的约定向交易对方支付现金对价；润和软件的注册资本变更等事宜尚需 办理工商变更登记备案手续；润和软件尚需根据法律法规的要求就新增股份发行 和上市办理信息披露手续。本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

三、 备查文件

1、《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；

2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2014 年 8 月 11 日

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