Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 24, 2014

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-057

江苏润和软件股份有限公司

关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

公司控股子公司江苏开拓信息与系统有限公司（以下简称“江苏开拓”）因实 际经营需要，拟向银行申请办理不超过1亿元人民币（最终以银行实际审批的授 信额度为准）的综合授信，期限不超过3年。公司拟对上述综合授信额度提供连 带责任担保，担保金额不超过1亿元人民币，担保期限不超过3年，并授权公司董 事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，并签署相关法律文件。

上述担保事项已经于2014年6月24日经公司第四届董事会第十五次会议审议 通过，表决情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，会议以9票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司江苏开拓信息与系统有限 公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。该议案需经公司股东大会审议批准。

二、 被担保人基本情况

1、基本信息：

名称：江苏开拓信息与系统有限公司

成立日期：1996 年 10 月 11 日

注所：无锡市滨湖区蠡湖商务园 9 号 法定代表人：孙旭初

注册资本：2060.11 万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：信息处理系统、信息管理系 统、自动控制设备及系统、计算机硬件、软件及集成系统、信息处理设备、信息 设备（不含限制项目）的开发、销售；网络系统与计算机基础设施的施工、安装、 维护服务；技术研发、技术转让、技术服务；安防产品、住宅小区智能化设备的 销售及工程的承接、施工、安装。（上述经营范围涉及国家专项审批的，批准后

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

方可经营；凡涉及行政许可的，凭许可证经营）

2、产权及控制关系：江苏开拓系公司的控股子公司，公司持有其 66.85%股 权，孙旭初持有其 27.18%股权，陈华持有其 5.97%股权。

3、一年又一期的财务指标：

单位：万元

		单位：万元
	2013 年12 月31 日	2014 年3 月31 日 （未经审计）
资产总额	12,095.82	11,444.61
负债总额	5,745.49	4,957.55
其中：银行贷款总额	800.00	200.00
流动负债总额	5,745.49	4,957.55
或有事项涉及总额	-	-
净资产	6,350.34	6,487.06
	2013 年度	2014 年1-3 月 （未经审计）
营业收入	9,345.57	2,024.10
利润总额	913.90	193.04
净利润	784.61	136.72

2013 年度财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、 担保协议的主要内容

本次公司为控股子公司江苏开拓向银行申请综合授信提供的担保方式为连 带责任保证，担保金额不超过1亿元人民币，担保期限不超过3年。每笔担保的具 体期限和金额将依据江苏开拓与银行最终协商后签署的合同确定，最终实际担保 总额将不超过本次授予的担保额度。

四、 董事会意见

江苏开拓为公司的控股子公司，其主营业务为计算机软硬件系统集成及运维 服务，主要业务项目建设周期长，流动资金需求量较大。为保证正常经营的资金 需求，为此江苏开拓拟向银行申请办理不超过 1 亿元人民币的综合授信。为支持 江苏开拓的经营发展，公司董事会同意公司为江苏开拓申请上述银行综合授信提 供连带责任保证担保。通过担保，有利于提高江苏开拓的融资能力，解决其经营 中对资金的需求问题，有利于促进江苏开拓的经营发展，提升经营效率和盈利能

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

力。

公司董事会认为：江苏开拓经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强， 且江苏开拓是公司的控股子公司，公司持有其 66.85%股权，公司有能力对其经 营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。上述担保行为符合相关法 律法规及公司制度的规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司及江 苏开拓的经营产生不利影响。因此，一致同意上述担保事项。

五、 独立董事意见

公司为控股子公司江苏开拓信息与系统有限公司（以下简称“江苏开拓”）向 银行申请综合授信提供连带责任担保，担保金额不超过 1 亿元人民币，担保期限 不超过 3 年，有利于满足其实际经营的需要，有利于促进其健康稳健发展，符合 公司未来发展规划和经营管理的需要。

江苏开拓为公司控股子公司，目前经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力 良好，公司持有其 66.85%股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及 其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。

本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》以及中国证监会《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规关于公司提供对外 担保的相关规定。

综上，我们一致同意本次公司为江苏开拓申请银行授信提供担保的事项。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其子公司累计对外担保总额为人民币3亿元人民币。 本次担保生效后，公司及其子公司的担保总额累计不超过人民币4亿元，占公司 2013年末经审计净资产的比例为56.13%。

以上担保全部为公司对子公司提供的担保，子公司无对外担保的情况。截至 本公告日，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败 诉而应承担损失金额的情形。

七、其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司 董 事 会 2014 年 6 月 24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4