Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-040

江苏润和软件股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 江苏润和软件股份有限公司（以下简称 公司 、 润和软件 ）第四届董事 会第十三次会议于 2014 年 4 月 17 日在公司会议室以现场会议形式召开，会议 通知及相关资料于 2014 年 4 月 11 日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全 体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席 会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和 《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。 本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在 进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项要求及条件。

表决结果：9 票同意，0 反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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二、逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》。

鉴于公司董事长、总裁及实际控制人之一周红卫先生参与认购本次交易中 募集配套资金非公开发行的股份，本次交易构成关联交易，因此关联董事周红 卫先生、姚宁先生回避表决，与会的其他 7 名非关联董事逐项审议了本次交易 方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、 吴天波和许峰（以下简称“交易对方”）持有的北京捷科智诚科技有限公司（以 下简称“捷科智诚”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

1、交易价格

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评 报字[2014]第 2027 号资产评估报告，本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，考 虑到在基准日至资产评估报告出具日期间，捷科智诚将其持有的北京捷安密科技 有限公司 100%股权和北京企通易久软件有限公司 33%股权进行转让对评估结果 的影响，标的资产的评估值为 74,566.37 万元。另考虑到在基准日至资产评估报 告出具日期间，标的公司现金分红 2,500 万元，调减后标的资产评估值为 72,066.37 万元。经公司与交易对方协商确认，本次交易价格为 72,000 万元。

表决结果：7 票同意，0 反对，0 票弃权。

2、支付方式

公司向交易对方以发行股票支付对价 50%，即 36,000 万元（股票发行价格 按照中国证监会相关法规确定），以现金支付对价 50%，即 36,000 万元，具体 明细如下：

姓名	标的公司的股权 比例	现金支付对价金额 （万元）	股份支付对价金额 （万元）	合计（万元）
王 杰	79.00%	30,330	30,330	60,660
王拥军	10.50%	2,835	2,835	5,670
吴向东	7.50%	2,025	2,025	4,050

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郭小宇	1.00%	270	270	540
吴天波	1.00%	270	270	540
许 峰	1.00%	270	270	540
合计	100%	36,000	36,000	72,000

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

3、现金支付安排

本次交易中，润和软件将分四期向交易对方支付36,000万元的现金对价：

（1）自中国证监会审核通过本次交易之日起15日内向交易对方中的各方 分别支付现金对价的20%；

（2）自标的资产交割日起15日内向交易对方中的各方分别支付现金对价 的20%；

（3）润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资 金，募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价；

若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额 到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起15个工作日内，向交易对方中 的各方分别支付现金对价的50%；

若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集 配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额到位，则不 能以募集配套资金支付的现金对价由润和软件自筹资金支付，自本次募集配套 资金确定不能实施之日起15个工作日内、或募集配套资金到位之日起15个工作 日内、或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内，润 和软件向交易对方的各方分别支付现金对价的50%；

（4）自捷科智诚收回截至2013年12月31日累计应收账款（具体数额以华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的捷科智诚审计报告为准）的90% 以上之日起15日内，若收回日期早于第三期付款日，则在第三期付款日起15个 工作日内，润和软件向交易对方中的各方分别支付现金对价的10%。

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表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

4、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

5、发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰六 名自然人。

本次发行的发行方式为非公开发行。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

6、定价依据及发行价格

本次发行的发行价格根据定价基准日前20个交易日公司的股票交易均价 为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票 交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，公司定价基准日前20个 交易日的股票交易均价为21.11元/股。

2014年4月15日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利 润分配方案》，润和软件拟以公司总股本153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总 股本153,480,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000股， 转增后公司总股本将增加至230,220,000股。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调 整：

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假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后 发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

因此按照上述公式进行除息、除权处理后，本次发行的发行价格调整为 13.81元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司 股东大会批准。

除上述2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行股 份日期间，公司如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式进行 相应调整。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

7、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=股份支付 对价金额/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依 据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及深交所 的相关规则根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

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Q1＝Q0*P0/P1

根据公式计算可知，润和软件本次发行的发行数量为26,068,064股，其中 向王杰发行21,962,346股，向王拥军发行2,052,860股，向吴向东发行1,466,328 股，向郭小宇发行195,510股，向吴天波发行195,510股，向许峰发行195,510股。

除上述2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行股 份日期间，润和软件如有其他除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式 进行相应调整。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股份将在深交所创业板上市。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

9、股份锁定期

王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购的公司 股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦 遵守上述锁定日期安排。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

10、期间损益

自本次交易的交易基准日（即2013年12月31日）至标的资产交割日期间， 标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归润和软件所有；标的公司的 亏损或因其他任何原因减少的净资产（不包含因向交易对方分配捷科智诚截至 2013年年末未分配利润2,500万元导致的净资产减少）由交易对方以连带责任方

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式共同向润和软件或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易 前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

11、润和软件滚存未分配利润的归属

润和软件本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

12、决议有效期

本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

在本次发行股份及支付现金购买资产同时，润和软件拟进行配套融资，向 周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，募集配套资金 18,000 万元，向浙江海宁 嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资金 6,000 万元，用于支付购买标的资产的部分现金对价， 募集配套资金规模不超过本次交易总额的 25%。本次发行股份及支付现金购买 资产与发行股份配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，公司将自筹资金 支付该部分现金对价。

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。

表决结果： 7票同意，0反对，0票弃权。

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2、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为周红卫 及海宁嘉慧。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

3、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前20个交易日润 和软件的股票交易均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前二 十个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交 易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知， 润和软件定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.11元/股。

2014年4月15日，润和软件召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年 度利润分配方案》，润和软件拟以公司总股本153,480,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公 司总股本153,480,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000 股，转增后公司总股本将增加至230,220,000股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会 及深交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后 发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

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－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

本次发行股份募集配套资金系向特定对象周红卫、海宁嘉慧非公开发行股 票，与本次发行股份购买资产视为一次发行，发行价格相同，进行除权、除息 处理后发行价格为13.81元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定 价原则尚须经润和软件股东大会批准。

除上述2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行股 份日期间，润和软件如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式 进行相应调整。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金拟募集配套资金总额24,000万元，其中，拟向 周红卫非公开发行股票募集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行股票 募集配套资金6,000万元，按照本次发行股份募集配套资金的发行价格13.81元/ 股计算，本次发行股份募集配套资金的发行股份总数量为17,378,710股，其中， 向周红卫非公开发行股份数量为13,034,033股，向海宁嘉慧非公开发行股份数 量为4,344,677股。

在定价基准日至发行股份日期间，润和软件如有其他除权、除息事项，上 述发行数量将进行相应调整。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

5、上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上 市。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

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6、股份锁定期

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和 软件回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵 守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵 守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

7、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

• 8、润和软件滚存未分配利润的归属

润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股 东共同享有。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：7 票同意，0 反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四

十二条第二款规定的议案》。

经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第

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四十二条第二款“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协 同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行 后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的， 主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上 市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币”的规定：

本次交易符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的核心竞争力和盈 利能力。根据交易对方及公司出具的承诺，交易对方与公司控股股东、实际控 制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易中，公司拟向交易对方 合计发行 26,068,064 股，占本次交易后公司总股本（含募集配套资金） 273,666,774 股的比例为 9.53%，发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%。 本次交易完成后，公司的实际控制人仍为周红卫、姚宁，公司的控制权不会发 生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7 票同意，0 反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》。

经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

1、本次交易的标的资产为捷科智诚100%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，捷科智诚已取得与主营业务相 关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监 会的审批事项，已在《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资

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产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清 晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或 限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效 存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司 章程规定需要终止的情形。

3、本次交易完成后，捷科智诚将成为润和软件的全资子公司，有利于继 续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立。

4、根据《资产评估报告》、《盈利预测审核报告》，本次交易将有利于润和 软件改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于润和软件突出主业、增强抗风 险能力；根据交易对方及润和软件控股股东、实际控制人分别出具的避免同业 竞争的承诺函，本次交易将有利于润和软件增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。

本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7 票同意，0 反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》。

经审慎自查论证，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，分析如下：

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公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2013年12月23日 至2014年1月20日。该区间段内公司股票2013年12月20日收盘价格与2014年1月20 日收盘价格计算，公司股票价格涨幅为5.02%，未超过20%。

同期，深圳成分指数跌幅为5.55%，创业板指数涨幅为9.49%，信息技术指 数（证监会分类，883007）涨幅为5.89%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前 20个交易日价格累计涨跌幅分别为10.57%、-4.47%和-0.87%，均未超过20%。 表决结果：9 票同意，0 反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王杰、王拥军、吴 向东、郭小宇、吴天波和许峰，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方 不属于公司的关联方，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易。

本次发行股份募集配套资金的认购方之一周红卫为公司董事长、总裁及实 际控制人之一，本次周红卫以现金方式认购公司非公开发行的股份，构成关联 交易。

因此，本次交易构成关联交易。

就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事 就此事项发表了独立意见。

本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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七、审议通过《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名 自然人发行股份及支付现金购买资产协议书 > 的议案》。

董事会同意公司与捷科智诚的 6 名自然人股东签署《江苏润和软件股份有 限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》，对本次交 易的相关事项进行约定。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名 自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议 > 的议案》。

董事会同意公司与捷科智诚的 6 名自然人股东签署《江苏润和软件股份有 限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》， 对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事宜 进行约定。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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九、审议通过《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股 份认购协议 > 的议案》。

董事会同意公司与周红卫签署《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股 份认购协议》，就公司向周红卫非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行 约定。

本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉 慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议 > 的议案》。

董事会同意公司与海宁嘉慧签署《江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁 嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，就公司向海宁嘉慧非公开 发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。

本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

董事会同意聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、中水致远资产评估有 限公司为本次交易的评估机构，江苏世纪同仁律师事务所为本次交易的法律顾问。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于 < 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案》。

公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏润和软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。 公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定信息披 露网站。

本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

经审慎调查，公司董事会认为：

1、本次交易的评估机构中水致远具有证券业务服务资格。中水致远及经办 评估师与公司、捷科智诚及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实 的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标

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的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关 性。

• 4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

• 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

• 5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的 法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司 股东大会批准以及中国证监会的核准。本次向深交所提交的法律文件合法有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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十五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测 报告的议案》。

根据《重组管理办法》的规定，董事会同意并批准审计机构华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远对捷科智诚进行审计和评 估并分别出具相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于提请股东大会批准周红卫免于以要约方式增持公司 股份的议案》。

本次交易前，周红卫与一致行动人姚宁分别直接持有甲方 7.05%、5.99%的 股份，并通过共同控制的江苏润和科技投资集团有限公司间接控制公司 27.17% 的股份，合计控制公司 40.22%的股份，周红卫为公司的实际控制人之一。根据 《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）的 规定，周红卫认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份将触发向公司所有 股东发出要约收购的义务。

由于本次交易完成后，周红卫仍为公司的实际控制人，因此，本次交易不 会导致公司控制权发生变化；且周红卫已承诺其认购的本次非公开发行的股票 自股票上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）第六十二条规定 的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会批准周红 卫免于因参与认购本次募集配套资金非公开发行的公司股份而触发的要约收购 义务。

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本议案关联董事周红卫先生、姚宁先生回避表决，由与会的其他 7 名非关 联董事审议表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但 不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发 行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相 应修改；

4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的 规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结 果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事 宜，包括签署相关法律文件；

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6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司 新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和 上市等相关事宜；

7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回 购与注销事宜的议案》。

公司与交易对方签署了《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发 行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，该协议约定：发行股份及支付现 金购买资产完成后，如捷科智诚在 2014-2016 年考核期间发生协议约定的需要补 偿之情形时，交易对方应当以股份及现金对公司进行补偿，其中股份补偿系通过 公司以总价人民币 1.00 元回购交易对方持有的一定数量的公司股份。

为保证盈利补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、 《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在 决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

1、按照《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份 锁定手续；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利补偿股份回购与注销有关 的所有法律文件；

3、办理盈利补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公 告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深

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圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的 相应条款并办理工商变更登记等；

4、授权回购与注销股份数量的上限为交易对方在本次交易中取得的公司股 份总数，如果考核期间公司实施转增股本或送股分配的，则授权回购与注销股份 数量的上限根据有关规则相应调整。

本授权事项自股东大会审议通过且本次交易发行股份登记至交易对方的账 户之日起生效，至2016年度结束且经公司聘请的会计师事务所对捷科智诚2016 年末减值额出具减值测试报告，如果：（1）根据《江苏润和软件股份有限公司 向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》约定交易对 方无需进行补偿，则该授权自上述减值测试报告出具之日终止；或（2）根据《江 苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之 盈利补偿协议》约定交易对方需进行补偿，则该授权自董事会办理完成补偿股 份回购与注销之日终止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十九、审议通过《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2014年5月8日召开2014年第二次临时股东大会，上述第一、二、 三、四、六、七、八、九、十、十二、十六、十七、十八项议案提请股东大会 审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2014 年 4 月 17 日

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