Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

本评估报告共三册 本册第一册

江苏润和软件股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目

资产评估报告

中水致远评报字[2014]第2027号

评估机构名称：中水致远资产评估有限公司 评估报告日：二○一四年四月十七日

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中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司

北 京 总 部

安 徽 总 部

地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6 层c9

地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦21 层 地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6 层c9 网 址 (http): // www.sinovalue.com.cn 网 址 (http):www.sinovalue.com.cn 电子信箱 (E-mail):ahzycpv@126.com 电子信箱 (E-mail)：zspg@sinovalue.com.cn 电 话 (Tel):(0551)63475800 电 话 (Tel): (010)62155866 传 真(Fax):(0551)62652879 传 真(Fax): (010)62196466

总 目 录

第一册 江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京

捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告(含附件)

第二册 江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京

捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估说明

第三册 江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京

捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估明细表

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本 册 目 录

声 明 ....................................................... 1 评估报告摘要 ....................................................... 2 评估报告 ........................................................... 6 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ..... 6 二、评估目的 .................................................. 13 三、评估对象和评估范围 ........................................ 13 四、评估价值类型及其定义 ...................................... 14 五、评估基准日 ................................................ 15 六、评估依据 .................................................. 15 七、评估方法 .................................................. 17 八、评估程序实施过程和情况 .................................... 20 九、评估假设 .................................................. 23 十、评估结论 .................................................. 23 十一.特别事项说明 ............................................. 24 十二、评估报告使用限制说明 .................................... 29 十三、评估报告日 .............................................. 30 附 件 目 录 .................................................... 32

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江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目

声 明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表 专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负 债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已 披露利用其他机构报告的情形。

（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。

（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告 中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后 果与我们无关。

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江苏润和软件股份有限公司拟发行股份

及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目 资产评估报告摘要

中水致远资产评估有限公司接受江苏润和软件股份有限公司委托，根据有关法 律法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采 用资产基础法及收益法，对江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 北京捷科智诚科技有限公司股权之事宜，涉及对北京捷科智诚科技有限公司的股东 全部权益于2013 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如 下：

一 ． 评估目的 ：反映北京捷科智诚科技有限公司股东全部权益于评估基准日的 市场价值，为江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚 科技有限公司股权提供价值参考。

二．评估对象和评估范围 ：评估对象为北京捷科智诚科技有限公司的股东全部 权益价值，所对应的评估范围系北京捷科智诚科技有限公司审计后的资产及负债。

三．价值类型 ：市场价值。

四．评估基准日 ：2013 年12 月31 日。

五．评估方法 ：收益法、资产基础法。

六．评估结论 ：

在实施了上述资产评估程序和方法，在评估前提和假设充分实现的条件下，根 据上述评估工作，将评估结论报告如下：

（一）资产基础法的评估结果

资产账面价值10,431.72 万元，评估价值11,951.52 万元，评估增值1,519.80 万元，增值率14.57 %。

负债账面值4,599.33 万元，评估价值4,599.33 万元，无评估增减值。

净资产账面价值5,832.39 万元，评估价值7,352.19 万元，评估增值1,519.80 万元，增值率26.06 %。具体评估汇总情况详见下表：

资产评估价值汇总表

金额单位:人民币万元

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江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	10,150.00	10,513.33	363.33	3.58
2	非流动资产	281.72	1,438.19	1,156.47	410.50
3	其中：长期股权投资	225.25	1,429.35	1,204.10	534.56
4	固定资产	11.05	8.84	-2.21	-20.00
5	递延所得税资产	45.42		-45.42	-100.00
6	资产总计	10,431.72	11,951.52	1,519.80	14.57
7	流动负债	4,599.33	4,599.33
8	负债合计	4,599.33	4,599.33
9	净资产（所有者权益）	5,832.39	7,352.19	1,519.80	26.06

（二）收益法评估结果

采用收益法评估，得出在评估基准日 2013年12月31日捷科智诚股东全部权益评 估结果为 74,566.37 万元，较其账面净资产价值 5,832.39 万元，增值 68,733.98 万元，增值率1178.49%。增值的主要原因是由于目前企业收益情况和预计收益情况 良好所致。

（三）评估结果的判断和选择

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，仅以企业的资产评估值减去负债评 估值作为股东全部权益价值评估值。收益法侧重企业未来的收益，是以被评估单位 现有的资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被评估单位股权评估价值，故 收益法对被评估单位未来预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

企业作为整体性资产具有综合获利能力，而资产基础法没有考虑企业的未来发 展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业优势、人力资源、技术 产品优势、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估，不能全面、合理的反映 出企业的真实价值。在运用收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上 的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人 力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源。具体分析如下：

1、对金融 (银行) 领域独立第三方测试业务的深刻理解

北京捷科智诚科技有限公司自成立以来专注于银行测试产品的经营，在金融 (银行) 领域独立第三方测试行业的经验和业务需求方面有了深厚的积累。北京捷科

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智诚科技有限公司自2009 年开始，参与金融（银行）系统独立第三方测试服务业 务，熟悉合作金融机构的业务运作体系，了解合作金融机构的业务需求，并与多家 金融机构开展了持续的测试业务合作，丰富的行业积累是北京捷科智诚科技有限公 司的重要经营资源。

2、金融（银行）领域独立第三方测试行业的存量及增量市场为捷科智诚提供了 巨大的有效需求

中国的银行系统独立第三方测试的专业化发展已经成为趋势。中国各类商业银 行中，多数商业银行已将测试工作外包给独立的第三方测试服务商，部分商业银行 已经建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融监管机构日益重 视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商业银行系统升级。 同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与测试技术力量不 足，将会对专业测试服务产生大量的需求。随着金融领域的深化改革，保险行业、 证券行业对于安全生产的要求越来越高，这也为北京捷科智诚科技有限公司提供新 的市场机遇。因此，“十二五”期间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断增 加，由此将引发对独立的第三方专业测试服务巨大的有效需求。

3、长期稳定的客户资源优势

经过多年的发展，北京捷科智诚科技有限公司专注服务于金融 (银行) 领域大 型软件的测试和测试管理，是国内金融 (银行) 领域独立第三方测试的核心服务商 之一。北京捷科智诚科技有限公司已经先后为中国银行、农业银行、建设银行、民 生银行、交通银行、大连银行等近30 家金融机构提供测试服务，建立长期的合作关 系，积累了丰富的测试和品质管理经验。建立了完整的功能测试框架，形成一套较 为完整的测试自动化体系，包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化 脚本生成、运行控制、功能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台。获得了 客户的高度评价，确立了北京捷科智诚科技有限公司作为金融 (银行) 领域测试服 务的领先地位。

4、高素质、专业化的团队

北京捷科智诚科技有限公司在多年的业务实践中和金融 (银行) 领域独立第三 方测试服务中形成了高素质的核心管理团队和专业化的测试团队，团队凝聚优势较 为明显。自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的金融 (银行) 领 域独立第三方测试经验和企业管理能力。北京捷科智诚科技有限公司拥有一批教育

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背景良好、专业经验丰富的测试团队，借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核 机制等管理机制，使得北京捷科智诚科技有限公司在专业测试服务领域内具有相对 突出的团队优势，整合了人力资源、规范、方法、流程、数据、平台和工具，能够 对各类项目进行系统和UAT 测试。

通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理 的预测基础之上的。评估对象属于软件与信息技术服务行业，具有“轻资产”的特 点，相比于其他行业固定资产投入较少，其有形资产价值较低，而企业价值除了包 括固定资产及营运资金等有形资源以外，还包括企业特有的经营管理、人才团队、 稳定客户群、产品技术等重要的无形资源，该等无形资源是企业获取收益的重要源 泉，收益法与资产基础法两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法 而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为润和软件拟发行股份及支付现金 购买捷科智诚100%股权的价值参考依据，即捷科智诚的股东全部权益评估值为 74,566.37 万元。

本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评 估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

本报告评估结论使用的有效期为一年，即自2013 年12 月31 日至2014 年12 月 30 日有效。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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江苏润和软件股份有限公司拟发行股份

及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目

资产评估报告

江苏润和软件股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受江苏润和软件股份有限公司委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则， 采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏润和软件股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权之事宜，涉及对北京捷科 智诚科技有限公司的股东全部权益于2013 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下：

一．委托方、被评估单位（或者产权持有者）和业务约定书约定的其他评估报 告使用者

本次评估的委托方为江苏润和软件股份有限公司，产权持有者为王杰和王拥军 等6位自然人，被评估单位为北京捷科智诚科技有限公司。

（一）委托方概况

1、基本情况

名 称：江苏润和软件股份有限公司

住 所：南京市雨花台区铁心桥工业园

法定代表人：周红卫

注册资本：人民币15,348万元整 实收资本：人民币15,348万元整

经济类型：股份有限公司

经营范围：计算机软件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务。计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程 的设计、施工、安装；网络文化经营。

2、历史沿革

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）系周红卫、姚宁、孙 强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则堂等八位自然人共同发起设立的股份有 限公司，于2006 年6 月29 日取得江苏省工商行政管理局核准登记。注册资本为人

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民币5,755 万元，其中江苏润和科技投资有限公司出资2,085.10 万元，持股比例为 36.23%，周红卫、姚宁分别出资541万元、460万元，持股比例分别为9.40%、 7.99%，金石投资有限公司出资300万元， 持股比例为5.21%，焦点科技股份有限公 司出资300 万元，持股比例为5.21%，华为投资控股有限公司出资285万元，持股比 例为4.95%，上海善翔股权投资管理有限公司出资100万元，持股比例为1.74%，上海 楚洲实业有限公司出资50万元， 持股比例为0.87%，孙强等九十三位自然人出资 1,633.90万元，持股比例为28.40%。

2012 年6月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2012]812号文核准，公 司于2012年7月13日首次向社会公开发行人民币普通股1,919万股，每股面值1.00 元。发行后注册资本变更为人民币7,674万元。2012年7月18日，股票在深圳证券交 易所挂牌交易， 股票简称“ 润和软件” ， 证券代码“300339”。

2012 年度股东大会审议通过了《关于公司2012 年度利润分配方案的议案》， 并于2013 年5 月16 日实施了2012 年度权益分派方案：以2012 年末总股本 76,740,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2 元人民币（含税），共 计派送现金红利15,348,000 元（含税）；同时，以2012 年末公司总股本 76,740,000 股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10 股转增10 股。截止评估 报告日公司总股本增加至15,348 万股，其中限售股11,510 万股，无限售条件流通 股3,838 万股。

（二）被评估单位概况

1、基本情况

企业名称：北京捷科智诚科技有限公司

注册地址：北京市海淀区西三环北路89号3层310A室

注册资本：1,000.00万元

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法人代表：王杰

批准机关：北京市工商行政管理局海淀分局

2、历史沿革

北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）系由自然人王杰和郭小 宇出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币500万元，其中王杰出资300

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万元，持股比例为60%；郭小宇出资200万元，持股比例为40%，于2009年4月24日取 得北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。

2012年11月，根据股东会决议，捷科智诚注册资本增至1,000.00万元，均由原 股东王杰认缴。同时王杰将其持有的10万元股权转让给王拥军，郭小宇将其持有的 190万元股权分别转让给王拥军、吴向东、许峰和吴天波，2013年12月捷科智诚办理 了工商变更登记。

截至2013年12月31日止，捷科智诚股权结构如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王杰	货币	790.00	79.00
2	王拥军	货币	105.00	10.50
3	吴向东	货币	75.00	7.50
4	郭小宇	货币	10.00	1.00
5	吴天波	货币	10.00	1.00
6	许峰	货币	10.00	1.00
7	合计	_	1000.00	100.00

捷科智诚所属长期股权投资单位基本情况如下：

（1）被投资单位：北京企通易久软件有限公司

公司住所：北京市海淀区西四环北路160号1区427

注 册 号：110108015278955

法定代表人：纪青君

注册资本：1000万元

实收资本：300万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：软件测试，技术开发、技术咨询、技术服务，基础软件服务，应用 软件服务，销售软件。

成立日期：2012年10月08日

截至评估基准日企通易久账面资产总额为234.37万元，负债总额为21.49万元， 净资产为212.88万元。

截至评估基准日，北京企通易久软件有限公司的实收资本为3,00.00万元，其中 捷科智诚出资100.00万元，出资比例为33%，纪青君出资200.00万元，出资比例为 67%。

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（2）被投资单位：福州捷科智诚信息科技有限公司

公司住所：福州市台江区广达路68号金源大广场（金源中心）连接体02室A房

注 册 号：350103100082085

法定代表人：吴向东 注册资本：100万元 实收资本：100万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机应用软件硬件开发、测试、维护服务；计算机系统软件及应 用软件产品销售和技术服务，信息系统集成服务（以上经营范围涉及许可经营项目

的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

成立日期：2012年12月31日

截至评估基准日，福州捷科智诚信息科技有限公司账面资产总额为212.21万 元，负债总额为154.66万元，净资产为57.55万元。

截至评估基准日，福州捷科智诚信息科技有限公司的实收资本为100.00元，其 中捷科智诚出资55.00万元，持股比例为55%，福州泰得网络科技有限公司出资45.00 万元，持股例为45%。

（3）被投资单位：北京捷安密科技有限公司

曾用名: 北京捷科时代科技有限公司

公司住所：北京市平谷区金海角经济开发区勤政园写字楼2层

注 册 号： 110117005061630

法定代表人：王杰 注册资本：1200万元 实收资本：1200万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机网络工程通讯网络系 统、电子计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外），销售计算 机软硬件（不含计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（不含无线电发射设 备）、机械电器设备、电子计算机及外部设备；信息咨询（中介除外）。

成立日期：1995年12月26日

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截至评估基准日北京捷安密科技有限公司账面资产总额为1,905.93万元，负债 总额为3,670.61万元，净资产为-1,764.68万元。

截至评估基准日，北京捷安密科技有限公司的实收资本为1,200.00万元，均由 捷科智诚全额出资，持股比例的100%。

（4）被投资单位：上海捷科智诚科技有限公司 公司住所：上海市杨浦区国定路346号四楼0706室

注 册 号：310110000625830 法定代表人：王杰 注册资本：100万元 实收资本：100万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算 机系统集成，商务信息咨询（不得从事经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算 机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机械设 备的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

成立日期：2013年4月1日

截至评估基准日上海捷科智诚科技有限公司账面资产总额为669.50万元，负债 总额为611.15万元，净资产为58.35万元。

截至评估基准日，上海捷科智诚科技有限公司的实收资本为100.00万元，均由 捷科智诚投资设立，持股比例100%。

3、委托方与被评估单位的关系

润和软件系本项目的委托方，捷科智诚系本项目的被评估单位，润和软件拟发 行股份及支付现金购买捷科智诚100%股权。

4、经营业务范围

技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机技术培训，计算机系统服 务，经济贸易咨询，销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备。

5、组织架构

捷科智诚的组织架构以客户服务为中心，分一、二、三线。一线是外包服务中 心，二线是战略研发中心，三线为后系统及销售。岗位是标准化的，分技术、管理 和销售三块，技术岗位又分功能测试、性能测试、产品开发、品管与咨询四个系

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列，各个系列的高级岗位分属五个高级业务部门：业务研究部、测试技术部、战略 研发部、产品支持部、管理咨询部。图表结构如下:

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CEO
CTO
交付团队 技术部门 后系统
项 项 项 项 管 测 业 产 战 行
销 目 目 目 目 理 试 务 品 略 财 商 政
售 管 一 二 三 咨 技 研 支 研 务 务 人
部 理 部 部 部 询 术 究 持 发 部 部 力
部 部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

6、主要客户及业务

捷科智诚专注和致力于金融 (银行) 领域大型应用软件的功能测试和测试管 理，有着长期的金融(银行)领域实践和丰富的金融行业软件测试经验，服务模式从 项目外包到人力外包。业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项 目测试（IT/SIT/UAT）、自动化功能测试基准库、质量保障体系建设咨询、测试中 心建设咨询服务、金融类软件系统的性能测试、对日银行测试外包服务，特别在银 行业务领域独立第三方测试有多年的经验积累。已经先后为中国银行、农业银行、 建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近30家金融机构提供测试服务，积累 了丰富的测试和品质管理经验，在软件测试行业具有较强的竞争力，近年来与国内 部分商业银行保持了持续合作的关系。目前，与捷克智诚保持合作的客户群体如下 图：

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江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目

对于银行测试业务，捷科智诚设立了业务研究部，业务研究方向主要系资产、 负债、中间业务和支付，考虑到银行系统建设的特殊性，渠道和账务也纳入到业务 研究和支撑的方向中。业务研究部门在资产、负债、中间业务、支付、渠道、账务 这六个业务方向上都有资深的业务分析师（BA）提供业务支撑。在某些特定的业务 领域里，有专项的业务分析师做支撑，例如：国际结算等。同时，功能测试服务人 员，都会按照六大业务发展方向去熟悉专项的业务和系统，捷科智诚功能测试团队 能够面向银行提供全面的基础业务的测试服务。业务支撑框架图如下：

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• 7、资产、负债及经营业绩 企业历史年度经营状况分析 (1)母公司财务报表资产、负债及经营业绩

金额单位：人民币万元

项目	2011年度	2012年度	2013年度
资产总额	4,184.04	6,919.32	10,431.71
负债总额	2,493.90	4,340.94	4,599.33
净资产总额	1,690.14	2,578.38	5,832.38
营业收入	7,272.90	8,776.45	14,544.83
营业成本	5,185.12	5,863.73	9,679.45
营业利润	1,312.90	1,545.65	3,708.78
利润总额	1,312.90	1,545.65	3,727.19
净利润	1,312.90	1,588.24	3,254.00

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（2）合并财务报表资产、负债及经营业绩

项目	2011年度	2012年度	2013年度
资产总额	5,327.67	8,002.21	11,739.80
负债总额	4,403.77	7,069.81	7,645.62
净资产总额	923.90	932.40	4,094.17
营业收入	7,862.46	9,017.09	14,628.07
营业成本	5,876.54	6,088.27	9,743.42
营业利润	1,111.15	1,521.32	3,615.62
利润总额	1,082.44	1,520.74	3,638.84
净利润	1,082.44	1,563.30	3,161.77

以上数据中: 2011年度数据未经审计,2012年度、2013年度数据华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2014]1273号无保留意见的审计报 告。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

本项目评估委托方以外的其他评估报告使用者包括股权转让的各方、资产监管 部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

本评估报告仅供委托方和上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法 规另有规定外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；注册资产评估师和评估 机构对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。

二．评估目的

反映捷科智诚股东全部权益于评估基准日的市场价值，为润和软件拟发行股份 及支付现金购买捷科智诚股权提供价值参考。

三．评估对象和评估范围

评估对象是捷科智诚股东全部权益价值。

评估范围是捷科智诚审计后的资产及负债。包括：流动资产、非流动资产（长 期股权投资、固定资产及递延所得税资产）和流动负债。上述资产评估前账面金额 如下：

各类资产、负债在评估前的账面价值如下：

金额单位：人民币万元

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项 目	项 目	账面价值
1	流动资产	10,150.00
2	非流动资产	281.72
3	其中：长期股权投资	225.25
4	固定资产	11.05
5	递延所得税资产	45.42
6	资产总计	10,431.72
7	流动负债	4,599.33
8	负债合计	4,599.33
9	净资产（所有者权益）	5,832.39

（一）固定资产：均为电子设备。

电子设备主要为办公用设备和测试设备，包括电脑、打印机、服务器、数码摄 像机、投影机等，分布于办公场所和测试项目现场。

（二）捷科智诚申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等。 账面未记录无形资产共6 项，均为计算机软件著作权，基本情况如下表：

序号	资产名称	证载权利人	取得方式	登记号	发表时间	备注
1	捷科功能测试过程 管理平台系统V2.0	捷科智诚	原始取得	2009SRBJ5047	2009.06.05	已质押
2	BIA 需求变更影响分 析系统V1.0	捷科智诚	原始取得	2009SRBJ5034	2009.06.05	已质押
3	BAP 业务分析平台系 统V1.0	捷科智诚	原始取得	2009SRBJ5048	2009.06.05	已质押
4	ASL 用例描述原语系 统软件V1.0	捷科智诚	原始取得	2009SRBJ5046	2009.06.05	已质押
5	捷科金融报表测试 软件	捷科智诚	原始取得	2012SR096980	2010.10.08	已质押
6	捷科测试设计软件	捷科智诚	原始取得	2012SR096880	2011.4.22	已质押

经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一

致。

四．评估价值类型及其定义

依据本次评估目的，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值 类型。

市场价值，是指有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产(或股 权)可以期望并能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估 资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在没有任何外在压力、或 受到胁迫的情况下，独立、自主地决定其交易行为。

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采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易 双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并 在可预见的未来，不会发生重大改变。

五．评估基准日

本次资产评估的评估基准日为2013 年12 月31 日。本次资产评估中一切取价标 准均为评估基准日有效的价格标准。

考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保 证评估价值有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提 供方便，经与各方协商，确定评估基准日为2013 年12 月31 日。

六．评估依据

• (一) 经济行为依据

资产评估业务约定书。

• (二)主要法律法规依据

• 《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常

务委员会第十八次会议修订)；

1. 《中国人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务

委员会第十八次会议修订）；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》；

2. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会

第五次会议于2007年3月16日通过)；

1. 《上市公司证券发行管理办法》（第178次主席办公会议审议通过）；

2. 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》；

3. 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税

【2008】1号）；

1. 《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第512号

令）；

1. 《计算机软件保护条例》（1991年5月24日国务院第八十三次常务会议通

过）；

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1. 《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第1号）；

2. 有关其他法律、法规、通知文件等。

3. (三)评估准则依据

4. 财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—

基本准则》的通知 (财企[2004]20 号)；

1. 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

(会协[2003]18 号)；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——企业价值》(中评协

[2011]227号)；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》、《资产评估准则

–评估程序》、《资产评估准则–业务约定书》、《资产评估准则–工作底稿》、

• 《资产评估准则–机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》等7 项资产评估准 则的通知 (中评协[2007]189 号)；

• 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

• 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

• (四)产权证明文件

• 1.各类计算机软件著作权证、软件产品等级证书；

• 2.捷科智诚所属长期股权投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证

• 明等产权证明文件；

• 3.被评估单位提供的其他权属证明文件。

• (五)取价依据

• 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；

• 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税

[2008]1 号）；

1. 《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69 号）；

2. 机械工业出版社出版的《2013 机电产品价格信息数据库查询系统》；

3. 中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；

4. 同花顺iFinD 数据系统；

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家税

务总局令第50 号)；

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1. 《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财

税[2008]170 号）；

1. 劳动和社会保障部、财政部《关于调整原行业统筹企业基本养老保险缴费比

例的通知》(劳设部发[2003]7 号)；

1. 重要测试服务合同；

2. 被评估单位提供的前三年收入构成及分析资料；

3. 被评估单位提供的历年固定资产折旧提取方法；

4. 被评估单位的审计报告；

5. 被评估单位提供的人员结构和薪金资料；

6. 被评估单位提供的未来发展规划；

7. 评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；

8. 评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。

9. (六)其他依据

10. 1．委托评估的资产评估申报明细表；

11. 2．被评估单位“关于进行资产评估有关事项的说明”；

12. 3．其他与评估相关资料。

七．评估方法

• (一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

• 1.资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评

• 估对象价值的评估思路。

2.市场法是指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估 单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市 场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件下的被评估 单位价值评估。

3.收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。

• (二)评估方法选择

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产 基础法进行评估。

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被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收 益法进行评估。

由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场 上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行 比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评 估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(三) 资产基础法评估

资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路。即根据各项资产的实际情况适当地选择市场法、收益法、成 本法进行评估，然后加和测试总资产评估结果。对纳入评估范围的捷科智诚各类资 产及负债的评估方法如下：

1．流动资产的评估

（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用 倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对， 以核实后的账面值确认评估价值；对银行存款、其他货币资金核对银行对账单，有 未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确 认评估价值。

（2）各种应收款项在核查的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估价 值。账面上的“坏账准备”科目评估为零。

（3）预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生时 间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，结合期 后商品收回情况确定为评估值。

（4）存货：为近期购置的软件，其账面价格与市场价基本相符，按核对后的账 面值确定评估值。

（5）其他流动资产：为待摊销办公楼租赁费，评估人员核查了租赁合同，抽查 相关凭证，其费用的真实，摊销期合理，摊销金额计算准确，以核实的账面值作为 评估值。

2．长期股权投资

对长期投资的评估，评估人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅

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了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资 项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关 情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和实际 状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投 资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资 分别采用不同的评估方法。

（1）对于控股的长期股权投资单位，本次采用资产基础法进行了整体评估。以 被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以捷科智诚对其持股比例确定该项长 期股权投资的评估值。

其评估公式为：

评估值＝股东全部权益价值×持股比例

（2）对评估基准日期后进行了产权转让的长期股权投资单位，本次评估参考成 交价列示为评估值。

3．固定资产的评估

根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情 况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价 格，并通过实地勘察、测算，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

（1）重置全值的确定

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 [2009]50号）的相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项税 允许抵扣，由于捷科智诚为增值税一般纳税人，故本次评估的电子设备重置成本未 包含增值税进项税额。

评估值=重置全价×成新率

① 电子设备重置成本的确定

对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一 般通过市场询价直接确定。

重置价值=电子设备市场价格（不含税价）

（2）成新率的评定

采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。

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4．递延所得税资产

对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得税 资产发生的原因、金额。递延所得税资产系计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异 形成，本次评估，坏账准备已评估为零值，相应的可抵扣暂时性差异已转销，递延 所得税资产评估为零值。

5．负债的评估

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现 后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

（四）收益法

采用收益法评估的基本思路是：任何资产(包括企业和股权)的价值是其产生的 未来现金流量的现值。

本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的 企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价 值，然后再加(减)非经营性资产价值得出企业(或资产组合体)价值。

1. 评估模型：本次收益法评估模型选用企业(或资产组合体)现金流。计算公式

如下：

n

P=∑Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n+单独评估资产现值 t=1

式中：P为企业(或资产组合体)价值；

i为折现率；

t为预测年期；

Rt为第t年自由现金流量;

Pn为第n年终值；

n为预测期。

2. 营业性资产价值确定

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金 流量现值。

3. 预测期的确定

根据捷科智诚评估基准日的经营状况，预计被评估单位营业收入在未来几年具

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有一定数量的增长，因而引起的成本、费用和投资等方面变化，进而引起企业(或资 产组合体)自由现金流量变化。据此，本次预测期选择为2014年至2018年，2019年以 后年度收益状况保持在2018年水平不变。

4. 收益期的确定

捷科智诚在评估基准日无经营期限的限制，根据对企业所从事的经营业务的特 点及未来发展潜力、前景的判断，企业具有较强的持续经营能力，本次评估收益期 按永续确定。

5. 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每 年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+净投资。

净投资=折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

1. 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

7. 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

其中：Ke=Rf+ β ×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

1. 非经营性资产、负债价值

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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自 由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企 业经营无关的长期股权投资、不涉及经营业务的资金拆借、个人借款、应付利息、 应付股利等，本次评估采用成本法进行评估。

八．评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

• 1．委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准

• 日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2．配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员 对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工 作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段项目组现场评估阶段主要工作如下：

• 1．听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及

• 现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务 记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3．根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中 的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4．查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

• 6．对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

• 7．对企业提供的权属资料进行查验。

• 8．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

• （三）评估汇总阶段对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估

• 结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估 结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和 程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

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九．评估假设

收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行 的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

• （一）一般假设：

• 1．企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后营 业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业及子 公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。

2．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

3．公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公 开买卖为基础。

（二）特殊假设

1. 影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重 大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境 无重大变化；

2. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变，预 测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情 况

3. 捷科智诚及子公司待估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部 揭示；

4. 捷科智诚的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照企业计划持续使用, 不

考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。；

1. 捷科智诚保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性，该类人

员无重大不利变化；

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1. 未来的预测期内，评估对象的各项成本费用不会在现有基础上发生大幅的变

化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

1. 委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基 准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大 变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导 出不同评估结果的责任。

十．评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，中水致远资产评估有 限公司对捷科智诚股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益 法。根据以上评估工作，将评估结论报告如下：

（一）资产基础法的评估结果

资产账面价值10,431.72 万元，评估价值11,951.52 万元，评估增值1,519.80 万元，增值率14.57 %。

负债账面值4,599.33 万元，评估价值4,599.33 万元，无评估增减值。

净资产账面价值5,832.39 万元，评估价值7,352.19 万元，评估增值1,519.80 万元，增值率26.06 %。具体评估汇总情况详见下表：

资产评估价值汇总表

金额单位:人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	10,150.00	10,513.33	363.33	3.58
2	非流动资产	281.72	1,438.19	1,156.47	410.50
3	其中：长期股权投资	225.25	1,429.35	1,204.10	534.56
4	固定资产	11.05	8.84	-2.21	-20.00
5	递延所得税资产	45.42		-45.42	-100.00
6	资产总计	10,431.72	11,951.52	1,519.80	14.57
7	流动负债	4,599.33	4,599.33
8	负债合计	4,599.33	4,599.33
9	净资产（所有者权益）	5,832.39	7,352.19	1,519.80	26.06

（二）收益法评估结果

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采用收益法评估，得出在评估基准日 2013年12月31日捷科智诚股东全部权益评 估结果为 74,566.37 万元，较其账面净资产价值 5,832.39 万元，增值 68,733.98 万元，增值率1178.49%。

（三）评估结果的判断和选择

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，仅以企业的资产评估值减去负债评 估值作为股东全部权益价值评估值。收益法侧重企业未来的收益，是以被评估单位 现有的资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被评估单位股权评估价值，故 收益法对被评估单位未来预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

企业作为整体性资产具有综合获利能力，而资产基础法没有考虑企业的未来发 展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业优势、人力资源、技术 产品优势、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估，不能全面、合理的反映 出企业的真实价值。在运用收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上 的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人 力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源。具体分析如下：

1、对金融 (银行) 领域独立第三方测试的深刻理解

捷科智诚自成立以来专注于银行测试产品的经营，在金融 (银行) 领域独立第 三方测试行业的经验和业务需求方面有了深厚的积累。捷科智诚自2009 年开始，参 与金融（银行）系统独立第三方测试服务业务，熟悉合作金融机构的业务运作体 系，了解合作金融机构的业务需求，并与多家金融机构开展了持续的测试业务合 作，丰富的行业积累是捷科智诚的重要经营资源。

2、金融（银行）领域独立第三方测试行业的存量及增量市场为捷科智诚提供了 巨大的有效需求

中国银行系统独立第三方测试的专业化发展已经成为趋势。中国各类商业银行 中，多数商业银行已将测试工作外包给独立的第三方测试服务商，部分已经建立或 正在建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融监管机构日益重 视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商业银行系统升级。 同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与测试技术力量不 足，对专业测试服务将会产生大量的需求。随着金融领域的深化改革，保险行业、 证券行业对于安全生产的要求越来越高，这也为捷科智诚提供新的市场机遇。因 此，“十二五”期间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断提高，由此将引发

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对独立的第三方专业测试服务巨大的有效需求。

3、长期稳定的客户资源优势

经过多年的发展，捷科智诚专注服务于金融 (银行) 领域大型软件的测试和测 试管理，是国内金融 (银行) 领域独立第三方测试的核心服务商之一。捷科智诚已 经先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近30 家金融机构提供测试服务，建立长期的合作关系，积累了丰富的测试和品质管理经 验。建立了完整的功能测试框架，形成一套较为完整的测试自动化体系，包括业务 分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行控制、功能测试基 准、测试过程管理和软件质量保障平台。获得了客户的高度评价，确立了捷科智诚 作为金融 (银行) 领域测试服务的领先地位。

4、高素质、专业化的团队

捷科智诚在多年的业务实践中和金融 (银行) 领域独立第三方测试服务中形成 了高素质的核心管理团队和专业化的测试团队，团队凝聚优势较为明显。自成立以 来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的金融 (银行) 领域独立第三方测试 经验和企业管理能力。捷科智诚拥有一批教育背景良好、专业经验丰富的测试团 队，借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制，使得捷科智诚在 专业测试服务领域内具有相对突出的团队优势，整合了人力资源、规范、方法、流 程、数据、平台和工具，能够对各类项目进行系统和UAT 测试。

通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理 的预测基础之上的。评估对象属于软件与信息技术服务行业，具有“轻资产”的特 点，相比于其他行业固定资产投入较少，其有形资产价值较低，而企业价值除了包 括固定资产及营运资金等有形资源以外，还包括企业特有的经营管理、人才团队、 稳定客户群、产品技术等重要的无形资源，该等无形资源是企业获取收益的重要源 泉，收益法与资产基础法两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法 而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为润和软件拟发行股份及支付现金 购买捷科智诚100%股权的价值参考依据，即捷科智诚的股东全部权益评估值为 74,566.37 万元。

本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺 乏流动性等对股权价值的影响。

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十一．特别事项说明

以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关 事项：

(一) 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评 估人员的执业水平和能力的影响。资产评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭 示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

(二) 本次评估价值是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的 现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可 能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持 续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

(三) 被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，捷科智 诚和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责 任。

(四) 被评估单位应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权 属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对捷科智诚提供的评估对象法 律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执 业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。

(五) 2012 年11 月，捷科智诚以1,200.00 万元受让北京捷安密科技有限公司 100%股权。2013 年12 月，捷科智诚与自然人汪芳签订股权转让协议，将其所属全 资子公司北京捷安密科技有限公司100%股权全部转让，转让价格为人民币以 1,200.00 万元，并于2014 年1 月办理了工商变更手续。本次评估参考转让对价列 示为评估值，未考虑可能的该等事项对评估结果造成的影响。

(六) 2014 年1 月，捷科智诚与自然人邹本玲签订股权转让协议，将其持有的 北京企通易久软件有限公司33%股权全部转让，转让价格为人民币以100.00 万元， 并于2014 年2 月办理了工商变更手续。本次评估参考转让对价列示为评估值，未考 虑可能的该等事项对评估结果造成的影响。

(七) 根据《捷科智诚2014 年2 月28 日股东会决议》之规定，捷科智诚2013 年经审计后的未分配利润中2,500.00 万元归捷科智诚原股东所有，已于2014 年3 月13 日将2,500.00 万元利润进行分配。本次评估收益法预测中已考虑此分配后对

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公司营运资金及股权结构的影响，评估结果中未扣减原股东应分配的2,500.00 万元 利润，如扣减应分配利润后的评估值应该为 72,066.37 万元。

(八) 捷科智诚取得招商银行股份有限公司北京东直门支行200.00 万元短期借 款（借款合同编号：2013 年直信字第013 号），该借款由王杰、汪芳和北京亦庄国 际融资担保有限公司提供连带责任保证担保，并分别与王杰和汪芳签订了《最高额 不可撤销担保书》，与北京亦庄国际融资担保有限公司签订了《委托保证合同》 （合同编号：亦担字第2013－013 号），本次评估未考虑上述可能的该等事项对评 估结论造成的影响。

(九) 捷科智诚获得北京银行股份有限公司中关村支行300.00 万元和200.00 万 元短期借款（借款合同编号分别为：0184021 和0183607），该借款由北京中关村科 技融资担保有限公司提供连带责任保证担保，并签订《保证合同》。北京中关村科 技融资担保有限公司的担保由捷科智诚将其有持有的计算机软件著作权“捷科功能 测试过程管理平台系统V2.0”（登记号：2009SRBJ5047）、“BIA 需求变更影响分 析系统V1.0”（登记号：2009SRBJ5034）、“BAP 业务分析平台系统V1.0”（登记 号：2009SRBJ5048 ）和“ ASL 用例描述原语系统软件V1.0 ” （登记号： 2009SRBJ5046）出质给北京中关村科技融资担保有限公司，并办理了质押登记作为 反担保，本次评估未考虑上述可能的该等事项对评估结果造成的影响。

(十) 捷科智诚获得南京银行股份有限公司北京分行300.00 万元短期借款（借 款合同编号：Bal 0000405 20131112 00009），该借款由北京海淀科技企业融资担 保有限公司和王杰提供连带责任保证担保。北京海淀科技企业融资担保有限公司的 担保由捷科智诚提供以下的反担保：

1.捷科智诚法定代表人王杰提供无限连带责任保证反担保；

2.捷科智诚以与交通银行股份有限公司签订的编号为BOC.20.（2013）－0486 的2013 年UAT 测试服务合同项下的应收账款为质押，并办理质押登记；

3.捷科智诚以中国银行股份有限公司的应收账款（对应的合同金额不低于2000 万元或合同工作量不低于1000 人月）作为质押，并办理质押登记；

4.捷科智诚以所持有的计算机软件著作权“捷科测试设计软件V1.1.1”（证书 号：软著登字第0464916 号）和“捷科金融报表测试软件V1.0”（证书号：软著登 字第0465016 号）作为质押，并办理质押登记。

本次评估未考虑上述可能的该等事项对评估结果造成的影响。

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• (十一) 对被评估单位存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在被评估单位

• 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任。

• (十二) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响

• 时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

• (十三) 本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税

• 费应以税务机关的税务清算为准。

• (十四) 本次评估未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。

• (十五) 本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑

• 股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二．评估报告使用限制说明

(一) 本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对 评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的捷科智诚的未来销售预测是建 立在捷科智诚制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估 对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预 测和不可避免的因素，则会影响上述盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托 方和其他有关方面，本公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现 上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不 可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应 该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

• (二) 本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件；

(三) 本评估报告仅限于报告中载明的评估目的和用途使用，评估报告使用者应 按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告， 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责 任。

• (四) 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规

• 定，并得到有关部门的批准。

• (五) 未经委托方许可，我公司不会随意向他人提供或公开本评估报告；未征得

• 我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规

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定以及相关当事方另有约定的除外。

• (六) 本次评估工作是在满足全部假设与使用限制前提条件下进行的。这些假设

• 限制条件是由评估人员根据评估目的、被评估单位实际状况并结合当地实际情况而 提出的，具有客观性和合理性。

• (七) 本报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方本次评估目的有效，评

• 估报告使用有效期自评估基准日起一年。

• (八) 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可

• 能的损失，本公司不承担责任。

十三．评估报告日

本评估报告提交委托方日期为：2014 年4 月17 日。

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（本页无正文）

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水致远资产评估有限公司 二〇一四年四月十七日

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附 件 目 录

• 一. 被评估单位的审计报告（含会计报表和附注）；

• 二. 委托方和被评估单位法人营业执照；

• 三. 评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 四. 《中国国家顶级域名证书》；

• 五. 《软件企业认定证书》；

• 六. 《软件产品登记证书》；

• 七. 《计算机软件著作权登记证书》；

• 八. 委托方和相关当事方的承诺函；

• 九. 签字注册资产评估师的承诺函；

• 十. 评估机构资格证书；

• 十一. 评估机构法人营业执照副本；

• 十二. 签字注册资产评估师资格证书。

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