Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

股票代码： 300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	交易对方	住所（通讯地址）
1	王 杰	北京市朝阳区望京西园区楼**号
2	王拥军	北京市海淀区蓝靛厂垂虹园号楼**
3	吴向东	北京市海淀区西三环北路号层**室
4	郭小宇	北京市海淀区西三环北路号
5	吴天波	北京市朝阳区八里庄西里楼门**号
6	许 峰	北京朝阳区八里庄北里幢
序号	标的公司	住所（通讯地址）
1	北京捷科智诚科技有限公司	北京市海淀区西三环北路89号3层310A室
序号	募集配套资金特定对象	住所（通讯地址）
1	周红卫	江苏南京市玄武区清溪路号幢*室
2	浙江海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙）	浙江省海宁市海州街道钱江东路6号301-2

独立财务顾问

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零一四年四月

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件 置于本公司证券部供查询。

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰以及本次募集 配套资金特定对象周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 5 重大事项提示 .................................................................................................................................. 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 10 三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 10 四、业绩和应收账款承诺及补偿安排 ................................................................................. 12 五、关于盈利预测的说明 ..................................................................................................... 12 六、补偿方式实施及奖励措施 ............................................................................................. 13 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13 八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14 九、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ................................. 14 十、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 14 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 14 十二、本次交易涉及的风险因素事项 ................................................................................. 15 第一节 交易概述 ........................................................................................................................ 22 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 22 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 22 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 24 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26 五、本次交易对方及交易标的 ............................................................................................. 27 六、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 27 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 28 八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 29 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 29 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 29 三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 37 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 37 五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 38 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 39 七、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 39 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况 ..................................................................... 41 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 41 二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 46 三、与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................................. 50 四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 50 五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重 大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................................. 50 第四节 交易标的情况 ................................................................................................................. 52

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 52 二、交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 66 三、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 87 四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ......... 98 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................. 99 一、发行股份的基本情况 ..................................................................................................... 99 二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 101 三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 102 第六节 财务会计信息 ............................................................................................................... 104 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 104 二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ........................................................... 106 三、上市公司及交易标的盈利预测 ................................................................................... 107

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释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：	在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：	在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
本报告书摘要	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要
重组报告书	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书
本次交易	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限 公司100%股权并募集配套资金
本次资产重组、本 次重组	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限 公司100%股权
本次配套融资	指	江苏润和软件股份有限公司拟向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过交易总额的25%
交易对方	指	王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰
募集配套资金特 定对象	指	周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资 产、拟购买资产	指	北京捷科智诚科技有限公司100%股权
标的公司、捷科智 诚	指	北京捷科智诚科技有限公司
润和软件、上市公 司、本公司、公司	指	江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
润和投资	指	江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公 司，系润和软件之控股股东
金石投资	指	金石投资有限公司，系润和软件之法人股东
焦点科技	指	焦点科技股份有限公司，系润和软件之法人股东
华为投资	指	华为投资控股有限公司，系润和软件之法人股东
江苏开拓	指	江苏开拓信息与系统有限公司，系公司2013 年通过并购获取的控 股子公司
上海捷科	指	上海捷科智诚科技有限公司，系捷科智诚之全资子公司
福州捷科	指	福州捷科智诚信息科技有限公司，系捷科智诚之控股子公司
北京企通	指	北京企通易久软件有限公司
北京明远	指	北京明远海天数据系统有限公司
捷安密	指	北京捷安密科技有限公司，原名为北京捷科时代科技有限公司
天津信杰	指	天津信杰投资有限公司

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海宁嘉慧	指	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
浙江昊德	指	浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，系海宁嘉慧之执行事务合伙人
云媒体	指	云媒体有限公司（BVI），英文名YUN MEDIA LTD.
VELDA	指	VELDA LIMITED
SURMAC	指	SURMAC,INC.
北京嘉配	指	北京嘉配科技有限公司
新梦奇	指	北京新梦奇科技有限公司
瑞芯谷	指	北京瑞芯谷科技有限公司
侠客行	指	北京侠客行网络技术有限公司
谷乐科技	指	谷乐科技（北京）有限公司
远通信德	指	北京远通信德科技有限公司
无锡捷科	指	无锡捷科智诚信息科技有限公司
中科金宏	指	北京中科金宏科技有限公司
江苏京玉	指	江苏京玉信息技术有限公司
长信通	指	北京长信通信息技术有限公司
联创智融	指	北京联创智融信息技术有限公司
交易协议	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付 现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《发行股份及支 付现金购买资产 协议书》	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付 现金购买资产协议书》
《盈利补偿协议》	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》
《资产评估报告》	指	《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷 科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》
《股份认购协议》	指	《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润 和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之 股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《江苏润和软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券、独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
审计基准日、评估 基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
专业名词释义
UT	指	单元测试（Unit Test），对程序模块（软件设计的最小单位）来进行 正确性检验的测试工作
IT	指	集成测试（Integration Test），是单元测试的逻辑扩展，对程序模块 采用一次性或增殖方式组装起来，对系统的接口进行正确性检验的 测试工作
ST	指	系统测试（System Test），将待测试的软件作为整个基于计算机系统 的一个元素，与计算机硬件、外设、某些支持软件、数据和人员等 其他系统元素及环境相互结合的测试工作
SIT	指	系统集成测试（System Integration Test），对已经集成好的软件系统 进行彻底的测试，以验证软件系统的正确性和性能等满足其规约所 指定的要求
UAT	指	用户验收测试（User Acceptance Test），也称为Beta测试，应用程 序测试和终端用户（End User）测试是软件开发的一个阶段，该阶 段中软件在“真实环境”中由特定的用户进行测试
性能测试	指	通过自动化的测试工具模拟多种正常、峰值以及异常负载条件来对 系统的各项性能指标进行测试
功能测试	指	也称为行为测试或黑盒测试，根据产品特性、操作描述和用户方案， 测试产品的特性和可操作行为以确定满足设计需求；该测试过程需 要测试软件产品的功能，但不需要测试软件产品的内部结构和处理 过程
白盒测试	指	也称为透明盒测试（Glass Box Testing）、结构测试（Structural Testing）等，该测试过程需要测试应用程序的内部结构或运作，而 不是测试应用程序的功能；在白盒测试时，以编程语言的角度来设 计测试案例。测试者输入数据验证数据流在程序中的流动路径，并 确定适当的输出，类似测试电路中的节点
自动化测试	指	一般是指软件测试的自动化，软件测试就是在预设条件下运行系统 或应用程序，评估运行结果，预先条件应包括正常条件和异常条件； 该测试过程模拟手动测试步骤，执行用某种程序设计语言编制的测

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		试程序，控制被测软件的执行，完成全自动或半自动测试的过程
测试用例	指	为某个特殊目标而编制的一组测试输入、执行条件以及预期结果， 以便测试某个程序路径或核实是否满足某个特定需求
测试脚本	指	自动执行测试过程（或部分测试过程）的计算机可读指令；测试脚 本可以被创建（记录）或使用测试自动化工具自动生成，或用编程 语言编程来完成，也可综合前三种方法来完成
CMMI	指	软件能力成熟度集成模型（Capability Maturity Model Integration）， 由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和 研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进， 增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的 软件

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

公司特别提请投资者特别关注以下重要事项及风险因素：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚 100%股权并募集配套资金。其中：

1、向王杰等 6 名自然人合计支付 26,068,064 股上市公司股份和 36,000 万元 现金对价以收购其持有的捷科智诚 100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控 制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股 东有所溢价，具体如下：

序 号		标的公司的股 权比例	交易对价合计 （万元）	现金支付对价 金额（万元）	股份支付股票数量 （股）
	姓名
1	王 杰	79.00%	60,660.00	30,330.00	21,962,346
2	王拥军	10.50%	5,670.00	2,835.00	2,052,860
3	吴向东	7.50%	4,050.00	2,025.00	1,446,328
4	郭小宇	1.00%	540.00	270.00	195,510
5	吴天波	1.00%	540.00	270.00	195,510
6	许 峰	1.00%	540.00	270.00	195,510
合 计		100.00%	72,000.00	36,000.00	26,068,064

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，募 集配套资金 18,000 万元，向海宁嘉慧非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资 金 6,000 万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的 A 股股 票。本次配套资金总额不超过 24,000 万元。并不超过本次交易总金额（本次收 购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。 实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚 100%股权，王杰等 6 人和海宁 嘉慧将成为上市公司股东。

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二、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷 科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根 据中水致远出具的资产评估报告（中水致远评报字[2014]第 2027 号），本次评 估基准日为 2013 年 12 月 31 日，在基准日之后评估报告出具日之前，捷科智诚 将其持有的捷安密 100%股权和北京企通 33%股权分别进行了转出，评估报告中 已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长 期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后捷科 智诚 100%股权的评估值为 74,566.37 万元。

在基准日之后评估报告出具日之前，即 2014 年 2 月 28 日，捷科智诚股东会 通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰进行利润分配 2,500 万元，后于 2014 年 3 月 13 日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对 捷科智诚评估值调减 2,500 万元，为 72,066.37 万元。经上市公司与交易对方确 认，捷科智诚 100%股权作价为 72,000 万元。

估值详细情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“二、交易标 的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，润 和软件定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 21.11 元/股。

2014 年 4 月 15 日上市公司年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方

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案，公司拟以 2013 年末总股本 153,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 4 元（含税），同时以 2013 年末公司总股本 153,480,000 股为基数，用 母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 76,740,000 股，转增后 公司总股本将增加至 230,220,000 股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则 进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 13.81 元/股。

除前述公司 2013 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发 行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行 相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 13.81 元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为 43,446,774 股。其中： 1、发行股份购买资产

本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发 行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81 元/ 股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票 数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、王拥军、 吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为 26,068,064 股。本次交易完成 后，交易对方的持股数量如下：

序号	交易对方	持股数量（股）
1	王 杰	21,962,346
2	王拥军	2,052,860
3	吴向东	1,466,328
4	郭小宇	195,510
5	吴天波	195,510
6	许 峰	195,510
	合 计	26,068,064

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

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公司拟募集配套资金总额不超过 24,000 万元，用于支付本次交易中的部分 现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金 拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 13.81 元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 17,378,710 股，其 中拟向周红卫发行 13,034,033 股，拟向海宁嘉慧发行 4,344,677 股。

除前述公司 2013 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发 行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行 相应调整。

四、业绩和应收账款承诺及补偿安排

王杰等 6 名交易对方承诺捷科智诚 2014 年、2015 年、2016 年（2014-2016 年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元（以下简称“承诺净利润”）， 考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 17,955 万元。如果实现净利润低于上述承诺净利润，则王杰等 6 名交易对方将按 照签署的《盈利补偿协议》的约定进行补偿。

王杰等 6 名交易对方承诺捷科智诚截至 2016 年 12 月 31 日经审计的应收账 款余额，在 2017 年应收回不低于 90%。应收账款收回情况以有证券从业资格的 会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2017 年 12 月 31 日，捷科智诚未完 成上述应收账款回收指标，则王杰等 6 名交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》 的约定进行补偿。

五、关于盈利预测的说明

本报告书摘要中“第六节 财务会计信息”包含了捷科智诚 2014 年度的盈利 预测及本公司同期的备考盈利预测。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科 智诚及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的实现造成重大影响，因此，捷科智诚和本公司的盈利预测存在因所依据的各种 假设条件发生变化而不能实现的风险。本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息 并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

六、补偿方式实施及奖励措施

根据公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，交易双方 同意交易对方应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司控股股东作为盈 利补偿义务的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利 补偿义务承担担保责任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的 补偿措施实施完毕之日。

如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润之和超过 17,955 万元且应收账款回收指标达标（即完成应收账款 承诺），则上市公司同意，在标的公司 2016 年度审计报告及应收账款专项审核 报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 17,955 万元部分的 30%用于奖励以王杰为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述 奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决 定。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买捷科智诚 100%股权。根据润和软件、捷科智诚 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项 目	捷科智诚	润和软件	占 比
资产总额	72,000.00	109,350.85	65.84%
净资产额	72,000.00	71,258.81	101.04%
营业收入	14,621.47	47,679.78	30.67%

注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产 负债表和利润表；捷科智诚的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定， 取本次交易标的资产的交易金额，其 2013 年营业收入取自捷科智诚经审计的 2013 年备考审 计报告（会审字[2014]1275 号）。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

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大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰， 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关 联交易。

本次配套融资的认购方之一周红卫为上市公司董事长、总裁及实际控制人之 一，本次周红卫以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

九、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后， 上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十二 条规定的借壳上市的情形。

十、本次交易尚需履行的审批程序

2014 年 4 月 17 日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。

本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

• 1、本公司股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易；

• 3、其他可能涉及的批准程序。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券

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经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次交易涉及的风险因素事项

（一）标的资产估值较高的风险

本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷 科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根 据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2027 号），本 次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，基准日至评估报告出具日前捷科智诚将其 持有的捷安密 100%股权和北京企通 33%股权分别进行了转出，评估报告中已经 考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股 权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后得出在评 估基准日 2013 年 12 月 31 日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37 万元， 较其账面净资产价值 5,832.39 万元，增值 68,733.98 万元，增值率 1,178.49%。

在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业信 息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金 流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定，履行了 勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来 出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，本公司提 请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。

为应对本次标的资产估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办 法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，王 杰等 6 名交易对方承诺捷科智诚 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元，考核期实现的净利润之和不低于 17,955 万元。如标的公司考核期内 截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，由交易 双方按照签署的《盈利补偿协议》约定进行补偿。

（二）盈利预测无法实现风险

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华普天健对捷科智诚和上市公司的盈利预测进行了审核，出具了《盈利预测 审核报告》（会审字[2014]1278 号）和《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]1281 号）。上述报告显示，捷科智诚预计 2014 年全年实现归属于母公司所有者的净 利润 4,855.97 万元，上市公司预计 2014 年全年实现归属于母公司所有者的净利 润为 10,826.95 万元。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科 智诚及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响。因此，捷科智诚和上市公司的盈利预测存在因所依据的各 种假设条件发生变化而不能实现的风险。

捷科智诚的主要业务是为银行为主的金融客户提供软件测试服务，其盈利预 测是在考虑银行业客户的行业和企业特点，标的公司历史销售收入以及历史成本 费用率等基础上作出的估计；但盈利预测能否实现，还取决于未来宏观经济环境、 产业政策、行业竞争、客户需求、中标情况及中标价格、人力成本及其他费用等 因素的变动情况；如未来上述因素发生重大变化，则捷科智诚存在盈利预测无法 实现甚至出现亏损的风险。

本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定 性风险。

（三）收购整合风险

上市公司润和软件主营业务主要为向国际、国内客户提供软件服务、软件产 品、系统集成服务等软件和信息技术服务，多年来，润和软件一直坚持“国际化、 专业化、高端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及 灵活调度企业内外部资源，已在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及 产品”和“智能电网信息化软件”等专业领域打造了具有一定市场影响力的高 端软件和信息技术服务品牌。标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主 的金融客户提供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先地位。

本次交易完成以后，捷科智诚将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优 势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、

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管理等多个维度对捷科智诚进行整合，虽然上市公司之前在收购江苏开拓的过程 中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥 双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者 注意本次交易存在一定的收购整合风险。

（四）商誉减值风险

根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易 完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 64,941.57 万元的 商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值 测试。如果未来因软件服务行业发展不乐观、捷科智诚自身业务下降或者其他因 素导致捷科智诚未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的 风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值， 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。

本次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值 测试，此外本公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方 面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交 易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（五）交易终止的风险

本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉 及的批准程序，上述批准或核准均为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程 中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（六）现金补偿无法实现的风险

本次交易中，润和软件与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺 责任和补偿风险因素的基础上，约定王杰等 6 位捷科智诚股东须按照《盈利补偿 协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》中相关规

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定，本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下：

1、本次交易对价的 50%以股份方式支付，剩余 50%以现金方式支付。交易 对方获取的股份锁定期为三年，现金支付的进度明细如下：

			支付金额 （万元）
	支付时点	支付比例
第一期	中国证监会审核通过本次交易之日起15日内	20%	7,200
第二期	标的资产交割日起15日内	20%	7,200
第三期	本次募集配套资金确定不能实施之日起15 个工作日内、或募集配套资金到位之日起15 个工作日内、或中国证监会通过本次交易之 日起3个月期满之日起15个工作日内	50%	18,000
第四期	标的公司收回截至2013年12月31日累计应 收账款（具体数额以华普天健出具的标的公 司审计报告为准）的90%以上之日起15日内， 若收回日期早于募集配套资金到位之第三期 付款日，则在第三期付款日起15个工作日内	10%	3,600

• 2、王杰等 6 位交易对方的补偿责任如下：

（1）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当 年度的承诺净利润之和，则应按照《盈利补偿协议》相关规定由本公司回购王杰 在本次交易中取得的股份，如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股 份总数，不足部分由其余交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占 其合计持有的标的公司出资额的比例补足。

（2）如按照《盈利补偿协议》计算的回购股份总数大于交易对方在本次交 易中股份总数时，则超过部分首先由王杰以现金方式进行补偿，不足部分由其余 交易对方以连带责任方式补足。

根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金支付进程较快，且交易 对方在本次交易中获取的股份部分的对价占比仅为 50%。如果在业绩承诺期内标 的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额的 50%甚至出现亏损，导 致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中 约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定中针对交易对方的 现金支付进度较快、交易协议中缺乏针对交易对方现金补偿的保障机制及惩罚措 施，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。

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若交易对方未根据《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司 将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

（七）行业政策风险

近年来，国家出台了一系列政策，支持与鼓励软件与信息技术服务企业的发 展，2011 年 1 月，国务院发布并实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》，2012 年 4 月，工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二 五”发展规划》，2012 年 7 月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产 业发展规划（国发〔2012〕28 号）》等，这些政策为行业内企业的发展提供了 良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国软件与信息技术服务企业迎来了一 段高速发展的黄金时期。

捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方软件测试服务 商，其主要客户受到银监会管理，相关政府主管部门政策对于第三方软件测试服 务业务有着重要的影响，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将 对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采 取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

（八）行业竞争风险

随着国内软件测试服务专业化程度的提高、测试团队对业务理解与技术应用 结合的学习效应，行业参与者之间的专业优势出现分化。捷科智诚经过多年发展， 凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内金融领域的专业测 试市场形成一定的业务先发优势。但如未来国内外领先的软件服务企业加大向软 件测试业务的渗透，或者技术或市场变革导致行业进入门槛大幅降低，则捷科智 诚可能面临行业竞争加剧、盈利能力下降的风险。

（九）客户集中度风险

捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务 商，近年来依托于国内金融信息化的发展机遇，经营业务迅速扩张，盈利能力持 续增长。随着中国金融行业向严监管转型，从业务信息化向管理信息化转型，从 粗放式管理向精细化管理转型，捷科智诚及所处专业测试行业未来仍有望保持较

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快发展。

2012 年度、2013 年度，捷科智诚来自前五大客户的收入合计占其总收入的 70%以上，捷科智诚客户集中度较高。如未来主要银行客户因自身业务发展规划 的变化、内部职能机构调整等因素的考虑减少对 IT 的投入，或者因服务品质稳 定性或保密性加大银行内部测试团队建设，则捷科智诚可能面临盈利增长放缓甚 至下滑，无法达到承诺业绩的风险。

（十）应收账款金额较大及坏账风险

截至审计基准日，捷科智诚应收账款净额为 4,563.43 万元，占流动资产的比 例为 43.91%，占总资产的比例为 43.69%。公司应收账款金额较大主要系公司业 务增长较快、部分高资信度客户（银行客户）信用期相对较长等原因所致。

捷科智诚对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，报告期内，捷 科智诚不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄 分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详 见下表：

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	50	50
3年以上	100	100

捷科智诚客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大 多数应收账款账龄为一年以内。此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定，标的 公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2017 年应收回不低于 90%。如截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则 王杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，并在 2018 年 1 月 15 日之前一次 性支付完毕，其余交易对方对该等补偿义务承担连带责任。

综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概 率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可 能出现呆坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协

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议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。

（十一）税收优惠风险

捷科智诚于 2009 年 9 月被北京市科学技术委员会认定为软件企业。根据《财 政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税（2008）1 号， 标的资产将自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减 半征收企业所得税。根据该项规定，标的资产自 2011 年至 2012 年免征企业所得 税，自 2013 年至 2015 年减半征收企业所得税，适用 12.5%的所得税率。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可 享受政策规定的有关优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家对于 税收优惠法规出现变化，则标的公司可能在未来无法继续享受税收优惠。

本次在对标的资产进行盈利预测过程中，考虑其 2014 年、2015 年适用软件 企业两免三减半的所得税优惠政策，按 12.5%计算所得税。出于谨慎性原则，2015 年后按照 25%计算所得税。

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第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚 100%股权并募集配套资金。其中：

1、向王杰等 6 名自然人合计支付 26,068,064 股上市公司股份和 36,000 万元 现金对价以收购其持有的捷科智诚 100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控 制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股 东有所溢价，具体如下：

序 号		标的公司的股 权比例	交易对价合计 （万元）	现金支付对价 金额（万元）	股份支付股票数量 （股）
	姓名
1	王 杰	79.00%	60,660.00	30,330.00	21,962,346
2	王拥军	10.50%	5,670.00	2,835.00	2,052,860
3	吴向东	7.50%	4,050.00	2,025.00	1,446,328
4	郭小宇	1.00%	540.00	270.00	195,510
5	吴天波	1.00%	540.00	270.00	195,510
6	许 峰	1.00%	540.00	270.00	195,510
合 计		100%	72,000.00	36,000.00	26,068,064

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，募 集配套资金 18,000 万元，向海宁嘉慧非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资 金 6,000 万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的 A 股股 票。本次配套资金总额不超过 24,000 万元，并不超过本次交易总金额（本次收 购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。 实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚 100%股权，王杰等 6 人和海宁 嘉慧将成为上市公司股东。

二、本次交易的背景

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（一）国内软件服务行业整体发展迅速

软件行业作为“十二五”的七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业” 的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，其中， 软件服务行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产 业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的大力支持。未来在国 家推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的实施进程中，软件服务行业 内需市场的潜力将会进一步释放出来，未来软件服务市场将十分广阔。

（二）银行等金融业软件服务潜力巨大

银行等金融行业企业软件服务需求持续增长，专业的测试服务是提升银行软 件质量的重要手段，是金融行业风险防控的重要途径。目前中国金融行业专业测 试服务市场处于发展的初级阶段，测试服务工作在中国金融行业逐步得到重视， 第三方专业化测试服务正成为中国金融行业的重要选择和发展趋势。国际数据公 司 IDC 预计，在“十二五”期间，中国金融行业第三方测试市场将以年均复合 增长率 33.5%的速度高速增长，发展潜力巨大。

IDC 认为，中国银行业将继续呈现稳健运行平稳增长的态势，中国银行业对 IT 的投入将保持稳定增长，企业将会更多的关注如何留住客户，并加强风险控 制。因此，中国银行业在保持 IT 投入稳定增长的同时，会更加重视 IT 投入的针 对性。根据 IDC 的报告，2012 年中国银行业整体 IT 解决方案市场的规模为 121.7 亿元，比 2011 年增长了 20.7%。IDC 预计该市场 2013 到 2017 年的复合增长率 为 21.7%，到 2017 年该市场规模将达到 324.4 亿元。

（三）润和软件内生发展和外延式收购的发展战略

润和软件立足于软件和信息技术服务业务，一直坚持“国际化、专业化、高 端化”的发展战略，继续发展高端软件和信息技术服务业务，加大推动国际市场 与国内市场同步、互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力， 持续提升行业地位。多年来，上市公司专注于向专业领域的客户提供以解决方案 为核心的软件和信息技术服务，力求打造中国领先的国际化高端软件和信息技术 服务品牌。

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为加快实现战略发展目标，润和软件将通过内生发展和外延式收购两种方式 实现公司战略。在内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“供应链管理软件”、 “智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等三个核心领域的专 业化能力，加大研发创新投入，将公司多年积累的专业知识与技术优势进行产品 化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化发展对软件服务 的广阔市场需求，集中力量提升公司的核心竞争力，进一步扩大核心领域的业务 规模，提升市场占有率；在外延扩张方面，公司将充分利用登陆资本市场的有利 条件，通过并购软件服务领域的优秀公司，充分利用上市公司及标的公司在市场、 技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发 展。

三、本次交易的目的

（一）助力公司战略实现

目前，我国软件服务产业仍处于发展阶段，市场集中度较低，虽然提供软件 和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正 经历一系列重要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向 广度和深度延伸，拥有整合能力的企业将在这一轮整合期逐渐占有先机。

当前国内外知名的 IT 企业大多通过收购整合一些具有业务技术特点、或者 拥有特定客户群的中小企业，降低自身投入研发的风险，节省探索业务领域的时 间，实现自身快速发展。

润和软件致力于发展高端软件和信息技术服务业务，自上市以来始终坚持内 生式与外延式并重的发展战略，2013 年 7 月公司通过收购江苏开拓信息与系统 有限公司布局智慧城市领域。本次收购捷科智诚 100%股权，标的公司所提供的 软件测试服务主要面向高端的金融行业客户，与上市公司发展高端软件和信息技 术服务的战略相契合。通过本次交易上市公司能拓展新的业务渠道，实现业务的 快速扩张，并在软件和信息技术服务产业整合的发展中抢占有利地位，提升公司 软件和信息技术服务业务的规模效益。

（二）发挥上市公司和捷科智诚的协同效应

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本次交易后，上市公司与标的公司在市场、品牌、人力、技术、区域等方面 将产生协同效应。

市场协同方面，润和软件和捷科智诚存在互补。润和软件下游客户市场主要 集中在工业、服务业领域，主要需求集中在供应链软件、智能终端软件及产品、 智能电网软件以及智能楼宇系统集成等。而捷科智诚下游客户主要是以银行为主 的金融行业，包括国有银行、股份制银行、农村信用合作社和其他区域性银行。 本次交易完成后，润和软件将借助捷科智诚的金融客户资源，打开质地优良的金 融领域软件和信息技术服务市场，并利用上市公司雄厚的研发、技术、人才、资 金实力，以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融行业市场。捷科智诚也能通过润 和软件开拓其他专业领域的市场。

品牌协同方面，润和软件作为中国电子工业标准化协会信息技术服务分会理 事单位，2007 年至今被认定为高新技术企业。2008 年至今被认定为国家规划布 局内重点软件企业。2009 年作为服务外包专业组副组长单位参与中国信息技术 服务国家标准制订。2011 年至 2013 年润和软件连续入选福布斯中国潜力企业榜， 并于 2012 年 7 月成功登陆深交所创业板。公司还于 2013 年获得江苏名牌产品称 号，是江苏省软件外包产业联盟的秘书长单位。捷科智诚目前在其细分市场，即 金融业第三方测试服务领域中处于领先地位。本次交易完成后，捷科智诚将和上 市公司通过品牌共享，进一步打造金融专业领域中的高端软件和信息技术服务品 牌。

人力和技术协同方面，润和软件拥有一批具备软件和信息技术服务咨询规划、 设计开发、测试、运维服务相关技能的技术人员，通过多年在供应链管理软件、 智能终端嵌入式软件及产品、智能电网信息化软件等专业领域业务开拓中积累了 一批专业领域的业务专家，同时通过研发创新将公司多年积累的技术和业务知识 解决方案化和产品化。捷科智诚拥有一批具备软件测试相关技能的技术人员，通 过多年在金融专业领域业务开拓中积累了一批金融专业领域的业务专家，双方人 力资源和技术均拥有较大的互补优势，通过人力资源和技术的整合，可以提升润 和软件原有业务的测试技术能力，提升润和软件的服务品质，消除润和软件进入 金融专业领域软件服务的业务知识壁垒，也可以提升捷科智诚的软件和信息技术 的咨询规划、设计开发、运维服务等技术能力。本次交易完成后，通过人力资源、

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核心技术、业务知识等方面的全面融合，可以进一步提升上市公司各专业领域的 业务和技术的竞争力。

区域协同方面，润和软件本部位于江苏南京，南京地处长三角经济发达地区， 高校云集，人力资源丰富，且相对于北京、上海等一线大城市，南京的人力资源 具有成本低和流动率低等优势，这对于体现软件服务业的规模效应尤为重要。此 外，润和软件还在西安等具有人力成本优势但人才相对充裕的城市设立了子公司， 通过合理的区域布局，降低了公司整体的运营成本。捷科智诚在金融业第三方专 业测试服务市场中处于领先地位，但由于公司地处北京、上海，一直面临较高的 人力成本压力。本次交易完成后，捷科智诚可以充分利用润和软件的区域布局， 合理配置人力资源的区域规划，从而降低未来业务运营的整体成本。

（三）提升上市公司盈利能力

根据华普天健出具的拟收购资产备考审计报告（会审字[2014]1275 号），2013 年度捷科智诚实现经审计的合并报表营业收入 14,621.47 万元，净利润 3,254.15 万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入 47,679.78 万元、净利润 7,804.37 万元的 30.67%、41.70%。根据华普天健出具备考盈利预测审核报告（会审字 [2014]1281 号），本次交易完成后，预计 2014 年度上市公司将分别实现营业收 入 83,008.28 万元，实现净利润 11,182.24 万元。本次交易完成后，上市公司在业 务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。

四、本次交易的决策过程

（一）已履行的法定程序

2014 年 4 月 17 日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易相 关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》 和《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及海宁嘉慧签署了《股份 认购协议》。

2014 年 4 月 14 日，捷科智诚召开股东会，同意王杰、王拥军、吴向东、郭 小宇、吴天波、许峰分别将各自所持捷科智诚 79%、10.5%、7.5%、1%、1%、

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1%的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。

2014 年 4 月 14 日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意海 宁嘉慧以 6,000 万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行的股票。

（二）尚需履行的法定程序

本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

1、本公司股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易；

• 3、其他可能涉及的批准程序。

五、本次交易对方及交易标的

本次交易对方包括王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰 6 名捷科 智诚自然人股东。交易标的为王杰等 6 名自然人股东合法持有的捷科智诚合计 100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为周红卫和海宁嘉慧。交易对 方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书摘要之“第三节 交易对方及 募集配套资金特定对象情况”。

六、本次交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。

本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷 科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根 据中水致远出具的捷科智诚资产评估报告（中水致远评报字[2014]第 2027 号）， 本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，基准日至本报告书摘要签署之日前捷科 智诚将其持有的捷安密 100%股权和北京企通 33%股权分别进行了转出，评估报 告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两 项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后 捷科智诚 100%股权的评估值为 74,566.37 万元。

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在基准日之后评估报告出具日之前，即 2014 年 2 月 28 日，捷科智诚股东会 通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰进行利润分配 2,500 万元，后于 2014 年 3 月 13 日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对 捷科智诚评估值调减 2,500 万元，为 72,066.37 万元。经交易各方确认，捷科智 诚 100%股权作价为 72,000 万元。

七、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰， 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关 联交易。

本次配套融资的认购方之一周红卫为上市公司董事长、总裁及实际控制人之 一，本次周红卫以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买捷科智诚 100%股权。根据润和软件、捷科智诚 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项 目	捷科智诚	润和软件	占 比
资产总额	72,000.00	109,350.85	65.84%
净资产额	72,000.00	71,258.81	101.04%
营业收入	14,621.47	47,679.78	30.67%

注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产 负债表和利润表；捷科智诚的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定， 取本次交易标的资产的交易金额，其 2013 年营业收入取自捷科智诚经审计的 2013 年备考审 计报告（会审字[2014]1275 号）。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称	：	江苏润和软件股份有限公司
英文名称	：	Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd.
上市地点	：	深圳证券交易所
股票简称	：	润和软件
股票代码	：	300339
注册号	：	320000000058203
住 所	：	南京市雨花台区铁心桥工业园
法定代表人	：	周红卫
注册资本	：	15,348万元
成立日期	：	2006年6月29日
经营范围	：	网络文化经营（按许可证所列范围经营）。*计算机软件的研发，相 关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、 施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
税务登记证	：	苏地税字320106788865869号
邮政编码	：	210012
联系电话	：	025-5266 8518
传真号码	：	025-5266 8895
互联网网址	：	http://www.hoperun.com
电子信箱	：	company@hoperun.com

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

公司系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则堂八 位自然人共同出资设立的股份公司。2006 年 6 月 29 日，公司取得江苏省工商行 政管理局颁发的注册号为 3200002103799 的《企业法人营业执照》，设立时注册 资本为人民币 1,000 万元，法定代表人为周红卫。

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各发起人股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例（%）	出资方式
1	周红卫	32.035	货币
2	姚 宁	27.145	货币
3	孙 强	17.800	货币
4	马玉峰	5.340	货币
5	周 庆	5.340	货币
6	隋宏旭	5.340	货币
7	蒋志坚	5.000	货币
8	殷则堂	2.000	货币
	合 计	100.000	-

各发起人股东先后分三期缴纳了认缴注册资本，具体情况如下：

1、第一期出资 240 万元，实收资本为 240 万元

2006 年 6 月 26 日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2006]47 号”《验资报告》对公司股东第一期出资情况进行了审验。2011 年 4 月 20 日， 华普天健出具“会审字[2011]4140 号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进 行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。

2、第二期出资 520 万元，实收资本增至 760 万元

2006 年 9 月 12 日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2006]98 号”《验资报告》对公司股东的第二期出资情况进行了审验。2011 年 4 月 20 日， 华普天健出具“会审字[2011]4140 号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进 行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2006 年 10 月 13 日，公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。

3、第三期出资 240 万元，实收资本增至 1,000 万元

2007 年 1 月 31 日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2007]6 号”《验资报告》对公司股东的第三期出资情况进行了审验。2011 年 4 月 20 日， 华普天健出具“会审字[2011]4140 号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进 行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007 年 2 月 8 日，

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公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。

（二）首次公开发行并上市前股本变动情况

1、2007 年 8 月，润和软件第一次股权转让

2007 年 7 月 11 日，蒋志坚与徐鑫淼签订《股权转让协议》，双方约定蒋志 坚将其持有的润和软件 50 万股股权以 50 万元的价格转让予徐鑫淼。2007 年 8 月 9 日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。

2、2007 年 12 月，润和软件第一次增资扩股（增资至 3,000 万元）

2007 年 11 月 18 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 1,000 万增至 3,000 万元，公司股东按照原持股比例以 1 元/股的价格认购本次增资发行的 2,000 万股股权。

2007 年 12 月 27 日，南京苏鹏会计师事务所出具“苏鹏会验字（2007）11-057 号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011 年 4 月 20 日，华普天健出 具“会审字[2011]4140 号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核， 确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007 年 12 月 28 日，公司就 本次增资扩股办理了工商变更登记手续。

3、2009 年 12 月，润和软件第二次股权转让

2009 年 12 月 1 日，周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫淼、 殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 240 万股、203 万股、133 万股、90.2 万股、82.2 万股、40 万股、115 万股、15 万股以 1 元/股的价格转让予润和投资。2009 年 12 月 23 日，公司就本次股权转 让办理了工商备案手续。

4、2009 年 12 月，润和软件第二次增资扩股（增资至 4,250 万元）

2009 年 12 月 18 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 3,000 万增至 4,250 万元，增资价格为 2 元/股，黄维江等 85 名员工和润和投资共计以 2,500 万元认购公司本次增资发行的 1,250 万股股权，其中 1,250 万元计入注册资本， 1,250 万元计入资本公积。

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2009 年 12 月 24 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2009） 第 096 号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011 年 4 月 20 日，华普 天健出具“会审字[2011]4140 号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了 复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009 年 12 月 24 日， 公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

5、2009 年 12 月，润和软件第三次增资扩股（增资至 5,070 万元）

2009 年 12 月 25 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 4,250 万增至 5,070 万元，增资价格为 5 元/股，金石投资、善翔投资、楚洲实业、曹荣、朱佳、 齐觉和常秀亮共计以 4,100 万元认购公司本次增资发行的 820 万股股权，其中 820 万元计入注册资本，3,280 万元计入资本公积。

2009 年 12 月 30 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2009） 第 099 号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011 年 4 月 20 日，华普 天健出具“会审字[2011]4140 号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了 复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009 年 12 月 30 日， 公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。

6、2010 年 2 月，润和软件第三次股权转让

2010 年 1 月 3 日，周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、殷则堂分别与润和投资 签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 180.05 万股、151.35 万 股、100 万股、29.2 万股、11 万股以 1 元/股的价格转让予润和投资。2010 年 2 月 2 日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。

7、2010 年 8 月，润和软件第四次增资扩股（增资至 5,470 万元）

2010 年 7 月 25 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 5,070 万元增至 5,470 万元，增资价格为 6.5 元/股，焦点科技、殷则堂、王辉、辛晓兵、陆伟东、 陆伟峰、孙煜华、赵澍、程杰、陈栩和陈伟荣共计以 2,600 万元认购公司本次增 资发行的 400 万股股权，其中 400 万元计入注册资本，2,200 万元计入资本公积。

2010 年 7 月 30 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具“天衡验字（2010） 第 067 号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2010 年 8 月 5 日，公司

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就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。

8、2011 年 1 月，润和软件第四次股权转让

2010 年 7-12 月期间，麻慧雯、赵守强、刘飞、张晓武先后与润和投资签订 《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 0.3 万股、2.6 万股、2 万股、 40 万股以 2 元/股的价格转让予润和投资。2011 年 1 月 6 日，公司就上述股权转 让办理了工商备案手续。

9、2011 年 2 月，润和软件第五次股权转让及增资扩股（增资至 5,755 万元）

2011 年 1 月 12 日，苏欣、徐晓艳分别与润和投资签订《股权转让协议》， 将其各自持有的润和软件股权中的 40 万股、0.2 万股以 2 元/股的价格转让予润 和投资。2011 年 1 月 20 日，经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司注 册资本由 5,470 万元增至 5,755 万元，增资价格为 6.6 元/股，华为投资以 1,881 万元认购公司本次增资发行的 285 万股股权，其中 285 万元计入注册资本，1,596 万元计入资本公积。

2011 年 2 月 23 日，华普天健出具“会验字[2011]3431 号”《验资报告》对 本次增资情况进行了审验。2011 年 2 月 28 日，公司就本次股权转让和增资扩股 办理了工商变更登记手续。

截至首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
1	润和投资	20,851,000	36.231	货币
2	周红卫	5,410,000	9.401	货币
3	姚 宁	4,600,000	7.993	货币
4	孙 强	3,010,000	5.230	货币
5	金石投资	3,000,000	5.213	货币
6	焦点科技	3,000,000	5.213	货币
7	华为投资	2,850,000	4.952	货币
8	曹 荣	1,300,000	2.259	货币
9	善翔投资	1,000,000	1.738	货币
10	马玉峰	910,000	1.581	货币
11	朱 佳	800,000	1.390	货币

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
12	齐 觉	800,000	1.390	货币
13	常秀亮	800,000	1.390	货币
14	隋宏旭	780,000	1.355	货币
15	周 庆	700,000	1.216	货币
16	殷则堂	550,000	0.956	货币
17	楚洲实业	500,000	0.869	货币
18	黄维江	500,000	0.869	货币
19	钟天雪	500,000	0.869	货币
20	王 武	440,000	0.765	货币
21	吴咏鸽	421,000	0.732	货币
22	束 岚	405,000	0.704	货币
23	林一萍	400,000	0.695	货币
24	徐鑫淼	350,000	0.608	货币
25	张晓洲	322,000	0.560	货币
26	王 辉	261,000	0.454	货币
27	辛晓兵	207,000	0.360	货币
28	田 红	202,000	0.351	货币
29	包国君	200,000	0.348	货币
30	陆伟东	200,000	0.348	货币
31	陆伟峰	160,000	0.278	货币
32	朱玉钧	100,000	0.174	货币
33	汪士英	100,000	0.174	货币
34	张彤翔	60,000	0.104	货币
35	孙煜华	60,000	0.104	货币
36	赵 澍	60,000	0.104	货币
37	杨 健	56,000	0.097	货币
38	黄素英	56,000	0.097	货币
39	周文宏	56,000	0.097	货币
40	和 龙	56,000	0.097	货币
41	吴 昊	56,000	0.097	货币
42	钟 晓	55,000	0.096	货币
43	王 剑	55,000	0.096	货币

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
44	戚 华	55,000	0.096	货币
45	杜 彬	50,000	0.087	货币
46	陈 琪	50,000	0.087	货币
47	周 祥	46,000	0.08	货币
48	李巧娣	45,000	0.078	货币
49	赵宝才	44,000	0.076	货币
50	姜 训	41,000	0.071	货币
51	申长波	40,000	0.07	货币
52	王 永	40,000	0.07	货币
53	吴远凡	40,000	0.07	货币
54	马 波	37,000	0.064	货币
55	胡 琴	35,000	0.061	货币
56	程 杰	35,000	0.061	货币
57	李 婷	34,000	0.059	货币
58	苏 南	31,000	0.054	货币
59	陈正祥	31,000	0.054	货币
60	唐卫兵	31,000	0.054	货币
61	冯爱民	31,000	0.054	货币
62	吴乃冈	31,000	0.054	货币
63	崔 青	31,000	0.054	货币
64	施 川	31,000	0.054	货币
65	田 洪	30,000	0.052	货币
66	马燕秦	30,000	0.052	货币
67	臧 琴	30,000	0.052	货币
68	廉智慧	28,000	0.049	货币
69	董必华	27,000	0.047	货币
70	黄艺青	27,000	0.047	货币
71	侍相飞	26,000	0.045	货币
72	王高原	26,000	0.045	货币
73	查维强	26,000	0.045	货币
74	沈 智	26,000	0.045	货币
75	张海军	22,000	0.038	货币

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
76	陈 栩	20,000	0.035	货币
77	陈伟荣	20,000	0.035	货币
78	魏明辉	15,000	0.026	货币
79	奚 庆	15,000	0.026	货币
80	蒋 杰	13,000	0.023	货币
81	汪 赟	12,000	0.021	货币
82	王维驰	12,000	0.021	货币
83	徐 健	11,000	0.019	货币
84	李发军	10,000	0.017	货币
85	叶 峰	10,000	0.017	货币
86	邹莹莹	10,000	0.017	货币
87	袁志军	10,000	0.017	货币
88	何明强	10,000	0.017	货币
89	杨国忠	10,000	0.017	货币
90	顾 笑	8,000	0.014	货币
91	陆 骏	8,000	0.014	货币
92	吴东海	8,000	0.014	货币
93	张传位	8,000	0.014	货币
94	乔 磊	5,000	0.009	货币
95	刘 兵	5,000	0.009	货币
96	芦晋义	5,000	0.009	货币
97	朱 江	5,000	0.009	货币
98	韦 宁	5,000	0.009	货币
99	陈文珠	3,000	0.005	货币
100	戴强华	3,000	0.005	货币
101	胡卫国	3,000	0.005	货币
	合 计	57,550,000	100.000	-

（三）首次公开发行并上市后股本变动情况

1、2012 年 7 月，润和软件首次公开发行并上市

经中国证监会“证监许可[2012]812 号”文核准，公司首次向社会公众公开 发行人民币普通股 1,919 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 20.39 元。经

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深圳证券交易所“深证上[2012]234 号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本由 5,755 万元增至 7,674 万元。2012 年 9 月 24 日，公司就本次公开发行并增资办理了工 商变更登记手续。

2、2013 年 4 月，润和软件资本公积金转增股本

2013 年 4 月 9 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《关于公司 2012 年度 利润分配方案的议案》，同意以 2012 年末总股本 7,674 万股为基数，向全体股 东每 10 股派 2 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 共计转增 7,674 万股，转增后公司总股本增加至 15,348 万股。

2013 年 5 月 16 日，公司 2012 年度利润分配方案实施完毕。2013 年 6 月 27 日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。

3、2014 年 4 月，润和软件资本公积金转增股本

2013 年 4 月 15 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 方案》，同意以 2013 年末总股本 15,348 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 4 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共 计转增 7,674 万股，转增后公司总股本将增加至 23,022 万股。

三、上市公司最近三年控股权变动

公司最近三年控股股东均为润和投资，实际控制人均为周红卫、姚宁，公司 控股权不存在发生变动的情况。

四、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东

公司控股股东系润和投资，截至本报告书摘要签署之日，其直接持有公司 27.17%的股份。润和投资的基本情况如下：

公司名称 ：江苏润和科技投资集团有限公司

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业性质	：	有限责任公司
注册号	：	320100000146178
住 所	：	南京市雨花台区阅城大道26号丰盛科技园F区02栋5层513室
法定代表人	：	周红卫
注册资本	：	7,000万元
成立日期	：	2009年11月27日
主营业务	：	实业投资；投资管理；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电 子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。

（二）实际控制人

公司实际控制人系自然人周红卫、姚宁，截至本报告书摘要签署之日，两人 分别直接持有公司 7.05%、5.99%的股份，并通过共同控制的润和投资间接控制 公司 27.17%的股份，合计控制公司 40.22%的股份。周红卫、姚宁的基本情况如 下：

周红卫先生，1967 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾 担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信息 系统有限公司副总经理等。2006 年 6 月至今任公司董事长兼总裁。周红卫先生 担任政协南京市第十三届委员、江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市软 件行业协会副秘书长、2012 年任南京市工商联副主席。

姚宁先生，1968 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担 任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理、开发部部长，宏图东方信息系 统有限公司副总经理等。2006 年 6 月至今任公司董事、常务副总裁兼技术总监， 负责公司主营技术和项目实施工作。姚宁先生曾参与领导苏州市委市政府园区骨 干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目、日本 DOCOMO 公司的核心无线电运营管理系统开发项目等多个项目。

五、上市公司重大资产重组情况

2013 年 7 月 23 日，润和软件第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》。公司使用首 次公开发行股票的超募资金 5,646.46 万元收购并增资江苏开拓，股权收购及增资

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完成后，公司持有江苏开拓 66.85%的股权。公司收购并增资江苏开拓不构成重 大资产重组。公司最近三年无重大资产重组情况。

六、上市公司主营业务发展情况

公司所处行业为软件和信息技术服务业。报告期内，公司的主营业务为向国 际国内客户提供软件、智能终端产品销售、外购软硬件产品销售等信息技术服务。 业务主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能 电网信息化软件”等专业领域。2013 年，公司完成了对江苏开拓的并购，通过 本次并购公司新增了系统集成服务业务，系统集成服务业务与公司现有软件服务 业务高度互补，提高了公司在软件和信息技术服务业务的核心竞争力。

最近三年，公司主营业务收入数据如下：

单位：万元

	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
产 品
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
供应链管理 软件	17,372.08	36.58%	14,066.02	37.27%	10,353.83	44.59%
智能终端嵌 入式软件	10,135.27	21.34%	9,874.77	26.16%	6,492.91	27.96%
智能电网应 用软件	6,030.39	12.70%	4,995.54	13.24%	3,173.16	13.67%
系统集成	5,788.74	12.19%	-	-	-	-
智能终端产 品	4,088.71	8.61%	4,189.05	11.10%	-	-
外购产品销 售	3,026.35	6.37%	2,037.75	5.40%	1,201.06	5.17%
其它软件	1,048.78	2.21%	2,578.10	6.83%	1,997.82	8.60%
合计	47,490.32	100.00%	37,741.24	100.00%	23,218.77	100.00%

七、上市公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	109,350.85	84,949.71	38,242.17

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项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
负债总额	35,133.72	18,824.66	12,935.22
归属于母公司的所有者权益	71,258.81	65,474.09	24,965.95
所有者权益	74,217.13	66,125.04	25,306.95

（二）合并利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	47,679.78	37,953.52	23,428.33
营业利润	5,717.41	5,418.39	4,409.95
利润总额	8,583.58	7,147.14	5,386.45
净利润	7,804.37	6,578.06	4,720.92
归属于母公司所有者的净利润	7,716.80	6,554.77	4,638.50

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第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况

一、交易对方基本情况

（一）王 杰

1、交易对方的基本情况

姓 名	：	王 杰
性 别	：	男
国 籍	：	中国
身份证	：	11010819631020****
住 所	：	北京市朝阳区望京西园区楼**号
通讯地址	：	北京市朝阳区望京西园区楼**号
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

王杰先生毕业于北京航空航天大学，硕士学历，先后任职于芜湖空军 5720 工厂、中国国际工程咨询公司、广州市天科思诺信息技术有限公司、北京天科思 诺信息技术有限公司，2001 年至 2006 年担任北京长天科技集团有限公司运营总 监，2006 年至 2009 年担任捷安密总经理。王杰先生 2009 年至今一直担任捷科 智诚的执行董事兼总经理，同时兼任上海捷科的执行董事。截至本报告书摘要签 署之日，其拥有对捷科智诚的 79%股权投资。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，王杰先生其他对外投资的核心企业或关联企业 情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
天津信杰	持股15.769%，担任经理	5,000万元	2009.12.04	投资
云媒体	持股5.376%	5万美元	2012.07.18	投资
VELDA	云媒体持股100%	1万港元	2002.11.27	计算机语音分 析识别以及计 算机音乐特征 的分析识别

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公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
万音达	VELDA持股100% 注1	100万港元	2007.05.29	计算机语音分 析识别以及计 算机音乐特征 的分析识别
捷安密	其配偶汪芳持股100%并 担任执行董事兼总经理	1,200万元	1995.12.26	目前无实际经 营

注：2014 年 3 月，王杰向万音达董事会提交辞职函，目前，万音达尚未办理工商备案登记。

（二）王拥军

1、交易对方的基本情况

姓 名	：	王拥军
性 别	：	男
国 籍	：	中国
身份证	：	31011019680824****
住 所	：	上海市虹口区运光路号
通讯地址	：	北京市海淀区蓝靛厂垂虹园号楼**
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

王拥军先生毕业于同济大学，本科学历，先后任职于上海新光电讯厂、北京 天科思诺信息技术有限公司，1999 年至 2010 年担任北京长天科技集团有限公司 副总裁。王拥军先生 2011 年至今一直担任北京嘉配的首席运营官，同时兼任 SURMAC 的董事长兼总经理。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科智诚 的 10.5%股权投资。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，王拥军先生其他对外投资的核心企业或关联企 业情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
远通信德	持股70%，担任执行董 事	1,000万元	2012.05.08	为用户提供信 息化咨询服务、 应用软件开发 服务、系统综合 运维等服务

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公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
SURMAC	持股100%，担任董事长 兼总经理	-	2011.07.14	网上汽车配件 销售业务（目前 业务暂停）
北京嘉配	持股50%，担任董事长	800万元	2011.12.29	汽车后市场信 息服务，电子商 务平台及配件 用品销售
新梦奇	北京嘉配持股99%，担 任董事长	500万元	2013.03.04	汽车清洁美容 快修服务及加 盟和连锁经营
瑞芯谷	持股13%	298万元	2011.08.04	地下管道电子 标签业务

（三）吴向东

1、交易对方的基本情况

姓 名	：	吴向东
性 别	：	男
国 籍	：	中国
身份证	：	35010319630120****
住 所	：	福建省福州市鼓楼区江厝路号座**
通讯地址	：	北京市海淀区西三环北路号层**室
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

吴向东先生毕业于中国科学技术大学，本科学历，先后任职于宁夏大学、福 建新世纪集团、福州万城信息技术有限公司，1998 年至 2007 年担任福州川九信 息技术有限公司董事长兼总经理，2007 年至 2009 年担任捷安密技术总监。吴向 东先生 2009 年至今一直担任捷科智诚的技术总监，同时兼任福州捷科的执行董 事兼经理。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科智诚的 7.5%股权投资。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，吴向东先生其他对外投资的核心企业或关联企 业情况如下：

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公司名称
	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
闽侯县齐兰轩 艺术品有限公 司	担任监事，其配偶白玉玲 持股50%并担任执行董 事	3万元	2007.07.10	古典家具经营

（四）郭小宇

1、交易对方的基本情况

姓 名	：	郭小宇
性 别	：	女
国 籍	：	中国
身份证	：	33062519710129****
住 所	：	广州省深圳市福田区振华路号
通讯地址	：	北京市海淀区西三环北路号
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

郭小宇女士毕业于北京大学，硕士学历，先后任职于汇凯（香港）有限公司、 汇凯集团有限公司，2002 年至 2005 年担任北京长天科技集团有限公司高级副总 裁助理，2005 年至 2008 年担任北京天科思诺信息技术有限公司行政/人力经理， 2008 年至 2009 年担任捷安密行政/人力总监。郭小宇女士 2009 年至今一直担任 捷科智诚的监事兼行政/人力总监。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科 智诚的 1%股权投资。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，郭小宇女士其他对外投资的核心企业或关联企 业情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
新梦奇	持股1%	500万元	2013.03.04	汽车清洁美容 快修服务及加 盟和连锁经营
江苏京玉	持股24.8% 注	1,150万元	2010.07.21	媒体行业生产 管理系统

注：2014 年 3 月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉 24.8%的股 权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014 年 3 月，郭小宇向

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江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述股权转让及董事变更的 工商变更登记尚未办理。

（五）吴天波

1、交易对方的基本情况

姓 名	：	吴天波
性 别	：	男
国 籍	：	中国
身份证	：	33012119720128****
住 所	：	北京市朝阳区八里庄西里楼门**号
通讯地址	：	北京市朝阳区八里庄西里楼门**号
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

吴天波先生毕业于东南大学，硕士学历，1998 年至 2004 年担任北京长天科 技集团有限公司金融服务部技术总监，2004 年至 2009 年担任长城计算机软件与 系统有限公司研发部经理。吴天波先生 2009 年至今一直担任捷科智诚的研发总 监。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科智诚的 1%股权投资。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，吴天波先生无其他对外投资的核心企业或关联 企业。

（六）许 峰

1、交易对方的基本情况

姓 名	：	许 峰
性 别	：	女
国 籍	：	中国
身份证	：	11010519700525****
住 所	：	北京市朝阳区南营房二条**号
通讯地址	：	北京朝阳区八里庄北里幢
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

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许峰女士毕业于首都经济贸易大学，本科学历，1993 年至 1996 年担任亚洲 器材（北京）有限公司会计主管，1996 年至 2005 年担任百麦食品加工（中国） 有限公司财务经理，2005 年至 2009 年担任捷安密财务总监。许峰女士 2009 年 至今一直担任捷科智诚的财务总监。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科 智诚的 1%股权投资。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，许峰女士无其他对外投资的核心企业或关联企 业。

二、募集配套资金特定对象基本情况

（一）周红卫

1、周红卫的基本情况

姓 名	：	周红卫
性 别	：	男
国 籍	：	中国
身份证	：	32011319671124****
住 所	：	南京市玄武区清溪路号幢**室
通讯地址	：	南京市玄武区清溪路号幢**室
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

周红卫先生的基本情况参见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之 “四、上市公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）实际控制人”。截至本 报告书摘要签署之日，周红卫先生直接拥有对润和软件的 7.05%股权投资，并通 过与姚宁先生共同控制的润和投资间接控制润和软件的 27.17%股权投资，周红 卫为润和软件的实际控制人之一。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，周红卫先生除对润和软件及其子公司的投资以 外，其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：

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公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间
润和投资	持股43.65%，担任董事长	7,000万元	2009.11.27
南京淳泰投资管理 有限公司	润和投资持股100%，担任执行董事	50万元	2013.06.09
南京澜和电子商务 有限公司	润和投资持股100%，担任执行董事	50万元	2013.05.16
南京市润企科技小 额贷款有限公司	润和投资持股35%，担任董事长	20,000万元	2013.11.28
斯润天朗（北京） 科技有限公司	润和投资持股87%	2,000万元	2013.08.29

（二）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）

1、海宁嘉慧的基本情况

公司名称	：	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
注册号	：	330400000019016
企业性质	：	有限合伙企业
经营范围	：	许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询
主要经营场所	：	海宁市海洲街道钱江东路6号301-2
执行事务合伙人	：	浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
认缴出资额	：	110,000万元
实缴出资额	：	49,500万元
成立日期	：	2013年11月21日
税务登记证	：	浙税联字330481084255755号

截至本报告书摘要签署之日，海宁嘉慧的认缴出资结构如下：

单位：万元

序 号
	股东名称	出资形式	认缴出资额	认缴出资比例
1	浙江昊德	货币	1,000	0.91%
2	严俊旭	货币	20,000	18.18%
3	陈加贫	货币	10,000	9.09%
4	万里雪	货币	10,000	9.09%
5	吴相君	货币	10,000	9.09%
6	黄文佳	货币	7,000	6.36%
7	西藏山南天时投资 合伙企业（有限合	货币	6,000	5.45%

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序 号
	股东名称	出资形式	认缴出资额	认缴出资比例
	伙）
8	开山控股集团股份 有限公司	货币	5,000	4.55%
9	李安平	货币	5,000	4.55%
10	李丐腾	货币	3,000	2.73%
11	李红京	货币	3,000	2.73%
12	崔 健	货币	3,000	2.73%
13	贺增林	货币	3,000	2.73%
14	车宏莉	货币	3,000	2.73%
15	李少波	货币	3,000	2.73%
16	海南原龙投资有限 公司	货币	3,000	2.73%
17	姚文彬	货币	3,000	2.73%
18	福建丰榕投资有限 公司	货币	3,000	2.73%
19	张育桃	货币	3,000	2.73%
20	张维仰	货币	3,000	2.73%
21	吴开贤	货币	3,000	2.73%
	合 计	-	110,000	100.00%

截至本报告书摘要签署之日，海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德，执行事务 合伙人为浙江昊德（委派代表：李静），海宁嘉慧与其普通合伙人的出资关系如 下：

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----- Start of picture text -----

李 静 王安琳
95.24% 4.76%
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 严俊旭等 2 0 位有限合伙人
0.91% 99.09%
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

截至本报告书摘要签署之日，浙江昊德的基本情况如下：

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公司名称	：	浙江昊德嘉慧投资管理有限公司
注册号	：	330481000159503
企业性质	：	有限责任公司
经营范围	：	许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理；实业投资；企业经营性资产管理；投资咨 询（证券、期货除外）（上述范围不含法律法规规定需前置审批的事 项）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目。）
住 所	：	海宁市海洲街道钱江东路6号301室
法定代表人	：	李 静
注册资本	：	1,050万元
成立日期	：	2013年11月5日
股权结构	：	李静持股95.24%、王安琳持股4.76%

注：经核查，中信证券为本次募集配套资金认购方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德提供日常 咨询服务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“上市公司 独立财务顾问不得在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务”。本次重组中海 宁嘉慧作为募集配套资金特定对象，中信证券为其普通合伙人浙江昊德提供的日常咨询服务 并非为本次重组提供的财务顾问服务，不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第十七条之规定，因此中信证券为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司提供的日常咨询服务不影 响中信证券作为本次交易中上市公司独立财务顾问的独立性。

2、主营业务情况

海宁嘉慧成立于 2013 年 11 月，系一家以 VC/PE 类股权投资为主，以并购 交易、结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的专业投资机构。

3、最近一年主要财务指标

海宁嘉慧最近一年的主要财务指标如下：

单位：万元

财务指标	2013 年12 月31 日
资产总额	55,584.14
负债总额	194.37
所有者权益合计	55,389.77
财务指标	2013 年度
营业收入	0.00
净利润	-266.08

注：海宁嘉慧 2013 年度的财务数据经浙江正健会计师事务所有限公司审计并出具“浙正健 会审字（2014）第 222 号”《审计报告》。

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4、下属企业情况

截至本报告书摘要签署之日，海宁嘉慧不存在下属企业。

三、与上市公司之间的关联关系情况

本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰与上市 公司之间不存在关联关系。

本次交易的募集配套资金特定对象之一周红卫系上市公司实际控制人之一， 其直接持有润和软件的 7.05%股权，并通过与姚宁共同控制的润和投资间接控制 润和软件的 27.17%股权，同时其本人担任上市公司董事长兼总裁职务；海宁嘉 慧与上市公司之间不存在关联关系。

四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署之日，润和软件的第四届董事会由九名董事组成，其 中周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、朱祖龙担任董事，董化礼、张洪发、 张顺颐担任独立董事；润和软件的高级管理人员由周红卫、姚宁、马玉峰、朱祖 龙担任。本公司于 2014 年 3 月 28 日收到独立董事董化礼辞职报告，由于董化礼 的辞职将导致公司独立董事人数未达到公司董事会总人数的三分之一，根据有关 规定，董化礼先生的辞职将在新任独立董事填补其空缺后生效。

本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰不存在 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

润和软件的董事会秘书兼财务总监朱祖龙系本次交易的募集配套资金特定 对象之一周红卫提名，除此之外，周红卫、海宁嘉慧不存在向上市公司推荐董事 或者高级管理人员的情况。

五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五 年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况

本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰全部系

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自然人，上述人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

本次交易的募集配套资金特定对象周红卫、海宁嘉慧及其主要管理人员最近 五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

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第四节 交易标的情况

一、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称	：	北京捷科智诚科技有限公司
注册号	：	110108011869069
企业性质	：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	：	许可经营项目：无。 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机 技术培训；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅 助设备、通讯设备、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）
住 所	：	北京市海淀区西三环北路89号3层310A室
法定代表人	：	王 杰
注册资本	：	1,000万元
成立日期	：	2009年4月24日
税务登记证	：	京税证字110108688365031号

（二）历史沿革情况

1、2009 年 4 月，捷科智诚注册设立

捷科智诚系由王杰、郭小宇于 2009 年 4 月 24 日共同出资设立，公司注册资 本 500 万元，其中两人分别认缴注册资本 300 万元、200 万元，占注册资本的 60%、 40%。

北京隆盛会计师事务所有限责任公司对股东认缴出资情况进行了审验并于 2009 年 4 月 24 日出具“隆盛验字[2009]第 155 号”《验资报告》，确认已收到 王杰、郭小宇缴纳的注册资本 500 万元，全部以货币资金方式出资。

2009 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向捷科智诚核发了注册 号 110108011869069 的《企业法人营业执照》。

捷科智诚设立后，公司股权结构如下：

序号 出资人 出资额（万元） 持股比例（ % ） 出资方式

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1	王 杰	300.00	60.00	货币
2	郭小宇	200.00	40.00	货币
	合 计	500.00	100.00	-

经向王杰、王拥军、郭小宇确认，郭小宇在捷科智诚成立时持有的 200 万元 出资额系代持行为，其中王杰、王拥军作为实际权益所有人，分别拥有 95 万元、 105 万元出资额，具体代持情况如下：

序号	被代持人	代持出资额（万元）	代持比例（%）	代持原因
1	王 杰	95.00	19.00	计划未来用于对捷 科智诚核心员工实 施股权激励
2	王拥军	105.00	21.00	王拥军当时在其他 公司任职，时间及 精力有限且考虑到 其作为投资方并不 实际参与捷科智诚 的经营
	合 计	200.00	40.00	-

捷科智诚设立后，公司实际的股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	王 杰	395.00	79.00	货 币
2	王拥军	105.00	21.00	货 币
	合 计	500.00	100.00	-

2、2012 年 12 月，捷科智诚增资及股权转让

2012 年，捷科智诚的经营发展步入正轨，业务规模不断扩大，王杰决定对 核心骨干员工实施股权激励，同时对捷科智诚股权代持进行规范，还原真实持股 情况。

考虑到吴向东、郭小宇、吴天波、许峰对捷科智诚业务发展的贡献及所担任 的职位，王杰决定对上述四人以 0 元对价实施股权激励，具体授予情况如下：

序号	出资人	授予出资（万元）	授予比例（%）	担任捷科智诚职务
1	吴向东	75.00	15.00	技术总监
2	郭小宇	10.00	2.00	行政/人力总监
3	吴天波	10.00	2.00	研发总监
4	许 峰	10.00	2.00	财务总监
	合 计	105.00	21.00	-

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由于本次股权激励计划授予上述四人 105 万元的出资额，超过郭小宇代王杰 持有的 95 万元出资额，因此王杰将对郭小宇股权激励的 10 万元出资直接无偿转 让给王拥军；此外，郭小宇将代王拥军持有的 105 万元出资额中的 95 万元无偿 转让给王拥军。

2012 年 11 月 30 日，经捷科智诚股东会审议通过，公司注册资本由 500 万 元增加至 1,000 万元，新增注册资本全部由王杰认缴，同时郭小宇将其持有的 95 万元、75 万元、10 万元、10 万元出资额分别转让予王拥军、吴向东、吴天波、 许峰，王杰将其持有的 10 万元出资额转让予王拥军，交易各方亦签订了出资转 让协议书。至此，王杰、王拥军、郭小宇三人的股权代持关系已得到解决。

北京中诚恒平会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于 2012 年 12 月 4 日出具“中诚恒平内验字（2012）第 1-414 号”《验资报告》，确认已收到 王杰缴纳的新增注册资本 500 万元，全部以货币资金方式出资。

2012 年 12 月 6 日，北京市工商行政管理局海淀分局向捷科智诚换发了注册 号为 110108011869069 的《企业法人营业执照》。

捷科智诚增资及股权转让后，公司股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	王 杰	790.00	79.00	货币
2	王拥军	105.00	10.50	货币
3	吴向东	75.00	7.50	货币
4	郭小宇	10.00	1.00	货币
5	吴天波	10.00	1.00	货币
6	许 峰	10.00	1.00	货币
	合 计	1,000.00	100.00	-

2013 年 11 月 26 日，王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰分别出具无 异议函，确认其对由王杰一人认缴捷科智诚本次增资部分的事实无异议，其本人 当时系自愿放弃同比例增资的股东权利。

2014 年 3 月 27 日，王杰、王拥军、郭小宇分别出具了股权代持确认函，确 认股权代持行为已全部清理完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他特 殊协议或安排。

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（三）交易标的产权或控制关系

1、交易标的股权结构

截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚的股权结构如下：

==> picture [353 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王 王 吴 吴 许 郭
拥 向 天 小
杰 军 东 波 峰 宇
79.00% 10.50% 7.50% 1.00% 1.00% 1.00%
----- End of picture text -----

==> picture [383 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京捷科智诚科技有限公司
100.00% 55.00%
上海捷科智诚科技有限公司 福州捷科智诚信息科技有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书摘要签署之日，王杰持有捷科智诚 79%的股权，系捷科智诚的 控股股东及实际控制人。王杰的基本情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方 及募集配套资金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）王杰”。

2、交易标的控股或参股子公司

（1）上海捷科智诚科技有限公司

公司名称	：	上海捷科智诚科技有限公司
注册号	：	310110000625830
企业性质	：	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	：	计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机 系统集成，商务信息咨询（不得从事经纪），计算机、软件及辅助设 备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播 地面接收设施）、机械设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营】
住 所	：	上海市杨浦区国定路346号四楼0706室
法定代表人	：	王 杰
注册资本	：	100万元

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成立日期	：	2013年4月1日
税务登记证	：	国地税沪字310110063797010号
股权结构	：	捷科智诚持股100%

（2）福州捷科智诚信息科技有限公司

公司名称	：	福州捷科智诚信息科技有限公司
注册号	：	350103100082085
企业性质	：	有限责任公司
经营范围	：	计算机应用软件硬件开发、测试、维护服务；计算机系统软件及应用 软件产品销售和技术服务；信息系统集成服务。（以上经营范围涉及 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
住 所	：	福州市台江区广达路68号金源大广场（金源中心）连接体02室A房
法定代表人	：	吴向东
注册资本	：	100万元
成立日期	：	2012年12月31日
税务登记证	：	闽国地税字350100060365925号
股权结构	：	捷科智诚持股55%、福建泰得网络科技有限公司持股45%

3、报告期后股权转出的子公司

（1）北京捷安密科技有限公司

公司名称	：	北京捷安密科技有限公司
曾用名	：	北京捷科时代科技有限公司
注册号	：	110117005061630
企业性质	：	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	：	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和 互联网信息服务）；技术推广
住 所	：	北京市平谷区金海角经济开发区勤政园写字楼2层
法定代表人	：	汪 芳
注册资本	：	1,200万元（其中实物出资140万元）
成立日期	：	1995年12月26日
税务登记证	：	京税证字11022610123966X号
转让前股权结构	：	捷科智诚持股100%
转让后股权结构	：	汪芳（王杰先生之配偶）持股100%

注：2014 年 1 月，捷科智诚将其持有的捷安密 100%的股权以 1,200 万元的价格转让予汪芳, 捷安密目前无实际经营。

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捷安密在本次转让前系捷科智诚的全资子公司，2013 年以来其经营业务基 本停滞且仅有较少的营业收入，因此捷科智诚于 2014 年 1 月将其持有的捷安密 100%股权转让予王杰之配偶汪芳。为避免本次交易完成后与上市公司或交易标 的可能存在的同业竞争，捷安密将其经营范围变更为“第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广”。

（2）北京企通易久软件有限公司

公司名称	：	北京企通易久软件有限公司
注册号	：	110108015278955
企业性质	：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	：	软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软 件服务；销售软件。（未取得行政许可的项目除外）
住 所	：	北京市海淀区西四环北路160号1区427
法定代表人	：	纪青君
注册资本	：	1,000万元（实收资本300万元）
成立日期	：	2012年10月8日
税务登记证	：	京税证字110108055619388号
转让前股权结构	：	纪青君持股67%、捷科智诚持股33%
转让后股权结构	：	纪青君持股67%、邹本玲持股33%

注：2014 年 2 月，捷科智诚将其持有的北京企通 33%的股权以 100 万元的价格转让予邹本 玲。

北京企通在本次转让前系捷科智诚的参股子公司，其主要业务为软件开发领 域的人员外包服务。由于捷科智诚无法对其实施控制，且北京企通自身业务附加 值较低且收入规模较小，因此捷科智诚于 2014 年 2 月将其持有的北京企通 33% 股权转让予第三方邹本玲。

（3）北京明远海天数据系统有限公司

公司名称	：	北京明远海天数据系统有限公司
注册号	：	110102011195360
企业性质	：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	：	许可经营项目：无。 一般经营项目：网络技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯 设备、机械设备；技术开发、咨询、服务。
住 所	：	北京市西城区西什库大街31号6号楼4202号

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

法定代表人	：	陈 卫
注册资本	：	300万元
成立日期	：	2008年7月17日
税务登记证	：	京税证字110102678214571号
转让前股权结构	：	捷科智诚持股36.25%，陈选文、陈卫、杨振芳各自持股21.25%
转让后股权结构	：	王波粒持股36.25%，陈选文、陈卫、杨振芳各自持股21.25%

注：2014 年 2 月，捷安密将其持有的北京明远 36.25%的股权以 108.75 万元的价格转让予捷 科智诚，本次转让发生时，捷安密已为汪芳 100%持股的独资公司；2014 年 3 月，捷科智诚 将其持有的北京明远 36.25%的股权转以 108.75 万元的价格让予王波粒。

北京明远在本次转让前系捷科智诚的参股子公司，2013 年以来其主要业务 收入来自于为捷科智诚提供软件测试领域的人员外包服务。由于捷科智诚无法对 其实施控制，且北京明远定位于证券、基金及期货公司的软件开发及测试业务仍 处于起步阶段，其业务规模和收入贡献较低，同时收购其他股东股权亦不具有现 实可行性，因此捷科智诚于 2014 年 3 月将其持有的北京明远 36.25%股权转让予 第三方王波粒。

报告期后，捷科智诚对持有的捷安密、北京企通、北京明远股权进行了对外 处置，由于上述三家公司 2013 年业务规模较小且收入贡献有限，捷安密、北京 企通当前所从事的业务与捷科智诚的主营业务存在较大差异，北京明远尽管在 2012 年、2013 年存在向捷科智诚提供劳务和接受劳务的情形，但上述交易的发 生金额较小且占捷科智诚同类业务比重较低，且捷科智诚拥有独立开展软件测试 业务的技术力量及核心团队，因此报告期后上述三家公司股权的转让不会对捷科 智诚的业务独立性和资产完整性产生重大影响，亦不会对捷科智诚的主营业务和 核心竞争力构成不利影响。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚现行有效的公司章程中不存在可能对 本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

5、原高管人员的安排

根据交易双方约定，协议生效后上市公司委派标的公司的财务监管人员，标 的公司的财务负责人需向该财务监管人员及标的公司的总经理汇报工作。总经理 由捷科智诚董事会按照《公司法》的规定聘任王杰担任。同时双方约定，交易对

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方（王拥军除外）及标的公司核心人员应当按照交易双方认可的协议模板与标的 公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为协议生效之日起 3 年。王拥军 自捷科智诚设立至今仅作为外部投资人持有捷科智诚的少数股权，其本人并未在 公司任职或参与实际经营管理，因此不适用于标的公司核心人员的服务期限及其 他相关承诺。

综上，本次交易完成后，捷科智诚原高管团队将基本保持稳定。

6、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚不存在影响该资产独立性的协议或其 他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、资产权属情况

捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务 商，具有典型的轻资产行业普遍特征。截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚及 其下属子公司上海捷科、福州捷科除拥有软件著作权、注册域名以外，不存在自 有的房屋建筑物、土地使用权、商标及专利等固定资产或无形资产的情况，公司 当前使用的经营场所系向第三方租赁取得。

（1）固定资产

截至报告期末，捷科智诚拥有的固定资产为办公及其他设备，具体如下：

单位：万元

项 目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
办公及其他设备	18.25	6.99	11.25	-	11.25
合 计	18.25	6.99	11.25	-	11.25

（2）自有软件著作权

截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚拥有的软件著作权如下：

				取得 方式		首次发 表日期
序号	软件名称	证书编号	登记号		著作权人

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				取得 方式		首次发
序号	软件名称	证书编号	登记号		著作权人
						表日期
1	捷科金融报表测试软件 V1.0[简称：ART]	软著登字第 0465016号	2012SR096980	原始 取得	捷科智诚	2010-10-08
2	捷科测试设计软件 V1.1.1[简称：DM]	软著登字第 0484916号	2012SR096880	原始 取得	捷科智诚	2011-04-22
3	BAP业务分析平台系统 V1.0 [简称：BAP]	软著登字第 BJ22054号	2009SRBJ5048	原始 取得	捷科智诚	2009-06-05
4	ASL用例描述原语系统 软件V1.0 [简称：ASL]	软著登字第 BJ22052号	2009SRBJ5046	原始 取得	捷科智诚	2009-06-05
5	BIA需求变更影响分析 系统V1.0 [简称：BIA]	软著登字第 BJ22040号	2009SRBJ5034	原始 取得	捷科智诚	2009-06-05
6	捷科功能测试过程管理 平台系统V2.0 [简称： JETBASE]	软著登字第 BJ22053号	2009SRBJ5047	原始 取得	捷科智诚	2009-06-05
7	捷科手工测试管理软件 V1.0	软著登字第 0708769号	2014SR039525	受让 取得	捷科智诚	未发表

注：1-2 项软件著作权的全部财产权已由捷科智诚出质予北京海淀科技企业融资担保有限公 司并于 2013 年 3 月 5 日完成出质登记；3-6 项软件著作权的全部财产权已由捷科智诚出质 予北京中关村科技担保有限公司并于 2012 年 11 月 28 日完成出质登记。

截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚与北京银行中关村支行、南京银行北 京分行正在履行的银行借款合同累计金额为 800 万元。捷科智诚与北京中关村科 技担保有限公司签订的《最高额反担保（软件著作权质押）合同》（合同编号： 2012 年 ZYRJ0786 号）以及与北京海淀科技企业融资担保有限公司签订的《著 作权质押（反担保）合同》（编号：HKD2013312-12）为上述银行借款反担保。 根据上述软件著作权质押合同的约定，如未来捷科智诚未能按时足额偿还相关债 务，上述 1-6 项软件著作权将面临被折价、拍卖、变卖等风险。

截至目前，捷科智诚可正常使用上述软件著作权开展相关软件测试业务。 2012 年以来，捷科智诚在主营业务迅速扩张的带动下，其营业收入及盈利水平 不断提升，资产规模亦持续扩大。2012 年、2013 年，捷科智诚的偿债能力不断 得到增强，其资产负债率、流动比例及速动比率均得到改善。本次交易完成后， 随着上市公司及标的公司业务结构的优化及优势资源的整合，捷科智诚将有望继 续保持快速增长。根据华普天健出具的捷科智诚《盈利预测审核报告》（会审字 [2014]1278 号），捷科智诚预计 2014 年将实现营业收入 24,394.57 万元，实现归

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属于母公司股东的净利润 4,855.97 万元。此外，本次交易完成后，捷科智诚将成 为上市公司的全资子公司，其资金营运压力及资本筹措实力将大幅改善。因此， 综合考虑上述软件著作权质押合同对应的主债权金额、捷科智诚当前的盈利水平 及偿债能力、本次交易完成后双方的资源协同和整合效应，捷科智诚正在履行的 银行借款合同不存在到期无法清偿的风险，亦不会对软件著作权的所有权产生重 大不利影响。

标的公司自有软件著作权在自动化测试项目以及为中国银行等部分客户提 供的大型测试服务项目中进行应用，软件著作权为标的公司更好的提供软件测试 服务提供了支撑。

（3）注册域名

序号	域名	域名所属注册在机构	持有者	到期日期
1	jettech.cn	北京万网志成科技有限公司	捷科智诚	2021-06-01

（4）租赁房屋建筑物

				租赁面积 （平方米）
序号	承租人	出租人	坐落地		租赁期限
1	捷科智诚	克拉斯（北京）投 资有限公司	北京市海淀区西三环北路 89号中国外文大厦第3层 310A室	350.53	2011.04.28 至 2014.04.27
2	上海捷科	杨顺发（自然人）	上海市杨浦区国定路346号 四楼0706室	2.86	2013.01.01 至 2014.12.31
3	上海捷科	庄表康、庄国梁、 杨培洁（自然人）	上海市浦东新区商城路800 号斯米克大厦12楼17室	59.73	2014.03.01 至 2015.02.28
4	福州捷科	裴 虹（自然人）	福州市台江区广达路68号 金源大广场（金源中心）连 接体02室A房	70.00	2012.12.15 至 2014.12.14

注：捷科智诚已与克拉斯（北京）投资有限公司签订《房屋租赁合同》，承租北京市海淀区 西三环北路 89 号中国外文大厦第 3 层 310A、310B 室，租赁面积为 484.58 平方米，租赁期 限为 2014 年 4 月 28 日至 2016 年 4 月 27 日。

除上述租赁办公用房以外，捷科智诚及其下属子公司上海捷科、福州捷科出 于提供项目服务便利需要，存在为其项目人员在项目办公地点附近租赁员工宿舍 的情况。截至 2014 年 3 月末，公司为员工租赁宿舍 41 处，租金费用合计约 15

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

万元/月。

截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚合法拥有与生产经营相关的软件著作 权、注册域名，上述交易涉及的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。

2、对外担保情况

截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚不存在对外提供担保的情况。

3、主要负债情况

截至报告期末，捷科智诚剥离其全资子公司捷安密、参股子公司北京企通的 备考财务报表总负债规模为 3,360.60 万元，其中主要为短期借款、应交税费、应 付职工薪酬及应付账款，具体情况如下：

单位：万元

项 目	项 目	项 目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	占期末负债比	占期末负债比
短期借款			1,000.00			29.76%
应付账款			589.51			17.54%
预收款项			192.73			5.73%
应付职工薪酬			632.80			18.83%
应交税费			872.32			25.96%
应付利息			2.23			0.07%
其他应付款			71.01			2.11%
流动负债			3,360.60			100.00%
总负债			3,360.60			100.00%
截至报告期末，短期借款具体明细如下：					单位：万元
借款人	贷款银行	借款金额		利 率	贷款期限		担保人
捷科智诚	北京银行中关 村支行	200		基准利率 上浮20%	2013.10.16- 2014.10.12		北京中关村科技担 保有限公司 注1
捷科智诚		300		基准利率 上浮20%	2013.11.12- 2014.11.12
捷科智诚	南京银行北京 分行	300		7.50%	2013.11.12- 2014.11.12		王杰、北京海淀科 技企业融资担保有 限公司 注2
捷科智诚	招商银行北京 东直门支行	200		基准利率 上浮20%	2013.02.28- 2014.02.26		王杰、汪芳、北京 亦庄国际融资担保

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有限公司注 3 注 1：捷科智诚以其与大连银行于 2012 年 7 月 13 日签订的《核心业务系统技术开发（委托） 合同》（应收账款金额为 2,619,000 元）、与中国银行签订于 2011 年 12 月 31 日签订的《中 国银行测试中心功能测试项目引入外部技术资源项目》（应收账款金额 3,436,968 元）、与 中央国债登记结算有限责任公司于 2012 年 1 月 11 日签订的《买入式测试服务二期》（应收 账款金额为 1,243,213 元）、与中国民航信息网络股份有限公司于 2011 年 12 月 31 日签订的 《技术服务合作协议》（应收账款金额为 447,152 元）项下的应收账款合计 7,746,333 元及 计算机软件著作权“BAP 业务分析平台系统 V1.0”、“ASL 用例描述原语系统软件 V1.0”、 “捷科功能测试过程管理平台系统 V2.0”、“BIA 需求变更影响分析系统 V1.0”出质给北 京中关村科技担保有限公司提供反担保；同时王杰、许峰、吴天波向北京中关村科技担保有 限公司提供连带责任保证担保。

注 2：捷科智诚将其与交通银行签订的编号为 BOC.20.(2013)-0486 的 2013 年 UAT 测试服务 合同项下的应收账款、与中国银行签订的合同额不低于 2,000 万元或工作量不低于 1,000 人/ 月的业务合同项下的应收账款、计算机软件著作权“捷科测试设计软件 V1.1.1”、“捷科金 融报表测试软件 V1.0”出质给北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保。同时王杰 以无限连带责任保证的方式向北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保。 注 3：王杰与汪芳以无限连带责任保证的方式给北京亦庄国际融资担保有限公司提供反担保。

截至报告期末，应交税费及应付职工薪酬余额较大主要系捷科智诚业务规模 扩大、所得税率调整以及人员数量增长所致，系公司正常生产经营所形成。

截至报告期末，应付账款主要系应付冠群电脑（中国）有限公司、中国惠普 有限公司的软件产品购买和设备维修费以及应付捷安密的测试人员劳务费等。

（五）交易标的最近两年经审计的主要财务数据

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次拟购买的资产为捷科智 诚 100%股权，包括捷科智诚及其全资子公司上海捷科、控股子公司福州捷科， 不包括报告期后股权转出的全资子公司捷安密、参股子公司北京企通。在资产负 债表日捷科智诚提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照合同约定提供的软件 测试服务经客户确认后确认收入。在资产负债表日捷科智诚提供劳务交易的结果 不能够可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本，该部分收入 在 2012 年和 2013 年分别有约 923.32 万元、657.32 万元，占营业收入的比例分 别为 10.52%、4.50%。如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经 发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

考虑润和软件拟收购资产主体范围，以下为将捷科智诚 2012 年度、2013 年 度的财务报表模拟剥离其全资子公司捷安密、参股子公司北京企通后的备考财务 数据。

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1、合并资产负债表

单位：万元

项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	10,392.18	7,319.28
非流动资产	52.74	51.83
资产总计	10,444.92	7,371.11
流动负债	3,360.60	3,540.94
非流动负债	-	-
负债合计	3,360.60	3,540.94
股东权益合计	7,084.33	3,830.17
归属于母公司所有者权益合计	7,058.43	3,785.17

2、合并利润表

2、合并利润表
	单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度
营业收入	14,621.47	8,776.45
营业成本	9,740.49	5,863.73
营业利润	3,707.14	1,552.44
利润总额	3,731.26	1,552.44
净利润	3,254.15	1,595.04
归属于母公司所有者的净利润	3,273.26	1,595.04

3、合并现金流量表

3、合并现金流量表
	单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,605.75	995.71
投资活动产生的现金流量净额	-2.61	0.90
筹资活动产生的现金流量净额	-2,611.34	-1,139.82
现金及现金等价物净增加额	991.55	-143.38

4、主要财务指标

	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
项 目
资产负债率（母公司）	35.57%	48.33%
资产负债率（合并）	32.17%	48.04%
流动比率	3.09	2.07

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速动比率	2.92	2.07
应收账款周转率（次）	2.99	2.00
存货周转率（次）	34.06	-
毛利率	33.38%	33.19%
净利率	22.26%	18.17%

注：2012 年期末，捷科智诚资产负债表的存货余额为 0 元，因此 2012 年存货周转率未予列 示。

（六）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的 股权转让前置条件

截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚现行有效的《公司章程》未对股权转 让设置特殊的前置条件。2014 年 4 月 14 日，经捷科智诚股东会审议通过，全体 出资人同意将各自持有的股权合计 100%转让予上市公司，上述出资人亦自愿放 弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得捷科智诚全体股东的一致同意 并履行了公司章程规定的法定前置条件。

（七）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

1、资产评估情况

捷科智诚最近三年不存在进行资产评估的情况。

2、资产交易、增资或改制情况

捷科智诚最近三年存在进行增资及出资转让的情况，具体情况如下：2012 年 11 月 30 日，经捷科智诚股东会审议通过，公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本全部由王杰认缴，同时郭小宇将其持有的 95 万元、75 万元、10 万元、10 万元出资额分别转让予王拥军、吴向东、吴天波、许峰，王 杰将其持有的 10 万元出资额转让予王拥军。上述股权转让及认缴增资分别以无 偿转让、1 元/注册资本进行作价，与本次交易评估结果存在较大差异，其差异原 因及合理性如下：

（1）无偿股权转让

王杰、郭小宇分别将其持有的 95 万元、10 万元出资额转让予王拥军，系解 决捷科智诚设立时王拥军、郭小宇之间存在的股权代持关系，因此采用 0 元对价

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转让方式。

郭小宇分别向吴向东、吴天波、许峰转让的 75 万元、10 万元、10 万元出资 额以及本次股权转让后郭小宇保留的 10 万元出资额，系考虑到吴向东、吴天波、 许峰、郭小宇对捷科智诚业务发展的贡献及所担任的职位而实施的股权激励，因 此采用 0 元对价转让方式。

（2）平价认缴增资

王杰系捷科智诚的创立人及实际控制人，对公司业务开拓、经营发展及管理 运作起到关键作用，因此本次认缴增资采用 1 元/注册资本进行作价。

综上，捷科智诚 2012 年发生的无偿股权转让及平价认缴增资具有特定的背 景和目的，与本次交易估值目的存在明显的区别，因此两者交易价格不具有可比 性。

（八）交易标的最近三年受到行政处罚的情况

福建省福州市台江区国家税务局于 2013 年 11 月下达“榕台国罚告[2013]276 号”《税务行政处罚事项告知书》，因福州捷科违规逾期未申报纳税，根据《中华 人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对其做出罚款 8,200 元的处罚决 定。根据福建省福州市台江区国家税务局于 2014 年 3 月出具的“（141）闽国证 明 00011659”《税收完税证明》，福州捷科已缴纳上述罚款。

除上述处罚外，交易标的近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部 门的处罚，且交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在《发行 股份及支付现金购买资产协议书》作出承诺，“在交割日前，标的公司的税务、 社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如标的公司因交割日前的 税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或 住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求 且该等要求获有关主管部门支持，乙方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿 责任”。

二、交易标的资产评估情况

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（一）评估基本情况

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2027 号）， 本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，基准日至本报告书摘要签署之日前捷科 智诚将其持有的捷安密 100%股权和北京企通 33%股权分别进行了转出，评估报 告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两 项长期股权投资按照实际转让价格列示，具体评估结果如下：

1、收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2013 年 12 月 31 日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37 万元，较其账面净资产价值 5,832.39 万元，增值 68,733.98 万元，增值率 1,178.49%。

2、资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2013 年 12 月 31 日捷科智诚资产账面价值 10,431.72 万元，评估价值 11,951.52 万元， 评估增值 1,519.80 万元，增值 14.57%。负债账面值 4,599.33 万元，评估价值 4,599.33 万元，无评估增减值。净资产账面价值 5,832.39 万元，评估价值 7,352.19 万元，评估增值 1,519.80 万元，增值率 26.06%。

3、本次评估收益法和资产基础法评估结果均已经考虑了以上期后股权转让 事项的影响，且采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此本次评估的最 终结果选取收益法的评估值，本次标的资产捷科智诚股东全部权益价值为 74,566.37 万元，增值 68,733.98 万元，评估增值率 1,178.49%。

4、期后分红的影响：

在评估报告出具日之前，即 2014 年 2 月 28 日，捷科智诚股东会通过决议向 原股东王杰、王拥军、吴向东、吴天波、郭小宇和许峰进行利润分配 2,500 万元， 后于 2014 年 3 月 13 日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估 值调减 2,500 万元，为 72,066.37 万元。

（二）评估方法的选择

1、评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

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（1）资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。

（2）市场法是指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的 被评估单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件 下的被评估单位价值评估。

（3）收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。

2、评估方法选择

资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资 产基础法进行评估。

被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择 收益法进行评估。

由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市 场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值 进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进 行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估结果

根据资产基础法评估结果，评估基准日捷科智诚全部资产账面价值 10,431.72 万元，评估价值 11,951.52 万元，评估增值 1,519.80 万元，增值 14.57%。 负债账面值 4,599.33 万元，评估价值 4,599.33 万元，无评估增减值。净资产账面 价值 5,832.39 万元，评估价值 7,352.19 万元，评估增值 1,519.80 万元，增值率 26.06%。资产基础法评估结果见下表：

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项 目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%

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1	流动资产	10,150.00	10,513.33	363.33	3.58
2	非流动资产	281.72	1,438.19	1,156.47	410.50
3	其中：长期股权投资	225.25	1,429.35	1,204.10	534.56
4	固定资产	11.05	8.84	-2.21	-20.00
5	递延所得税资产	45.42	-	-45.42	-100.00
6	资产总计	10,431.72	11,951.52	1,519.80	14.57
7	流动负债	4,599.33	4,599.33	-	-
8	负债合计	4,599.33	4,599.33	-	-
9	净资产（所有者权益）	5,832.39	7,352.19	1,519.80	26.06

资产基础法评估结果中，长期股权投资、应收账款、其他应收款评估增值较 大；主要评估减值为递延所得税资产的评估减值。上述科目主要增减值原因如下：

1、长期股权投资评估增值

截至 2013 年 12 月 31 日，捷科智诚长期股权投资账面值 225.25 万元，资产 基础法评估值 1,429.35 万元，评估增值 1,204.10 万元，增值率为 534.56%。主要 系对全资子公司捷安密财务核算与转让价格差异所致。其长期股权投资构成如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估结果
1	北京企通易久软件有限公司	33%	70.25	100.00
2	福州捷科智诚信息科技有限公司	55%	55.00	36.25
3	北京捷安密科技有限公司	100%	-	1,200.00
4	上海捷科智诚科技有限公司	100%	100.00	92.83
5	合计	-	225.25	1,429.35

对上述长期投资单位，原则上采用成本法进行整体资产评估，确定其净资产 评估值，按照捷科智诚占被投资单位的投资比例，测算确定其长期股权投资的评 估值。

其中捷科智诚分别于 2014 年 1 月 14 日和 2014 年 2 月 7 日将其持有的捷安 密 100%股权和北京企通 33%股权转出，本次评估参考实际转让对价列示为评估 值。

2、应收账款评估增值

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应收账款账面余额 47,697,369.49 元，计提坏账准备 2,420,778.47 元，账面净 额 45,276,591.02 元。

评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、 失踪或其他不可抗力而导致的坏账。各种应收款项在核查的基础上，根据每笔款 项可能收回的数额确定评估价值，坏账准备依据相关规定评估为零。

应收账款评估值为 47,697,369.49 元，评估增值 2,420,778.47 元，系坏账准备 评估为零所致。

3、其他应收款评估增值

其他应收款账面余额为 40,280,096.64 元，计提坏账准备 1,212,552.38 元，账 面净额 39,067,544.26 元，核算的内容为应收的职工备用金、房租押金、投标保 证金和关联单位借款等。

评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、 失踪或其他不可抗力而导致的坏账。各种应收款项在核查的基础上，根据每笔款 项可能收回的数额确定评估价值，坏账准备依据相关规定评估为零。

其他应收款评估值为 40,280,096.64 元，评估增值 1,212,552.38 元，系坏账准 备评估为零所致。

4、递延所得税评估减值

递延所得税资产账面金额为 454,166.36 元，是企业核算资产在后续计量过程 中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差 异。

对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得 税资产发生的原因、金额。递延所得税资产系计提坏账准备形成的可抵扣暂时性 差异形成，本次评估，坏账准备已评估为零值，相应的可抵扣暂时性差异已转销。 经评估，递延所得税资产评估值为 0.00 元。

（四）收益法评估结果

根据收益法评估结果，截至评估基准日，捷科智诚股东全部全部权益评估结

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果为 74,566.37 万元，较其账面净资产价值 5,832.39 万元，增值 68,733.98 万元， 增值率 1,178.49%。

1、收益法评估模型

本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内 的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产 价值，然后再加上溢余资产及非经营性资产（负债）价值得出企业价值。企业价 值减去付息债务价值及少数股权价值后为捷科智诚股东全部权益的价值。即：

股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债） - - 价值 付息债务价值 少数股权价值

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其中：i 为折现率；

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2、预期未来收入增长率

捷科智诚主要业务是金融（银行）领域大型应用软件的功能测试和测试管理 服务。目前捷科智诚的非测试业务收入包括软件开发及代理销售相关硬件，考虑 到上述非测试收入金额较小，具有一定的偶然性和不可持续性，故在未来不对该 业务进行预测。因此，在预测期内，仅预测捷科智诚金融（银行）领域大型软件 的测试服务一项营业收入。

捷科智诚自设立以来，一直专注和致力于金融（银行）领域大型软件的测试 和测试管理，围绕软件全生命周期的质量保障（QA），研发出一套成熟的开发 和测试方法，建立了较为先进的软件测试设计平台和质量管理平台，取得了测试 管理和项目实践经验。管理团队有着长期的金融领域实践和丰富的金融行业软件 测试及测试经验，已经先后为中国银行、民生银行、交通银行、兴业银行、建设

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银行、光大银行、农业银行等近 30 家金融机构提供测试服务，积累了丰富的测 试和品质管理经验，建立了完整的功能测试框架，形成一套较为完整的测试自动 化体系，包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行 控制、功能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台。获得了客户的高度评 价，确立了捷科智诚作为金融（银行）领域第三方独立测试服务的领先地位。

金融（银行）领域经历了由开发团队不分专业履行需求分析，系统设计、编 码、测试的全部过程到逐步将除单元测试以外的测试活动由独立的专业实施团队 履行的缓慢变革过程。成熟的应用治理交付模式测试活动占开发活动的 50%以上。 因此随着金融（银行）业逐渐采用规范的治理模式以专业化的方法履行测试过程， 测试业务在未来将以较高的速度增长。捷科智诚作为银行业最早从事第三方专业 测试服务的供应商，已经与中国银行、民生银行、交通银行、兴业银行、建设银 行、光大银行、农业银行等十余家有一定服务规模的客户构建了持续稳定的长期 服务关系。随着互联网金融、利息市场化等金融改革的深化、还将经历一个持续 的系统改造高峰，因此对于上述存量市场捷科智诚预计未来期间可以获得一个较 好的业务增长。对全国范围内其他有一定规模的区域农信银行、城市商业银行及 其他股份制银行而言，随着他们对测试服务规范的治理，预期对测试服务人员将 有一个较高的需求，对于上述增量市场预计捷科智诚未来期间可以获得一个较好 的业务份额。

以被评估单位历史年度已经完成的工作量（人月）为基础，结合被评估单位 管理当局中长期规划，预测未来年度的预期工作量；预期测试服务单价取 2013 年已经结算（签订）的测试服务单价（元/人月）或 2012 年、2013 年两个年度的 平均单价，根据上述预期工作量、测试服务单价预测 2014 年至 2018 年的营业收 入，5 年之后销售收入的增长趋于稳定，2019 年及以后每年预测保持在 2018 年 营业收入的水平上。其营业收入预测如下：

营业收入预测汇总表

单位：万元

	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
项 目
	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	以后年度
软件测试收入	24,343.07	31,069.18	37,046.34	42,662.41	47,355.27	47,355.27

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收入增长率 66.49% 27.63% 19.24% 15.16% 11.00% 0.00%

（1）2014 年度工作量（人月）的预测依据说明：

评估人员获取被评估单位的评估基准日前后已实施的测试业务的工作量内 部考核表（根据项目的需要，大部分长期合作客户（老客户）选择先实施测试， 补签测试服务合同的模式。即根据客户已确认 2014 年某期间测试业务的工作量、 服务单价，签订测试服务合同），选择部分主要客户测试业务部门进行访谈，对 已实施的测试业务和预期测试业务的工作量进行分析，预测未来拟实施的工作量， 预期 2014 年月均工作量为 1224 人月。预测过程如下：

A、2013 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止，被评估单位已实施的测试业 务的工作量约为 860 人月，该类客户多为长期合作客户，长期合作客户工作量预 计都可以在 2014 年全年得以持续确认并实现收入。经分析，上述已经实施的测 试业务中，2014 年可能持续合作的客户实施的平均月工作量约为 790 人月。

B、被评估单位持续合作的客户中，共有十几家客户在 2014 年将会增加测 试业务需求，并陆续增加测试人员，评估人员对客户 2014 年可能投入的测试业 务的工作量进行分析，预计可能实施的全年月平均工作量为 252 人月，能够在 2014 年实现收入。

C、同时，被评估单位有十余家新客户在洽谈或接触中，评估人员与被评估 单位销售人员进行了座谈，了解被评估单位提供信息的真实性，上述十余家新客 户预计 2014 年可能实施的全年月平均工作量为 182 人月，能够在 2014 年实现收 入。

（2）2015 年及以后年度的测试业务工作量预测：

A、根据工业和信息化部软件服务业司 2012 年 2 月发布的《2012 中国软件 与信息服务外包产业发展报告》显示，2011 年我国软件与信息服务外包产业快 速发展，企业数量达到 7,080 家，从业人员达到 99 万人，产业规模达到 3,835 亿元，同比分别增长了 20.0%、36.7%和 39.5%。

B、前瞻产业研究院《2013-2017 年中国金融外包行业市场前瞻与投资战略 规划分析报告》显示，金融服务外包行业正处于行业周期的高速成长期，并已成

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

为国际外包市场的主流。截至 2011 年底，中国金融服务外包市场规模约为 120 亿元，而早在 2008 年美国市场规模就已超过 100 亿美元，由此可见中国金融外 包市场还处在成长初期，市场潜力巨大。

C、IDC 认为“十一五”规划期间，中国国有大型商业银行的数据集中工程 引发了对测试业务的巨大需求。目前，中国金融机构测试的专业化发展已经成为 趋势。中国各金融机构中，有的将测试工作外包给独立的第三方测试服务商，有 的已经建立或正在建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融 监管机构日益重视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商 业系统升级。同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与 测试技术力量不足，对专业测试服务将会产生大量的需求。因此，“十二五”期 间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断提高，由此将引发对独立的第三方 专业测试服务巨大的需求。

根据以上数据，评估机构认为金融测试业务未来发展前景乐观，近几年国内 金融第三方独立测试业务将保持 25%的增速增长。考虑到未来期间存在的不确定 性，收益法预测中被评估单位营业收入的增速 2015-2018 年分别预测为 28%，19%， 15%，11%，2018 年及之后保持稳定。

3、净现金流量的预测结果

单位：万元

	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
项 目
	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	以后年度
一、营业收入	24,343.07	31,069.18	37,046.34	42,662.41	47,355.27	47,355.27
减：营业成本	16,141.97	20,607.65	24,453.30	27,833.71	30,902.30	30,902.30
减：营业税金及附加	175.27	223.70	266.73	307.17	340.96	340.96
减：营业费用	1,277.89	1,604.41	1,701.60	1,811.23	1,927.32	1,927.32
减：管理费用	969.70	1,223.95	1,332.85	1,451.17	1,557.54	1,557.54
减：财务费用	101.60	101.89	102.14	102.38	102.58	102.58
减：资产减值损失	117.57	99.89	88.77	83.41	69.70	-
二、营业利润	5,559.06	7,207.69	9,100.95	11,073.33	12,454.88	12,524.58
三、利润总额	5,559.06	7,207.69	9,100.95	11,073.33	12,454.88	12,524.58
减：所得税	710.65	915.26	2,297.43	2,789.18	3,131.14	3,131.14

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四、净利润	4,848.41	6,292.43	6,803.52	8,284.15	9,323.74	9,393.43
加：净投资	-1,885.70	-1,304.67	-1,159.39	-1,089.35	-910.28	-
加：利息费用	57.31	57.31	49.13	49.13	49.13	49.13
五、净现金流量	3,020.02	5,045.08	5,693.25	7,243.92	8,462.58	9,442.56

4、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。

（1）无风险报酬率的确定 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限 超过 5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为 本次评估无风险收益率，请详见下表：

				收盘价 （元）	剩余期限 （年）	到期收益 率
序号	证券名称	债券代码	票面利率
1	08国债13	080013	4.9400	113.65	14.62	3.8796
2	07国债13	070013	4.5200	110.68	13.63	3.6746
3	07特别国债04	0700004	4.5500	108.99	8.75	3.5030
4	07特别国债02	0700002	4.6800	108.07	8.72	3.7660
5	11附息国债16	110016	4.5000	107.29	27.50	4.1385

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				收盘价 （元）	剩余期限 （年）	到期收益 率
序号	证券名称	债券代码	票面利率
6	11国债16	019116	4.5000	106.91	27.50	4.0851
7	12国债10	019210	3.1400	106.79	5.44	2.1517
8	08国债06	080006	4.5000	105.63	24.37	4.1724
9	11附息国债12	110012	4.4800	104.71	47.43	4.3295
10	05国债04	050004	4.1100	104.64	11.38	3.6642
11	13国债18	019318	4.0800	104.48	9.65	3.7039
12	09附息国债27	090027	3.6800	104.47	5.85	2.9478
13	07特别国债06	0700006	4.6900	104.12	8.89	4.2030
14	国债917	101917	4.2600	103.80	7.59	3.9478
15	10国债02	019002	3.4300	103.65	6.10	3.0207
16	12国债09	019209	3.3600	103.35	8.40	2.9529
17	09附息国债16	090016	3.4800	103.29	5.56	3.1308
18	11国债08	019108	3.8300	103.11	7.21	3.5127
19	01国债11	010011	3.8500	103.01	7.82	3.5129
20	国债1002	101002	3.4300	102.80	6.10	3.1732
21	国债1205	101205	3.4100	102.79	5.19	3.4062
22	11附息国债05	110005	4.3100	102.61	27.17	4.2411
23	05国债12	050012	3.6500	102.51	6.88	3.3147
24	10国债07	019007	3.3600	102.49	6.24	3.0768
25	13国债08	019308	3.2900	102.33	6.30	3.2864
26	09附息国债20	090020	4.0000	102.21	15.67	3.9274
27	10附息国债37	100037	4.4000	102.14	46.92	4.3191
28	07国债06	070006	4.2700	101.97	23.39	4.1718
29	08国债13	019813	4.9400	101.94	14.62	4.9367
30	国债0813	100813	4.9400	101.94	14.62	4.9367
31	国债1210	101210	3.1400	101.79	5.44	3.1358
32	11国债02	019102	3.9400	101.78	7.06	3.9356
33	国债1102	101102	3.9400	101.78	7.06	3.9356
34	11附息国债23	110023	4.3300	101.76	47.89	4.3331
35	12国债13	019213	4.1200	101.72	28.61	4.1183
36	国债1213	101213	4.1200	101.72	28.61	4.1183
37	07国债13	010713	4.5200	101.71	13.63	4.5169

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				收盘价 （元）	剩余期限 （年）	到期收益 率
序号	证券名称	债券代码	票面利率
38	国债0713	100713	4.5200	101.71	13.63	4.5169
39	13附息国债16	130016	4.3200	101.71	19.63	4.3159
40	国债1023	101023	3.9600	101.69	26.59	3.9583
41	13国债16	019316	4.3200	101.68	19.63	4.3177
42	国债1316	101316	4.3200	101.68	19.63	4.3177
43	12附息国债20	120020	4.3500	101.57	48.91	4.2997
44	10附息国债02	100002	3.4300	101.56	6.10	3.3978
45	09国债16	019916	3.4800	101.54	5.56	3.4753
46	国债0916	100916	3.4800	101.54	5.56	3.4753
47	09附息国债25	090025	4.1800	101.54	25.81	4.1382
48	11国债05	019105	4.3100	101.54	27.17	4.3082
49	国债1105	101105	4.3100	101.54	27.17	4.3082
50	10国债26	019026	3.9600	101.50	26.64	3.9584
51	国债1026	101026	3.9600	101.50	26.64	3.9584
52	国债1007	101007	3.3600	101.48	6.24	3.2555
53	国债1318	101318	4.0800	101.48	9.65	4.0765
54	国债1119	101119	3.9300	101.46	7.64	3.9260
55	08国债02	019802	4.1600	101.44	9.17	4.1563
56	国债0802	100802	4.1600	101.44	9.17	4.1563
57	09国债02	019902	3.8600	101.43	15.15	3.8577
58	国债0902	100902	3.8600	101.43	15.15	3.8577
59	09国债02	090002	3.8600	101.41	15.15	3.8597
60	09国债20	019920	4.0000	101.39	15.67	3.9977
61	国债0920	100920	4.0000	101.39	15.67	3.9977
62	10国债03	019003	4.0800	101.36	26.18	4.0797
63	国债1003	101003	4.0800	101.36	26.18	4.0797
64	10国债24	019024	3.2800	101.34	6.60	3.2763
65	国债1024	101024	3.2800	101.34	6.60	3.2763
66	13国债05	019305	3.5200	101.28	9.15	3.5170
67	国债1305	101305	3.5200	101.28	9.15	3.5170
68	国债1029	101029	3.8200	101.27	16.68	3.8197
69	12国债04	019204	3.5100	101.26	8.15	3.5067

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				收盘价 （元）	剩余期限 （年）	到期收益 率
序号	证券名称	债券代码	票面利率
70	国债1204	101204	3.5100	101.26	8.15	3.5067
71	10附息国债09	100009	3.9600	101.26	16.30	3.9243
72	10国债23	019023	3.9600	101.24	26.59	3.9859
73	12国债15	019215	3.3900	101.22	8.65	3.3870
74	国债1215	101215	3.3900	101.22	8.65	3.3870
75	国债1108	101108	3.8300	101.11	7.21	3.8291
76	国债1218	101218	4.1000	101.08	18.75	4.0994
77	国债1216	101216	3.2500	101.04	5.68	3.2461
78	09国债23	019923	3.4400	101.00	5.72	3.4391
79	国债0923	100923	3.4400	101.00	5.72	3.4391
80	国债1031	101031	3.2900	100.96	6.72	3.2893
81	09国债03	019903	3.0500	100.93	5.20	3.0493
82	国债0903	100903	3.0500	100.93	5.20	3.0493
83	09国债05	019905	4.0200	100.93	25.29	4.0191
84	国债0905	100905	4.0200	100.93	25.29	4.0191
85	国债0925	100925	4.1800	100.89	25.81	4.1791
86	10国债29	019029	3.8200	100.88	16.68	3.8516
87	10附息国债24	100024	3.2800	100.87	6.60	3.3562
88	国债1009	101009	3.9600	100.85	16.30	3.9589
89	13国债09	019309	3.9900	100.78	19.32	3.9890
90	国债1309	101309	3.9900	100.78	19.32	3.9890
91	12国债06	019206	4.0300	100.77	18.32	4.0289
92	国债1206	101206	4.0300	100.77	18.32	4.0289
93	08国债20	019820	3.9100	100.75	24.83	3.9092
94	国债0820	100820	3.9100	100.75	24.83	3.9092
95	11国债10	019110	4.1500	100.74	17.33	4.1488
96	国债1110	101110	4.1500	100.74	17.33	4.1488
97	10附息国债29	100029	3.8200	100.70	16.68	3.8662
98	13附息国债09	130009	3.9900	100.70	19.32	3.9948
99	08国债06	019806	4.5000	100.67	24.37	4.4992
100	国债0806	100806	4.5000	100.67	24.37	4.4992
101	10国债34	019034	3.6700	100.65	6.83	3.6680

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				收盘价 （元）	剩余期限 （年）	到期收益 率
序号	证券名称	债券代码	票面利率
102	国债1034	101034	3.6700	100.65	6.83	3.6680
103	11国债23	019123	4.3300	100.62	47.89	4.3294
104	国债1123	101123	4.3300	100.62	47.89	4.3294
105	10附息国债40	100040	4.2300	100.58	26.96	4.2099
106	09国债27	019927	3.6800	100.57	5.85	3.6783
107	国债0927	100927	3.6800	100.57	5.85	3.6783
108	12国债20	019220	4.3500	100.56	48.91	4.3494
109	国债1220	101220	4.3500	100.56	48.91	4.3494
110	10国债37	019037	4.4000	100.53	46.92	4.3994
111	国债1037	101037	4.4000	100.53	46.92	4.3994
112	国债0504	100504	4.1100	100.53	11.38	4.1088
113	07国债06	010706	4.2700	100.53	23.39	4.2692
114	国债0706	100706	4.2700	100.53	23.39	4.2692
115	12国债08	019208	4.2500	100.52	48.41	4.2494
116	国债1208	101208	4.2500	100.52	48.41	4.2494
117	13国债10	019310	4.2400	100.49	49.42	4.2394
118	国债1310	101310	4.2400	100.49	49.42	4.2394
119	国债0512	100512	3.6500	100.47	6.88	3.6485
120	09国债07	019907	3.0200	100.46	5.35	3.0186
121	国债0907	100907	3.0200	100.46	5.35	3.0186
122	11国债12	019112	4.4800	100.44	47.43	4.4794
123	国债1112	101112	4.4800	100.44	47.43	4.4794
124	11国债24	019124	3.5700	100.44	7.88	3.5687
125	国债1124	101124	3.5700	100.44	7.88	3.5687
126	国债1012	101012	3.2500	100.44	6.37	3.2486
127	国债0619	100619	3.2700	100.42	7.88	3.2688
128	10国债14	019014	4.0300	100.42	46.43	4.0295
129	国债1014	101014	4.0300	100.42	46.43	4.0295
130	13附息国债10	130010	4.2400	100.38	49.42	4.2447
131	11附息国债10	110010	4.1500	100.38	17.33	4.1784
132	09国债30	019930	4.3000	100.38	45.95	4.2994
133	国债0930	100930	4.3000	100.38	45.95	4.2994

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				收盘价 （元）	剩余期限 （年）	到期收益 率
序号	证券名称	债券代码	票面利率
134	09附息国债30	090030	4.3000	100.37	45.95	4.2998
135	13国债11	019311	3.3800	100.36	9.40	3.3789
136	国债1209	101209	3.3600	100.35	8.40	3.3588
137	08国债23	019823	3.6200	100.35	9.91	3.6188
138	国债0823	100823	3.6200	100.35	9.91	3.6188
139	10国债40	019040	4.2300	100.27	26.96	4.2292
140	国债1040	101040	4.2300	100.27	26.96	4.2292
141	09国债11	019911	3.6900	100.21	10.45	3.6887
142	国债0911	100911	3.6900	100.21	10.45	3.6887
143	12国债21	019221	3.5500	100.18	8.96	3.5486
144	国债1221	101221	3.5500	100.18	8.96	3.5486
145	12附息国债13	120013	4.1200	100.18	28.61	4.2113
146	11国债15	019115	3.9900	100.17	7.46	3.9881
147	国债1115	101115	3.9900	100.17	7.46	3.9881
148	10国债41	019041	3.7700	100.17	6.96	3.7681
149	国债1041	101041	3.7700	100.17	6.96	3.7681
150	10国债18	019018	4.0300	100.12	26.49	4.0293
151	国债1018	101018	4.0300	100.12	26.49	4.0293
152	09国债12	019912	3.0900	100.12	5.47	3.0882
153	国债0912	100912	3.0900	100.12	5.47	3.0882
154	国债1116	101116	4.5000	100.11	27.50	4.4992
155	10国债19	019019	3.4100	100.07	6.48	3.4083
156	国债1019	101019	3.4100	100.07	6.48	3.4083
157	06国债(9)	010609	3.7000	100.06	12.49	3.6989
158	国债0609	100609	3.7000	100.06	12.49	3.6989
159	国债1212	101212	4.0700	100.04	28.51	4.0693
160	12国债05	019205	3.4100	99.79	5.19	4.0591
161	10国债09	019009	3.9600	99.65	16.30	4.0603
162	10附息国债31	100031	3.2900	99.61	6.72	3.5171
163	10附息国债23	100023	3.9600	99.54	26.59	4.0920
164	10附息国债41	100041	3.7700	99.52	6.96	3.8749
165	06国债19	060019	3.2700	99.42	7.88	3.4156

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				收盘价 （元）	剩余期限 （年）	到期收益 率
序号	证券名称	债券代码	票面利率
166	10附息国债34	100034	3.6700	99.40	6.83	3.8792
167	09附息国债23	090023	3.4400	99.37	5.72	3.7584
168	10附息国债03	100003	4.0800	99.27	26.18	4.2126
169	21国债(7)	010107	4.2600	99.15	7.59	4.6743
170	11国债19	019119	3.9300	98.98	7.64	4.3106
171	10国债31	019031	3.2900	98.95	6.72	3.6295
172	11附息国债19	110019	3.9300	98.91	7.64	4.2403
173	09国债03	090003	3.0500	98.74	5.20	3.5143
174	12附息国债08	120008	4.2500	98.69	48.41	4.3405
175	06国债(19)	010619	3.2700	98.42	7.88	3.5623
176	09附息国债05	090005	4.0200	98.41	25.29	4.1810
177	12附息国债05	120005	3.4100	98.29	5.19	4.3948
178	13国债03	019303	3.4200	98.18	6.07	4.3776
179	08国债02	080002	4.1600	97.98	9.17	4.6238
180	11附息国债02	110002	3.9400	97.85	7.06	4.5935
181	09附息国债12	090012	3.0900	97.81	5.47	3.5572
182	09附息国债07	090007	3.0200	97.79	5.35	3.5703
183	05国债(4)	010504	4.1100	97.62	11.38	4.4373
184	国债1311	101311	3.3800	97.21	9.40	3.7803
185	11附息国债08	110008	3.8300	96.91	7.21	4.5182
186	13附息国债03	130003	3.4200	96.72	6.07	4.6687
187	08国债23	080023	3.6200	96.20	9.91	4.1329
188	12附息国债10	120010	3.1400	95.96	5.44	4.3638
189	09国债25	019925	4.1800	95.90	25.81	4.5083
190	12国债16	019216	3.2500	95.39	5.68	4.3902
191	12国债18	019218	4.1000	95.34	18.75	4.5582
192	10附息国债14	100014	4.0300	95.32	46.43	4.2833
193	国债1303	101303	3.4200	95.29	6.07	4.9600
194	13附息国债08	130008	3.2900	95.12	6.30	4.6300
195	12附息国债18	120018	4.1000	95.09	18.75	4.5787
196	13附息国债18	130018	4.0800	95.05	9.65	4.9208
197	13国债15	019315	3.4600	94.95	6.53	4.6693

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				收盘价 （元）	剩余期限 （年）	到期收益 率
序号	证券名称	债券代码	票面利率
198	10附息国债07	100007	3.3600	94.81	6.24	4.4897
199	国债1315	101315	3.4600	94.65	6.53	4.7262
200	13附息国债05	130005	3.5200	94.58	9.15	4.4164
201	国债1308	101308	3.2900	94.44	6.30	4.7653
202	12附息国债16	120016	3.2500	94.39	5.68	4.6021
203	12附息国债21	120021	3.5500	94.18	8.96	4.3661
204	11附息国债15	110015	3.9900	93.95	7.46	4.9953
205	10附息国债19	100019	3.4100	93.94	6.48	4.5111
206	12附息国债04	120004	3.5100	93.89	8.15	4.6018
	平均值		-	-	-	3.950

数据来源：同花顺 iFinD

取上述国债到期收益率的平均值 3.95%作为本次评估的无风险收益率 Rf。 （2）企业风险系数 β

通过同花顺 iFinD 数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并 以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据捷科智诚的资本结构折算出公司的有财 务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值。

A. 无财务杠杆风险系数的确定

根据沪深股市计算机软件测试与咨询行业可比上市公司的公开资料，通过同 花顺 iFinD 数据系统，计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值调整 BETA（u） 为 0.8458。

计算机软件测试与咨询行业可比上市公司

序号	证券代码	单位名称	调整BETA（u）
1	600588.SH	用友软件	0.6558
2	600797.SH	浙大网新	0.7891
3	002195.SZ	海隆软件	0.9895
4	300002.SZ	神州泰岳	0.9604
5	300010.SZ	立思辰	0.8991
6	600536.SH	东软集团	0.7265
7	600571.SH	信雅达	0.9003

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平 均 0.8458

数据来源：同花顺 iFinD

注：①上表中调整 BETA（u)=0.67*原始 Beta+0.33，标的指数为沪深 300；②样本取样起始 交易日期为评估基准日前 5 年（起始交易日期 2009 年 1 月 1 日）；③样本计算周期按“月” 计算。

B. 资本结构的确定

结合评估基准日已审财务报表，根据软件开发（测试）服务业可比上市公司 贡献现金流的资产负债变动情况，分别测算年度有息负债和所有者权益的市场价 值，计算得出目标公司的资本结构。

按照以下公式，将上市公司的调整后无财务杠杆的 BETA（u）值，依照捷 科智诚的目标资本结构，折算成捷科智诚的有财务杠杆的 β：

β/βu=1+D/E×(1-T)

式中：β＝有财务杠杆的 β

βu＝无财务杠杆的 β

D=有息负债现时市场价值

E=所有者权益现时市场价值

T＝企业所得税率（2014-2015 企业所得税率取 12.50%，2016 年以后所得税 率取 25%）

企业所得税率为 12.50%，有财务杠杆的 β 为 0.9319；

企业所得税率为 25.00%，有财务杠杆的 β 为 0.9196；

（3）市场风险溢价 Rpm 的确定

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过分别对上证综合指数、深证成份指 数自 1991 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算， 取其算术平均值，得出市场风险溢价的近似值，即：Rpm=7.25%。

（4）特定风险调整系数 Rc 的确定

本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资

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本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的企业特定风险，企业特 定风险系数 Rc 取 1%。

（5）权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke=Rf+β×Rpm+Rc

若企业所得税率为 12.50%，则 Ke 为 11.71%。

若企业所得税率为 25.00%，则 Ke 为 11.62%。

（6）债务成本 Kd

采用五年以上贷款利率 6.55%作为债权年期望回报率。

（7）折现率（WACC）

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E))

若企业所得税率为 25.00%，则 WACC 为 11.01%。 若企业所得税率为 12.50%，则 WACC 为 11.16%。

5、营业性资产价值

捷科智诚经营性资产评估价值

单位：万元

	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
项 目
	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	以后年度
净现金流量	3,020.02	5,045.08	5,693.25	7,243.92	8,462.58	9,442.56
折现系数（11.16%）	0.8996	0.8093	-	-	-	-
折现系数（11.01%）	0.9009	0.8115	0.7311	0.6586	0.5933	5.3912
折现值	2,716.89	4,082.92	4,162.28	4,770.91	5,020.96	50,906.83
现值合计	71,660.78

6、溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值

经清查，捷科智诚于评估基准日溢余资产账面价值共计 70.25 万元，评估值

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为 1,300 万元；非经营性资产账面价值价值共计 3,443.63 万元，非经营性负债账 面价值共计 752.23 万元，非经营性资产（负债）无评估增值。

7、付息债务评估值

捷科智诚在评估基准日承担的付息债务账面值为 1,000.00 万元，评估值为 1,000.00 万元。

8、少数股权价值

合并主体全部股权价值中包含控股子公司福州捷科智诚信息科技有限公司 的少数股东 45%股权价值，依据对合并主体进行收益法评估测算时所确定的福州 捷科智诚信息科技有限公司的未来收益，计算得到福州捷科智诚信息科技有限公 司股东全部权益价值为 190.71 万元，故合并主体所包含的少数股东权益价值为 85.82 万元。

9、股东全部权益价值

股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债） - - 价值 付息债务价值 少数股权价值

根据以上对等式右边各项的评估结果，捷科智诚股东全部权益价值为 74,566.37 万元。

（五）收益法评估增值原因分析

捷科智诚净资产账面值为 5,832.39 万元，收益法评估值为 74,566.37 万元， 评估增值 68,733.98 万元，增值率为 1,178.49%。评估价值账面值有较大增长，主 要原因如下：

1、对金融（银行）领域大型应用软件第三方测试的深刻理解

捷科智诚自成立以来专注于银行测试产品的经营，在金融（银行）领域第三 方测试行业的经验和业务需求方面有深厚的积累。捷科智诚自 2009 年开始，参 与金融（银行）系统第三方测试服务业务，熟悉合作金融机构的业务运作体系， 了解合作金融机构的业务需求，并与多家金融机构开展了持续的测试业务合作， 丰富的行业积累是捷科智诚的重要经营资源。

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2、金融（银行）领域第三方测试行业的存量及增量市场为捷科智诚提供了 巨大的有效需求

中国银行系统第三方测试的专业化发展已经成为趋势。中国各类商业银行中， 多数商业银行已将测试工作外包给独立的第三方测试服务商，部分已经建立或正 在建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融监管机构日益重 视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商业银行系统升级。 同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与测试技术力量 不足，对专业测试服务将会产生大量的需求。随着金融领域的深化改革，保险行 业、证券行业对于安全生产的要求越来越高，这也为捷科智诚提供新的市场机遇。 因此，“十二五”期间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断提高，由此将 引发对独立的第三方专业测试服务巨大的有效需求。

3、长期稳定的客户资源优势

经过多年的发展，捷科智诚专注服务于金融（银行）领域大型软件的测试和 测试管理，是国内金融（银行）领域第三方测试的核心服务商之一。捷科智诚已 经先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近 30 家金融机构提供测试服务，建立长期的合作关系，积累了丰富的测试和品质 管理经验。建立了完整的功能测试框架，形成一套较为完整的测试自动化体系， 包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行控制、功 能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台。获得了客户的高度评价，确立 了捷科智诚作为金融（银行）领域测试服务的领先地位。

4、高素质、专业化的团队

捷科智诚在多年的业务实践中和金融（银行）领域第三方测试服务中形成了 高素质的核心管理团队和专业化的测试团队，团队凝聚优势较为明显。自成立以 来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的金融（银行）领域第三方测试经 验和企业管理能力。捷科智诚拥有一批拥有教育背景良好、专业经验丰富的测试 团队，借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制，使得捷科智 诚在专业测试服务领域内具有相对突出的团队优势，整合了人力资源、规范、方 法、流程、数据、平台和工具，能够对项目进行系统和 UAT 测试。

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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

通过以上分析，评估对象所属行业具有“轻资产”的特点，相比于其他行业 固定资产投入较少，其有形资产价值较低，而企业价值除了包括固定资产及营运 资金等有形资源以外，还包括企业特有的经营管理、人才团队、稳定客户群、产 品技术等重要的无形资源，该等无形资源是企业获取收益的重要源泉，收益法与 资产基础法两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能 够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为润和软件拟发行股份及支付现 金购买捷科智诚 100%股权的价值参考依据，即捷科智诚的股东全部权益评估值 为 74,566.37 万元。

本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权 缺乏流动性等对股权价值的影响。

三、交易标的主营业务发展情况

（一）最近三年主营业务发展情况

捷科智诚一直专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务， 有着长期的金融领域实践和丰富的金融系统开发及测试经验，业务模式涵盖项目 外包到人力外包两大类，涉及的业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心 系统再造项目测试（包括 IT/SIT/UAT）、自动化功能测试基准库、质量保障体 系建设咨询、测试中心建设咨询服务、金融类软件系统性能测试等。自成立以来， 捷科智诚先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银 行等近三十家金融类企业提供了专业测试服务，积累了丰富的系统测试和品质管 理经验，在金融专业测试领域具有较强的竞争力。捷科智诚最近三年的主营业务 未发生变化。

（二）主要产品或服务的用途

捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务 商，以提供专业测试实施服务为核心价值逐步形成了以测试实施服务为中心、以 测试管理服务、测试技术及平台研发为支点的“一个中心、两个支点”的业务发

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展战略。公司服务的终端客户集中于商业银行、债券登记结算公司等国内金融类 机构，致力于帮助客户多层次、多维度的衡量系统及软件的开发质量，快速识别 并修正项目中的错误和缺陷。

测试实施服务：可分功能测试和非功能测试两个方向，国内现场测试和离岸 外包测试两个领域。测试实施服务主要依赖于捷科智诚总结的测试理论、平台和 测试工程体系，其实施方式通过部署面向特定行业的、标准化的核心测试团队， 并整合人力资源、业务知识库、规范、方法、流程、数据、平台和工具，借助业 务分析、案例自动生成、测试数据模型、测试脚本生成、运行控制、时间结构、 交易链等测试方法的运用，使测试任务执行得更出色、更高效和更经济。公司拥 有的专业测试能力可覆盖银行资产、负债、中间业务、支付、渠道、账务等六大 业务模块，全方位为金融企业提供测试质量保证服务。

捷科智诚拥有规范化的测试分析体系

==> picture [391 x 284] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

系统及软件测试
功能测试 非功能测试
业务功能 非业务功能
业 业 工 页 页 页 结 性 可 可 安
务 作
务 面 面 构
流 流 面 靠 用 全
分 分 分 要 规 分
析 析 析 素 则 流 析 能 性 性 性
----- End of picture text -----

测试管理服务：结合多年测试实施及测试咨询经验，致力于提供测试管理和 测试部门建设方面的咨询和落地服务，包括测试过程管理、环境管理、数据管理、 中心案例库四个方向，测试管理服务以提高测试质量和测试执行效率为目的，通 过引入先进实用的管理理念、技术和平台，协助客户构建符合自身的测试方法论，

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建立科学、规范、高效的测试管理体系，协助其持续提升竞争力。

测试技术及平台研发：为金融企业提供具有核心竞争力的功能测试管理平台 和非功能测试管理平台解决方案，帮助客户实现测试任务、测试资产、测试资源 的统一管理，固化测试方法和流程，提高测试质量和测试效率。

捷科智诚拥有专业化的测试工具

==> picture [336 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

规划 管理 入库
管理过程
TRP TMP TWP
分析 设计 执行
生产过程
TAP TDP TEP
----- End of picture text -----

捷科智诚当前业务收入基本来自于测试实施服务，而测试管理服务、测试技 术及平台研发两项业务则主要从提升客户服务满意度、增加业务附加值的角度作 为测试实施服务的延伸业务提供给客户，并已经开始产生独立的收入。

除测试业务以外，捷科智诚报告期内亦存在少量的软件开发及代理销售相关 第三方软硬件产品等非测试业务，但上述业务收入对公司整体收入贡献较低。

（三）主要产品的服务流程图

1、测试业务一般性流程

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==> picture [417 x 339] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

启 动 阶 段
发 解 向 组 向 和 系 收 管 制
掘 决 客 名 客 客 人 集 理 定
潜 方 户 单 户 户 信 项 策 外
在 案 提 提 签 息 目 略 部
客 交 交 订 外 干
户 技 项 合 部 系
术 目 同 干 人
规 划 阶 段 启 动 阶 段
评 制 定 项 组 项 制 项
审 定 义 目 建 目 作 目
项 项 项 启 项 立 项 需
目 目 目 动 目 项 目 求
计 整 过 团 章 调
划 体 程 队 程 研
计
执 行 阶 段 收 尾 阶 段
测 测 测 项 项 项 项 项
试 试 试 目 目 目 目 目
分 设 执 培 验 总 归 审
析 计 行 训 收 结 档 计
----- End of picture text -----

2、功能及非功能测试具体流程

==> picture [401 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

功 能 测 试 非 功 能 测 试
风 业 结 测 测 风 架 白 安
险 务 构 试 试 险 构 盒 全
评 分 分 分 执 评 测 测 测
估 析 析 析 行 估 试 试 试
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（四）主要经营模式

1、采购模式

捷科智诚的日常办公采购需求较低，其采购内容主要为 IT 软件（如办公软 件、系统软件、设计开发工具软件等）、硬件设备及办公耗材等。公司采购的 IT 软件及硬件设备大多为标准化的工业产品且市场价格相对透明，因此公司通常视 情况向供应商直接采购和通过分销商间接采购。公司采购人员通常在市场上寻找

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多家供应商进行询价并对比产品质量，最终选择一家作为供应商。经过多年发展， 公司已建立较为完善、高效的采购管理体系和内部运作流程。

捷科智诚的日常服务采购需求集中于两个方面，即软件委托开发及测试人员 服务采购。捷科智诚的软件开发业务大多采用委托专业第三方开发的模式，综合 考虑到技术水平、采购成本和合作延续等方面的因素，2012 年以来捷科智诚软 件委托开发业务主要与长信通、联创智融进行合作，其成本采用按原合同一定比 例转签的定价方式。捷科智诚的软件测试业务成长较快，为满足业务发展需要， 公司主要向无锡捷科、北京明远等企业采购测试人员服务，其成本大多采用成本 加成定价的方式。

2、生产模式

捷科智诚作为专业软件测试服务商，其服务模式主要分为项目结算制、人月 结算制两类：项目结算制是指客户将基于特定测试目的某一业务或功能模块的测 试任务发包给软件测试服务商，服务价格采用整体定价的方式，即不根据外包商 为完成该项测试任务所投入的人数进行结算；人月结算制是指客户根据自身的系 统测试服务需求向软件测试服务商下发人员需求计划，服务价格按照软件测试服 务商为完成该项测试任务所投入的人数进行定期结算。

捷科智诚获取系统测试任务后将视项目实际需求不同，迅速组建具有胜任力 的测试服务团队进驻客户现场开展工作，岗位角色可大致分为测试经理、业务分 析师、测试分析师、测试设计师和测试工程师，但不同的系统测试项目之间岗位 角色组成会有所差异；在项目执行过程中，公司驻场的测试服务团队会按照客户 制定的测试进度安排自主或配合开展具体测试执行工作，并每日对测试过程及结 果进行记录和反馈；在项目执行过程中及项目测试完成后，公司在客户提出明确 要求的前提下会定期形成书面的测试报告并交付给客户。

3、销售模式

捷科智诚的服务客户为以国内商业银行为代表的金融类企业，为了有效控制 采购成本并保证服务质量，商业银行在与软件测试服务商建立合作关系之前往往 会采用公开招投标的形式。从具体销售流程来看，公司会基于服务客户及其所处 行业的信息系统当前发展阶段、技术演化趋势及长期战略规划等方面进行前期客

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户需求识别和挖掘；经内部论证和核准程序后，客户会向符合必要条件的软件测 试服务商发出招投标邀请并告知系统测试目的及要求等，在此基础上公司会组织 相关技术人员作技术可行性分析和解决方案撰写，并与客户进行售前技术交流和 讨论，同时公司销售团队亦会与客户对主要商务条款（如服务价格、付款条件、 信用账期等）进行协商和沟通；最终客户会综合评估各应标主体的专业素质、人 员配置、项目经验、服务价格等确定一家或多家入围供应商。

（五）主要产品的产能、产量及销售收入情况

1、主要产品的产能及产量

测试实施服务作为人力资本和技术密集型的服务行业，其产能主要取决于专 业团队的人员保有水平，产量则取决于专业团队的投入项目情况。2012 年及 2013 年，捷科智诚专业测试实施服务的产能及产量具体如下：

单位：人 * 月

	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度
项 目
	产 能	产 量	产 能	产 量
测试实施服务	5,765.77	5,492.18	8,798.84	8,436.80

注：测试实施服务的产能及产量测算是以捷科智诚内部的出勤工作量为依据。

2、主要产品的销售收入

测试实施服务属于现场定制化服务，具有明显的以销定产、产销同步的特点。 人月结算制业务在工作量定期结算时，客户将会根据双方约定的考核原则对出勤 工作量进行相应调整并确认考核工作量；项目结算制业务，客户将不会对出勤工 作量或考核工作量进行确认，公司将会以内部考核工作量作为成本核算依据。 2012 年及 2013 年，捷科智诚测试实施服务的收入增长较快，具体如下：

单位：万元

	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度
项 目
	收入	占总收入比	收入	占总收入比
测试实施服务	7,963.56	90.74%	13,146.94	89.92%

3、前五名客户销售情况

2012 年及 2013 年，捷科智诚前五名客户销售情况如下：

单位：万元

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年 份	序号	客户名称	销售收入	占主营收入比
2013年度	1	中国银行股份有限公司	6,337.99	43.35%
	2	中国民生银行股份有限公司	2,074.87	14.19%
	3	中国交通银行股份有限公司	1,302.65	8.91%
	4	中国光大银行股份有限公司	730.01	4.99%
	5	中央国债登记结算有限责任公司	502.60	3.44%
		合 计	10,948.12	74.88%
2012年度	1	中国民生银行股份有限公司	2,235.94	25.48%
	2	中国银行股份有限公司	2,206.25	25.14%
	3	中国交通银行股份有限公司	1,317.44	15.01%
	4	大连银行股份有限公司	799.79	9.11%
	5	中央国债登记结算有限责任公司	474.68	5.41%
		合 计	7,034.10	80.15%

注：上表销售收入及占主营业务收入比为已剥离全资子公司捷安密后的统计数据。

（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要产品的原材料和能源

捷科智诚主要产品为专业检测服务，其投入的主要资源为经验丰富的检测人 员。除少量 IT 软件（如办公软件、系统软件、设计开发工具软件等）、硬件设 备及办公耗材以外，公司基本不存在其他原材料采购需求。公司采购的 IT 软件 及硬件设备大多为标准化的工业产品且市场供应渠道众多，因此其原材料供应基 本不会因发生紧缺而影响公司正常生产经营运作的情况。

捷科智诚拥有的生产设备主要为办公设备（如 PC 电脑、打印机、传真机等）， 所需的能源以电力为主，能耗水平相对较低，因此主要由公司经营所在地的电力 公司统一提供。

2、前五名供应商采购情况

2012 年及 2013 年，捷科智诚前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

年 份	序号	供应商名称	采购成本	占总采购比
2013年度	1	无锡捷科智诚信息技术有限公司	1,203.58	39.72%
	2	北京联创智融信息技术有限公司	635.79	20.98%

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	3	冠群电脑（中国）有限公司	368.83	12.17%
	4	华普信息技术有限公司	267.38	8.82%
	5	北京今日在线科技发展有限公司	159.53	5.26%
	合 计		2,635.11	86.96%
2012年度	1	无锡捷科智诚信息技术有限公司	862.79	51.23%
	2	北京长信通信息技术有限公司	652.39	38.73%
	3	北京捷安密科技有限公司	97.80	5.81%
	4	北京明远海天数据系统有限公司	56.05	3.33%
	5	北京盛达思诺信息技术有限公司	8.15	0.48%
	合 计		1,677.19	99.58%

注：上表采购成本及占总采购比为已剥离全资子公司捷安密后的统计数据。

（七）安全生产及环境保护情况

捷科智诚作为国内专注为商业银行为主的金融类企业提供专业软件测试服 务的服务提供商，其属于人力资本和技术密集型的服务行业，本身并不涉及实体 生产环节，基本不会对安全生产和环境保护造成不利影响。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

捷科智诚参照 CMMI（Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度 集成模型）和 ISO9001 质量认证体系建立了服务质量控制体系。在此基础上， 公司通过质量审计、质量评审、质量监控以及出现质量问题后启动的追溯机制等 方式对整个产品和服务过程实施有效控制。与此同时，捷科智诚针对系统测试任 务建立了全方位、多层次的质量控制体系，并对各个活动的子活动分解、负责角 色、交付文档等提出明确的要求。经过多年持续改进和不断完善，公司针对整个 项目测试过程亦建立了具体的测试管理规范和管理要求。2011 年以来，捷科智 诚不存在因产品或服务质量引发重大纠纷的情况。

捷科智诚测试管理规范和管理框架

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版本管理	对应用软件版本（包括源码、文档、参数等）、应用系统环境（包括版本 的标识定义、构建、组包、办理产品出入库等）的管理职能承担角色及责 任予以明确界定
数据管理	对功能回归测试和用户验收测试的测试用数据形式予以规定，同时对测试 数据准备及使用进行明确的责任划分
变更管理	对测试实施期间发生的程序版本变更、参数变更、数据变更、系统环境变 更等的执行及管理运作过程进行逐一说明
量化管理	即在测试过程中对KPI 指标的数据采集，以实现对质量、成本、进度和效 率方面的考核和监控，对量化体系设置及指标测算方法予以明确
评审管理	对工程类评审、过程类评审过程中的工作内容及目的、工作方式及参与主 体等作出规范性说明
缺陷管理	界定缺陷属性的集合及其定义，对缺陷的严重程度加以分级并实施分类管 理和引导，制定了缺陷管理流程图，以强化规范缺陷的表达和处理
争议管理	为明确项目问题的提出、解决和跟踪的办法，并尽快解决项目中的各种问 题，对争议解决予以明确并制定相应的内部管理办法
实施过程管理	建立每日例会制度、每周汇报制度、专题会议制度等集中讨论制度，并对 会议组织及内容予以明确
测试问题管理	建立测试问题按严重程度分类管理、按问题解决优先级分级管理机制，并 对报告处理制度、原理及具体流程、测试问题严重程度及优先级调整流程 作出规范性界定

（九）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况

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主要技术	基本概况	所处阶段
业务分析平台 （BAP）	通过对业务分析过程的支撑，实现高效率、高质量的 业务分析，为测试业务的覆盖质量提供有效保障。该 平台为公司自主研发产品，平台基于B/S和ORACLE 的应用平台，支持业务规则、业务条件和区分点分析、 要素映射、对象模型、数据需求生成、测试点生成。 该平台能够形成用户的业务规则库和数据对象模型， 为集中化分析资源管理的容器。通过该平台和业务网 格分析的方法能够实现获取业务需求测试点对业务规 则的100%覆盖，有效解决测试质量。	批量运用阶段
BIA需求变更 影响分析系统	通过对开发代码的扫描得到系统的结构信息，有助于 快速准确定位业务变更影响的范围，为测试案例的选 取范围提供依据，有效地提升测试案例的选取效率。 该工具能够支持库表、构件、批处理等批量变更的分 析，同时支持版本比较功能。该工具适用于银行核心 系统的维护型服务项目。	批量运用阶段
功能测试过程 管理平台 （JETBASE）	一种能够反复、批量生成测试案例的完整功能测试框 架体系，包括UI分析、对象模型、测试数据管理、案 例自动生成、运行控制、测试报告自动生成等机制。 该工具通过对用户界面（UI）进行要素的分析和提取， 将数据单独管理并赋予相应的剧本角色，建立通过业 务分析产生的测试点、测试案例、测试数据之间的关 联关系，自动生成无代码的自动化测试案例（.in 文 件），.in文件既可由测试人员手工执行测试，也可以 通过QTP自动化执行测试。该工具有助于降低自动化 测试对代码的依赖性；在自动化执行时通过代码生成 机制自动转化为QTP 识别的VBS 脚本语言，并在测 试结束后自动生成带有截图的标准测试报告与缺陷报 告，测试报告支持多种格式如doc、pdf、html，提高 工作效率，使测试人员的工作重点从编写大量的测试 报告中解脱出来，转移到对缺陷的跟踪和分析。	批量运用阶段
ASL用例描述 原语系统软件 （自动化测试 框架ASL）	用以描述用例实体（包括参数配置、取证、判据等）， 提供业务层描述到测试工具脚本（QTP）的转换，降 低测试用例编写人员的基本要求。在测试执行中，能 够实现案例运行管理，可驱动（QTP）实现以交易链 的形式批量执行自动化测试案例，大大提高测试执行 的效率。在测试结束后，能够自动提交多种版本的测 试报告和缺陷报告。	批量运用阶段
捷科测试设计 软件（DM）	一种能够反复、批量生成测试案例的完整体系，包括 UI分析、对象模型、测试数据管理、案例自动生成、 运行控制等机制。该工具利用交易链理论，将测试案 例置于交易链的内在联系之中，通过业务流分析描述 交易间内在的时序关系，并且将其表达为描述抽象拓 扑结构的D型图（业务流图或工作流图），从而实现 业务流程的完备覆盖基准，并以此为基础自动生成流 程级案例。	批量运用阶段

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主要技术	基本概况	所处阶段
挡板与仿真平 台（PEP）	基于应用协议的解析和处理，主要用于报文的解析与 外围系统的仿真。该平台具有以下特点：全配置化开 发，基本零编码，可轻松扩展业务；基本覆盖全部银 行所使用的通信协议及大部分主流通讯协议；基本全 面支持各种业务报文协议；业务流程监控的可视化管 理；支持多样数据来源。	批量运用阶段
业务规则库 （LBR）	主要用于整理归纳业务规则，尤其是各行通用的公共 业务规则（如法律法规）。根本目的在于将提炼和整 理过的法条（规则）与描述业务分类架构的A tree联 系起来，描述和建立规则到情景的明确适用关系。LBR 可完成对法条的一系列分类和属性表达，并通过关键 字建立多个关联维度，最终通过多维指称在有限人工 干预的条件确定规则适用关系。	批量运用阶段
专业报表测试 工具（ART）	采用自动化的方式对指定的报表进行信息的快速、准 确、高效的核对和检查。公司开发的报表测试五代工 具可实现从报表中获得表内、表间等相关的公式和规 则，在报表发生变化时，可进行自动数据核对并查找 出差异，有助于提升测试执行效率和测试质量。	批量运用阶段

捷科智诚主营业务为提供测试服务，相关的研发活动成本和测试服务成本均 主要体现为人员薪酬支出。由于捷科智诚的研发人员同时承担研发人员和测试人 员的双重角色，捷科智诚的研发工作主要在项目执行过程中开展。因此企业在作 会计核算时未单独核算研发费用，相关人员成本支出直接计入当期营业成本或人 员薪酬。未来会随着市场和客户的需要持续投入研发，以确保捷科智诚产品和服 务的品质。

（十）与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营 权的具体情况

捷科智诚拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告书摘要签署之日 “第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的 权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1）资产权属情况”。截至本报 告签署之日，捷科智诚不存在拥有特许经营权的情况。

（十一）员工结构情况

捷科智诚用工结构主要以自有员工为主，存在少量的外包人员。截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司的用工构成情况如下：

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类型	公司	人数	占比
正式员工	捷科智诚	780	79.75%
	上海捷科	140	14.31%
	福州捷科	9	0.92%
	小 计	929	94.99%
外包人员	无锡捷科	42	4.29%
	北京明远	7	0.72%
	小 计	49	5.01%
合	计	978	100.00%

四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方 使用他人资产

截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚除向第三方租赁房屋建筑物以外，不 存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。捷科 智诚租赁房屋建筑物情况详见“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本 情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、 资产权属情况”之“（4）租赁房屋建筑物”。

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第五节 发行股份情况

一、发行股份的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天 波、许峰。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：周红卫和海宁嘉慧。 本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，润 和软件定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 21.11 元/股。因此本次润和 软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为 21.11 元/股。

2014 年 4 月 15 日上市公司年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方 案，公司拟以 2013 年末总股本 153,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 4 元人民币（含税），同时以 2013 年末公司总股本 153,480,000 股为基 数，用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 76,740,000 股， 转增后公司总股本将增加至 230,220,000 股，因此按照中国证监会及深交所的相 关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 13.81 元/股。

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除前述公司 2013 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发 行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行 相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 13.81 元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为 43,446,774 股。其中： 1、发行股份购买资产

本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发 行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81 元/ 股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票 数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、王拥军、 吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为 26,068,064 股。本次交易完成 后，交易对方的持股数量如下：

序号	交易对方	持股数量（股）
1	王 杰	21,962,346
2	王拥军	2,052,860
3	吴向东	1,466,328
4	郭小宇	195,510
5	吴天波	195,510
6	许 峰	195,510
	合 计	26,068,064

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过 24,000 万元，用于支付本次交易中的部分 现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金 拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 13.81 元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 17,378,710 股，其 中拟向周红卫发行 13,034,033 股，拟向海宁嘉慧发行 4,344,677 股。

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除前述公司 2013 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发 行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行 相应调整。

（五）发行股份的锁定安排

1、发行股份购买资产

交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购 的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上 述锁定日期安排。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件 回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述 锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监 管部门其他关于股份锁定的要求。

（六）发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所创业板。

（七）滚存未分配利润的处理

润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共同享有。

二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化

根据华普天健出具的上市公司 2013 年审计报告，以及本次交易的备考审计 报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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	2013 年12 月31 日 /2013 年实现数	2013 年12 月31 日 /2013 年备考数
项 目			增 幅
资产总额	109,350.85	184,737.34	68.94%
负债总额	35,133.72	38,494.32	9.57%
归属于母公司所有者权益	71,258.81	143,258.81	101.04%
营业收入	47,679.78	62,301.25	30.67%
利润总额	8,583.58	12,314.84	43.47%
归属于母公司股东净利润	7,716.80	10,990.06	42.42%
基本每股收益（元/股）	0.34	0.50	47.06%
每股净资产（元/股）	4.64	8.40	80.94%

注：以上基本每股收益和每股净资产的 2013 年备考数据测算没有考虑募集配套资金的影响， 基本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的基本每股收 益。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高 于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

本次交易完成前，考虑公司 2013 年度股东大会审议通过的资本公积转增股 本事项实施完成后，上市公司总股本为 230,220,000 股。通过本次交易，上市公 司将向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰合计发行 26,068,064 股， 向周红卫和海宁嘉慧合计发行股份 17,378,710 股，本次交易完成后上市公司总股 本为 273,666,774 股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

			本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	本次交易前
			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
股东名称
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
润和投资	62,553,000	27.17%	62,553,000	24.41%	62,553,000	22.86%
周红卫	16,230,000	7.05%	16,230,000	6.33%	29,264,033	10.69%
姚 宁	13,800,000	5.99%	13,800,000	5.38%	13,800,000	5.04%
王 杰	-	-	21,962,346	8.57%	21,962,346	8.03%
王拥军	-	-	2,052,860	0.80%	2,052,860	0.75%
吴向东	-	-	1,466,328	0.57%	1,466,328	0.54%
郭小宇	-	-	195,510	0.08%	195,510	0.07%

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吴天波	-	-	195,510	0.08%	195,510	0.07%
许 峰	-	-	195,510	0.08%	195,510	0.07%
海宁嘉慧	-	-	-	-	4,344,677	1.59%
其他股东	128,637,000	55.88%	128,637,000	50.19%	128,637,000	47.00%
总 计	230,220,000	100.00%	256,288,064	100.00%	273,666,774	100.00%

本次交易完成前，公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别直接持 有公司 7.05%和 5.99%的股权，并通过共同控制润和投资合计控制公司 40.22%表 决权的股份。本次交易预计发行股份为 43,446,774 股，公司总股本最高将增加至 273,666,774 股。本次交易完成后，周红卫、姚宁将分别直接持有的公司 10.69% 和 5.04%的股权，润和投资持有公司 22.86%的股权，周红卫、姚宁通过共同控 制润和投资合计控制公司 38.59%表决权的股份，仍是润和软件的实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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第六节 财务会计信息

一、标的公司财务报告

华普天健对捷科智诚 2012 年度与 2013 年度将全资子公司捷安密、参股公司 北京企通予以剥离的财务报表及附注进行了审计，经审计的财务信息如下：

（一）简要合并资产负债表

	单位：万元	单位：万元
项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	1,182.08	190.52
应收账款	4,563.43	5,210.44
预付款项	14.86	7.12
其他应收款	4,055.04	1,906.40
存货	571.97	-
其他流动资产	4.80	4.80
流动资产	10,392.18	7,319.28
非流动资产	52.74	51.83
资产总计	10,444.92	7,371.11
流动负债	3,360.60	3,540.94
非流动负债	-	-
负债合计	3,360.60	3,540.94
归属于母公司所有者权益合计	7,058.43	3,785.17
所有者权益合计	7,084.33	3,830.17

标的公司 2012 年和 2013 年应收账款分别为 5,210.44 万元、4,563.43 万元， 占总资产的比例分别为 70.69%和 43.69%。

标的公司的应收账款系根据行业惯例或客户管理结算模式而产生，标的公司 2012 年、2013 年应收账款周转率分别为 2.00、2.99，2012 年、2013 年应收账款 周转天数分别为 183 天、122 天。

标的公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：

单位：万元

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	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	4,803.61	99.92	240.18	5,482.68	99.93	274.13
1至2年	-	-	-	-	-	-
2至3年	-	-	-	3.78	0.07	1.89
3年以上	3.78	0.08	3.78	-	-	-
合 计	4,807.39	100.00	243.96	5,486.46	100.00	276.02

标的公司 2013 年应收账款前五名如下：

单位 : 万元

	与标的公司 关系			占应收账款总 额的比例(%)
单位名称		金额	年限
中国民生银行股份有限公司	客户	1,507.01	1年以内	31.35
中国银行股份有限公司	客户	1,342.50	1年以内	27.92
无锡捷科智诚信息科技有限公司	其他关联方	450.00	1年以内	9.36
中国光大银行股份有限公司	客户	289.24	1年以内	6.02
上海农村商业银行	客户	200.01	1年以内	4.16
合 计		3,788.75		78.81

标的公司 2012 年应收账款前五名如下：

单位 : 万元

				占应收账款 总额的比例 (%)
	与标的公司 关系
单位名称		金额	年限
中国民生银行股份有限公司	客户	1,837.89	1年以内	33.50
中国银行股份有限公司	客户	1,768.07	1年以内	32.23
交通银行股份有限公司	客户	956.38	1年以内	17.43
北京长信通信息技术有限公司	其他关联方	267.31	1年以内	4.87
上海农村商业银行	客户	165.50	1年以内	3.01
合 计		4,995.15		91.04

标的公司应收账款中无应收标的公司股东的款项，截至本报告书摘要签署之

日应收关联方的款项已清理完毕。标的公司应收账款基本在 1 年以内，回收情况

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良好，标的公司应收账款账龄结构与标的公司的业务特点和结算模式匹配。标的 公司应收账款坏账准备计提比例与上市公司保持一致，较为谨慎，坏账计提充分。

（二）简要合并利润表

单位：万元

项 目	2013 年度	2012 年度
营业收入	14,621.47	8,776.45
营业成本	9,740.49	5,863.73
营业利润	3,707.14	1,552.44
利润总额	3,731.26	1,552.44
净利润	3,254.15	1,595.04
归属于母公司股东的净利润	3,273.26	1,595.04

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项 目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,605.75	995.71
投资活动产生的现金流量净额	-2.61	0.90
筹资活动产生的现金流量净额	-2,611.34	-1,139.82
现金及现金等价物净增加额	991.55	-143.38
加：期初现金及现金等价物余额	190.52	333.90
期末现金及现金等价物余额	1,182.08	190.52

二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表

以 2013 年持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，以润和软件 2013 年度财务报表为基础，于会计期间备考合并拟收购资产，即捷科智诚剥离其全资 子公司捷安密、参股公司北京企通后的备考财务报表，编制而成。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	81,583.92	75,189.65
非流动资产	103,153.43	82,072.74

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资产总计	184,737.34	157,262.39
流动负债	26,720.93	20,830.35
非流动负债	11,773.39	1,535.26
负债合计	38,494.32	22,365.60
归属于母公司所有者权益合计	143,258.81	134,200.83
所有者权益合计	146,243.02	134,896.78

（二）备考合并利润表

（二）备考合并利润表	（二）备考合并利润表
单位：万元
项 目	2013 年度
营业收入	62,301.25
营业成本	38,866.68
营业利润	9,424.55
利润总额	12,314.84
净利润	11,058.52
归属于母公司所有者的净利润	10,990.06

三、上市公司及交易标的盈利预测

（一）上市公司备考盈利预测

1、盈利预测编制基础

根据本次交易方案，润和软件拟发行股份及支付现金购买捷科智诚 100%股 权并募集配套资金。

公司 2014 年度备考盈利预测是以公司 2013 年度经华普天健审计的备考合并 经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项 基本假设的前提下，结合 2014 年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着 谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本 公司实际采用的相关会计政策一致。

2、盈利预测基本假设

公司 2014 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：

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（1）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变 化；

（2）公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化， 所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；

（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

（4）公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

（5）公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈 利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比 无重大变化；

（6）公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重 变动而受到不利影响，公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施， 且公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；

（7）盈利预测期间公司的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议 和纠纷；

（8）公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞弊、 违法行为而造成重大不利影响；

（9）公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应 收款项回收时间和回收方式将不会变动；

（10）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

3、盈利预测主要数据

单位：万元

项 目	2013 年已审实现数	2014 年预测数
营业收入	62,301.25	83,008.28
营业成本	38,866.68	52,691.39
营业利润	9,424.56	12,445.26
利润总额	12,314.85	12,445.26
净利润	11,058.53	11,182.24

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归属于母公司所有者的净利润 10,990.07 10,826.95

（二）交易标的盈利预测

1、盈利预测编制基础

标的公司 2014 年度盈利预测是以标的公司 2013 年度经华普天健审计的备考 合并经营业绩为基础，在充分考虑标的公司现时的经营能力、市场需求等因素及 下列各项基本假设的前提下，结合 2014 年度的经营计划、投资计划及财务预算 等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方 面均与润和软件实际采用的相关会计政策一致。

2、盈利预测基本假设

标的公司 2014 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

（1）标的公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重 大变化；

（2）标的公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大 变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；

（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

• （4）标的公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

（5）标的公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态 和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时 相比无重大变化；

（6）标的公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本 严重变动而受到不利影响，标的公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配 套实施，且标的公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；

（7）盈利预测期间标的公司的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大 争议和纠纷；

（8）标的公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞

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弊、违法行为而造成重大不利影响；

（9）标的公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）， 应收款项回收时间和回收方式将不会变动；

• （10）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

3、盈利预测主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2013 年已审实现数	2014 年预测数 24,394.57 16,112.11 5,564.17 5,564.17 4,859.81 4,855.97
营业收入	14,621.47
营业成本	9,740.49
营业利润	3,707.14
利润总额	3,731.27
净利润	3,254.16
归属于母公司所有者的净利润	3,273.27

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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

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