Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-041

江苏润和软件股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 江苏润和软件股份有限公司（以下简称 公司 、 润和软件 ）第四届监事 会第十一次会议于 2014 年 4 月 17 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议 由监事会主席周庆先生主持，出席会议的监事应到 3 名，实到 3 名。本次会议 的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次 会议审议并通过了下列议案：

一、 逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》

本次交易主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、 吴天波和许峰（以下简称“交易对方”）持有的北京捷科智诚科技有限公司（以 下简称“捷科智诚”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

1、交易价格

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评 报字[2014]第 2027 号资产评估报告，本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，考 虑到在基准日至资产评估报告出具日期间，捷科智诚将其持有的北京捷安密科技 有限公司 100%股权和北京企通易久软件有限公司 33%股权进行转让对评估结果

1

的影响，标的资产的评估值为 74,566.37 万元。另考虑到在基准日至资产评估报 告出具日期间，标的公司现金分红 2,500 万元，调减后标的资产评估值为 72,066.37 万元。经公司与交易对方协商确认，本次交易价格为 72,000 万元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、支付方式

公司向交易对方以发行股票支付对价 50%，即 36,000 万元（股票发行价格 按照中国证监会相关法规确定），以现金支付对价 50%，即 36,000 万元，具体 明细如下：

姓名	标的公司的股权 比例	现金支付对价金 额（万元）	股份支付对价金额 （万元）	合计（万元）
王 杰	79.00%	30,330	30,330	60,660
王拥军	10.50%	2,835	2,835	5,670
吴向东	7.50%	2,025	2,025	4,050
郭小宇	1.00%	270	270	540
吴天波	1.00%	270	270	540
许 峰	1.00%	270	270	540
合计	100%	36,000	36,000	72,000

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、现金支付安排

本次交易中，润和软件将分四期向交易对方支付36,000万元的现金对价：

（1）自中国证监会审核通过本次交易之日起15日内向交易对方中的各方 分别支付现金对价的20%；

（2）自标的资产交割日起15日内向交易对方中的各方分别支付现金对价 的20%；

（3）润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资 金，募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价；

2

若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额 到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起15个工作日内，向交易对方中 的各方分别支付现金对价的50%；

若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集 配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额到位，则不 能以募集配套资金支付的现金对价由润和软件自筹资金支付，自本次募集配套 资金确定不能实施之日起15个工作日内、或募集配套资金到位之日起15个工作 日内、或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内，润 和软件向交易对方的各方分别支付现金对价的50%；

（4）自捷科智诚收回截至2013年12月31日累计应收账款（具体数额以华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的捷科智诚审计报告为准）的90% 以上之日起15日内，若收回日期早于第三期付款日，则在第三期付款日起15个 工作日内，润和软件向交易对方中的各方分别支付现金对价的10%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰六 名自然人。

本次发行的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、定价依据及发行价格

3

本次发行的发行价格根据定价基准日前20个交易日公司的股票交易均价 为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票 交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，公司定价基准日前20个 交易日的股票交易均价为21.11元/股。

2014年4月15日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利 润分配方案》，润和软件拟以公司总股本153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司 总股本153,480,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000股， 转增后公司总股本将增加至230,220,000股。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及深圳证券交易所 （以下简称“”）的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后 发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

因此按照上述公式进行除息、除权处理后，本次发行的发行价格调整为 13.81元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司 股东大会批准。

4

除上述2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行股 份日期间，公司如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式进行 相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=股份支付 对价金额/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依 据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及深交所 的相关规则根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

Q1＝Q0*P0/P1

根据公式计算可知，润和软件本次发行的发行数量为26,068,064股，其中 向王杰发行21,962,346股，向王拥军发行2,052,860股，向吴向东发行1,466,328 股，向郭小宇发行195,510股，向吴天波发行195,510股，向许峰发行195,510股。

除上述2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行股 份日期间，润和软件如有其他除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式 进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

5

本次发行的股份将在深交所创业板上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、股份锁定期

王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购的公司 股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦 遵守上述锁定日期安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、期间损益

自本次交易的交易基准日（即2013年12月31日）至标的资产交割日期间， 标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归润和软件所有；标的公司的 亏损或因其他任何原因减少的净资产（不包含2014年3月向交易对方分配捷科 智诚累计未分配利润2,500万元导致的净资产减少）由交易对方以连带责任方式 共同向润和软件或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前 各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、润和软件滚存未分配利润的归属

润和软件本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、决议有效期

6

本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

在本次发行股份及支付现金购买资产同时，润和软件拟进行配套融资，向 周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，募集配套资金 18,000 万元，向浙江海宁 嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资金 6,000 万元，用于支付购买标的资产的部分现金对价， 募集配套资金规模不超过本次交易总额的 25%。本次发行股份及支付现金购买 资产与发行股份配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，公司将自筹资金 支付该部分现金对价。

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为周红卫 及海宁嘉慧。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前20个交易日润 和软件的股票交易均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前二

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十个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交 易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知， 润和软件定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.11元/股。

2014年4月15日，润和软件召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年 度利润分配方案》，润和软件拟以公司总股本153,480,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以 公司总股本153,480,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至230,220,000股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会 及深交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后 发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

本次发行股份募集配套资金系向特定对象周红卫、海宁嘉慧非公开发行股 票，与本次发行股份购买资产视为一次发行，发行价格相同，进行除权、除息 处理后发行价格为13.81元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定 价原则尚须经润和软件股东大会批准。

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除上述2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行股 份日期间，润和软件如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式 进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金拟募集配套资金总额24,000万元，其中，拟向 周红卫非公开发行股票募集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行股票 募集配套资金6,000万元，按照本次发行股份募集配套资金的发行价格13.81元/ 股计算，本次发行股份募集配套资金的发行股份总数量为17,378,710股，其中， 向周红卫非公开发行股份数量为13,034,033股，向海宁嘉慧非公开发行股份数 量为4,344,677股。

在定价基准日至发行股份日期间，润和软件如有其他除权、除息事项，上 述发行数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上 市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、股份锁定期

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和 软件回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵

9

守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵 守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 8、润和软件滚存未分配利润的归属

润和软件本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交 易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王杰、王拥军、吴 向东、郭小宇、吴天波、许峰，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易 对方不属于公司的关联方，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易。

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本次发行股份募集配套资金的认购方之一周红卫为公司董事长、总裁及实 际控制人之一，本次周红卫以现金方式认购公司非公开发行的股份，构成关联 交易。

因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书 > 的议案》。

同意公司与捷科智诚的 6 名自然人股东签署《江苏润和软件股份有限公司 向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》，对本次交易的相关 事项进行约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议 > 的议案》。

同意公司与捷科智诚的 6 名自然人股东签署《江苏润和软件股份有限公司 向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，对本次交 易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事宜进行约定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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五、审议通过了《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司与周红卫之 股份认购协议 > 的议案》。

同意公司与周红卫签署《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购 协议》，就公司向周红卫非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司签订 < 江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁 嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议 > 的议案》。

同意公司与海宁嘉慧签署《江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投 资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，就公司向海宁嘉慧非公开发行股份 募集配套资金的相关事宜进行约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于 < 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案》。

公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏润和软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要， 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》。

经审慎调查，公司监事会认为：

1、本次交易的评估机构中水致远具有证券业务服务资格。中水致远及经办 评估师与公司、捷科智诚及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实 的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标 的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关 性。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》。

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监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次 重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中 国证监会的核准。本次向深交所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测 报告的议案》。

根据《重组管理办法》的规定，监事会同意并批准审计机构华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远对捷科智诚进行审计和评 估并分别出具相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司

监 事 会 2014 年 4 月 17 日

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