Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

江苏润和软件股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事前认可意见

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰（前 述 6 名自然人合称“交易对方”）持有的北京捷科智诚科技有限公司（简称“捷 科智诚”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。 （以下简称“本次交易”）润和软件拟向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份， 募集配套资金 18,000 万元，向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“海宁嘉慧”）非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资金 6,000 万元， 用于支付购买标的资产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过交易总额的 25%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为 公司的独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十三 次会议审议的相关议案材料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东 的利益，不会形成同业竞争。

2、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提 升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公 司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

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3、本次发行股份募集配套资金的认购方之一周红卫为公司董事长、总裁及 实际控制人之一，因此，本次交易构成关联交易。

综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金公司暨关联交易的事前认可意见》之签字页）

独立董事签名：

董化礼 张洪发 张顺颐

2014 年 4 月 17 日

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