Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

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江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

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关于江苏润和软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的

法 律 意 见 书

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

目 录

第一部分 引 言 ..................................................................................................... 1 一、本所律师声明事项................................................................................................ 1 二、本法律意见书中的简称意义................................................................................ 2 第二部分 正 文 ................................................................................................... 5 一、本次交易各方的主体资格.................................................................................... 5 二、本次交易的方案.................................................................................................. 12 三、本次交易的批准与授权...................................................................................... 20 四、本次交易拟购买的标的资产.............................................................................. 23 五、本次交易的实质性条件...................................................................................... 47 六、本次交易的相关合同及协议.............................................................................. 55 七、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 57 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 57 九、本次交易的信息披露.......................................................................................... 63 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 65 十一、关于本次交易相关人员买卖润和软件股票的情况...................................... 67 第三部分 结论意见 ................................................................................................. 70

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法律意见书

润和软件

江苏世纪同仁律师事务所关于

江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

苏同律证字2014 第[35]号

致：江苏润和软件股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限 公司委托，就江苏润和软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本所律师声明事项

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书

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润和软件 法律意见书

面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件 等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报 文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中 国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅 和确认。

• 7、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

二、本法律意见书中的简称意义

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润和软件 法律意见书

除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：

润和软件、公司、上 市公司	指	江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
交易对方	指	王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰
润和投资	指	江苏润和科技投资集团有限公司，上市公司控股股东
海宁嘉慧	指	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
浙江昊德	指	浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，系海宁嘉慧之执行事务合 伙人
捷科智诚、标的公司	指	北京捷科智诚科技有限公司
标的资产	指	王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京 捷科智诚科技有限公司100%的股权
本次交易	指	润和软件以发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集 配套资金
本次发行	指	润和软件向交易对方非公开发行股份购买标的资产的行为
本次发行股份募集配 套资金	指	润和软件向周红卫、海宁嘉慧非公开发行股份募集配套资金 的行为
认购方	指	本次交易中认购润和软件募集配套资金非公开发行股份的对 象，即周红卫及海宁嘉慧
交易基准日	指	指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期的统 称，即2013年12月31日
定价基准日	指	润和软件董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第一次 董事会会议的决议公告日
交割日	指	标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日
上海捷科	指	上海捷科智诚科技有限公司，标的公司的全资子公司
福州捷科	指	福州捷科智诚信息科技有限公司，标的公司的控股子公司
北京企通	指	北京企通易久软件有限公司
捷安密	指	北京捷安密科技有限公司，原名：北京捷科时代科技有限公 司
北京明远	指	北京明远海天数据系统有限公司
天津信杰	指	天津信杰投资有限公司
云媒体	指	云媒体有限公司（BVI），英文名：YUN MEDIA LTD.
VELDA	指	VELDA LIMITED，香港注册公司
万音达	指	深圳万音达科技有限公司
谷乐科技	指	谷乐科技（北京）有限公司
侠客行	指	北京侠客行网络技术有限公司
北京嘉配	指	北京嘉配科技有限公司
新梦奇	指	北京新梦奇科技有限公司
瑞芯谷	指	北京瑞芯谷科技有限公司

润和软件 法律意见书

远通信德	指	北京远通信德科技有限公司
SURMAC	指	SURMAC,INC.
江苏京玉	指	江苏京玉信息技术有限公司
无锡捷科	指	无锡捷科智诚信息科技有限公司
中科金宏	指	北京中科金宏科技有限公司
长信通	指	北京长信通信息技术有限公司
联创智融	指	北京联创智融信息技术有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《重组报告书》	指	《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付现 金购买资产协议书》	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份 及支付现金购买资产之协议书》
《盈利补偿协议》	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份 及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	润和软件与周红卫、海宁嘉慧分别签署的《江苏润和软件股 份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润和软件股份 有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份 认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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润和软件 法律意见书

第二部分 正 文

一、本次交易各方的主体资格

本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的润和软件，作为 标的资产出售方及本次发行的发行对象的王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴 天波和许峰等六名自然人，及作为本次发行股份募集配套资金的发行对象周红 卫和海宁嘉慧。

（一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——润和软件

根据润和软件提供的资料及公开披露的信息，润和软件的基本情况及历史 沿革如下：

1、基本情况

公司名称	江苏润和软件股份有限公司
注册号	320000000058203
公司住所	江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园
法定代表人	周红卫
注册资本	153,480,000元人民币
实收资本	153,480,000元人民币
公司类型	股份有限公司（上市，自然人控股）
经营范围	网络文化经营（按许可证所列范围经营）。*计算机软件的研发， 相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程 的设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
成立日期	2006.6.29

经查，润和软件已通过 2012 年年检。

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润和软件 法律意见书

2、历史沿革

（1）2006 年 5 月 20 日，公司全体股东就发起设立润和软件相关事宜签订 了《关于发起设立江苏润和软件股份有限公司的发起人协议》，协议约定：公 司设立时注册资本为 1000 万元，全体股东分三期于 2008 年 5 月 30 日之前缴 足。

2006 年 6 月 29 日，经江苏省工商行政管理局核准登记，公司领取了注册 号为 3200002103799 的《企业法人营业执照》。

2006 年 6 月 26 日、2006 年 9 月 12 日、2007 年 1 月 31 日，南京正一联合 会计师事务所分别出具宁正一会验字[2006]47 号、宁正一会验字[2006]98 号、 宁正一会验字[2007]6 号《验资报告》，对公司实收资本变动进行了验证，截至 2007 年 1 月 31 日，公司累计实收资本 1000 万元人民币，占注册资本总额 100%。

（2）2007 年 11 月至 2011 年 2 月，公司共进行了五次增资，公司注册资 本及实收资本由 1000 万元增加至 5,755 万元。

（3）2012 年 7 月，经中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]812 号）批准，公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,919 万股，发行后公司股本增加至 7,674 万股。华普天健于 2012 年 7 月 13 日对前述股本增加事宜出具了《验资报告》 （会验字[2012]1905 号）。本次公开发行的 1,919 万股股票于 2012 年 7 月 18 日 在深交所创业板上市。

（4）2013 年 4 月 9 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于公 司 2012 年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 7,674 万股为基数， 向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 7,674 万股，转增后公司总股本增加至 15,348 万股。 2013 年 5 月 16 日，公司实施了上述权益分派，公司总股本增加至 15,348 万股。

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润和软件 法律意见书

（二）标的资产出售方及本次发行的发行对象

本次交易中标的资产出售方及本次发行的发行对象为王杰、王拥军、吴向 东、郭小宇、吴天波和许峰等六名自然人。根据本所律师核查及交易对方出具 的说明及承诺，交易对方的相关情况如下：

1、王杰

基本情况如下：王杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 11010819631020*，住所为：北京市朝阳区望京西园*区楼**号。

王杰现任捷科智诚执行董事兼经理，上海捷科执行董事。目前，王杰持有 捷科智诚 790 万元股权，持股比例为 79%，为捷科智诚的控股股东及实际控制 人。

截至本法律意见书出具日，王杰的其他对外投资及兼职情况如下。除此之 外，王杰不存在其他对外投资及兼职情形：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
天津信杰	持股15.769%， 担任经理	5000万元	2009.12.4	投资
云媒体	持股5.376%	5万美元	2012.7.18	投资
VELDA	云媒体持股 100%	1万港元	2002.11.27	计算机语音分析识别以及计 算机音乐特征的分析识别
万音达	VELDA持股 100% 注1	100万港元	2007.5.29	计算机语音分析识别以及计 算机音乐特征的分析识别

注1：王杰已向万音达董事会提交辞职函，工商备案登记尚未办理完毕。

注2：王杰已向北京明远董事会提交辞职函，工商备案登记尚未办理完毕。

2、王拥军

基本情况如下：王拥军 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 ** ** 码：31011019680824****，住所为：上海市虹口区运光路 号 。

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润和软件 法律意见书

目前，王拥军持有捷科智诚 105 万元股权，持股比例为 10.5%。王拥军未 在捷科智诚担任任何职务。

截至本法律意见书出具日，王拥军的其他对外投资及兼职情况如下。除此 之外，王拥军不存在其他对外投资及兼职情形：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
远通信德	持股70%，担任执 行董事	1000万元	2012.5.8	为用户提供信息化咨询服务、 应用软件开发服务、系统综合 运维等服务
SURMAC	持股100%，担任董 事长兼总经理	-	2011.7.14	网上汽车配件销售业务（目前 业务暂停）
北京嘉配	持股50%，担任董 事长	800万元	2011.12.29	汽车后市场信息服务，电子商 务平台及配件用品销售
新梦奇	北京嘉配持股 99%，担任董事长	500万元	2013.3.4	汽车清洁美容快修服务及加 盟和连锁经营
瑞芯谷	持股13%	298万元	2011.8.4	地下管道电子标签业务

3、吴向东

基本情况如下：吴向东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： ** ** ** 35010319630120****，住所为：福建省福州市鼓楼区江厝路 号 座 。

吴向东现任捷科智诚技术总监，福州捷科的执行董事兼经理。目前，吴向 东持有捷科智诚 75 万元股权，持股比例为 7.50%。

截至本法律意见书出具日，吴向东的其他对外投资及兼职情况如下。除此 之外，吴向东不存在其他对外投资及兼职情形：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
闽侯县齐兰轩艺术品有限 公司	担任监事	3万元	2007.7.10	古典家具经营

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润和软件 法律意见书

4、郭小宇

基本情况如下：郭小宇，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： ** ** 33062519710129****，住所为：广东省深圳市福田区振华路 号 。

郭小宇现任捷科智诚监事兼行政/人力总监，上海捷科监事。目前，郭小宇 持有捷科智诚 10 万元股权，持股比例为 1%。

截至本法律意见书出具日，郭小宇的其他对外投资及兼职情况如下。除此 之外，郭小宇不存在其他对外投资及兼职情形：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
新梦奇	持股1%	500万元	2013.3.4	汽车清洁美容快修服务 及加盟和连锁经营
江苏京玉	持股24.8% 注	1150万元	2010.7.21	媒体行业生产管理系统

注： 2014 年3 月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉 24.8%的股权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014 年 3 月，郭小宇向江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述 股权转让及董事变更的工商变更登记手续尚未办理。

5、吴天波

基本情况如下：吴天波，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 33012119720128*，住所为：北京市朝阳区八里庄西里*楼门**号。

吴天波现任捷科智诚研发总监。目前，吴天波持有捷科智诚 10 万元股权， 持股比例为 1%。除此之外，吴天波不存在其他对外投资及兼职情形。

6、许峰

基本情况如下：许峰，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 11010519700525**，住所为：北京市朝阳区南营房二条号。

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润和软件 法律意见书

许峰现任捷科智诚财务总监。目前，许峰持有捷科智诚 10 万元股权，持 股比例为 1%。除此之外，许峰不存在其他对外投资及兼职情形。

（三）本次发行股份募集配套资金的发行对象

1、周红卫

基本情况如下：周红卫，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32011319671124*，住所为：南京市玄武区清溪路*号幢**室。

周红卫现任润和软件董事长兼总裁。目前，周红卫直接持有润和软件 7.05% 的股份，其一致行动人姚宁直接持有润和软件 5.99%的股份，周红卫与姚宁通 过共同控制的润和投资间接控制润和软件 27.17%的股份，合计控制润和软件 40.22%的股份，周红卫为润和软件的实际控制人之一。

截至本法律意见书出具日，除润和软件及其子公司外，周红卫的其他对外 投资及兼职情况如下。除此之外，周红卫不存在其他对外投资及兼职情形：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间
润和投资	持股43.65%，担任董事长	7,000万元	2009.11.27
南京淳泰投资管理 有限公司	润和投资持股100%，担任执行董事	50万元	2013.06.09
南京澜和电子商务 有限公司	润和投资持股100%，担任执行董事	50万元	2013.05.16
南京市润企科技小 额贷款有限公司	润和投资持股35%，担任董事长	20,000万元	2013.11.28
斯润天朗（北京） 科技有限公司	润和投资持股87%	2,000万元	2013.08.29

2、海宁嘉慧

①基本情况

海宁嘉慧现持有嘉兴市工商行政管理局于 2013 年 11 月 21 日核发的注册 号为 330400000019016 号的《合伙企业营业执照》，其基本信息如下：

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润和软件 法律意见书

公司名称	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
公司住所	海宁市海洲街道钱江东路6号301-2
法定代表人	浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
注册资本	110,000万元
实收资本	49,500万元
公司类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询
成立日期	2013.11.21

②出资结构

截至本法律意见书出具日，海宁嘉慧的出资结构如下：

序号	股东名称	出资形式	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	浙江昊德	货币	1,000	0.91%
2	严俊旭	货币	20,000	18.18%
3	陈加贫	货币	10,000	9.09%
4	万里雪	货币	10,000	9.09%
5	吴相君	货币	10,000	9.09%
6	黄文佳	货币	7,000	6.36%
7	西藏山南天时投资合伙企业 （有限合伙）	货币	6,000	5.45%
8	开山控股集团股份有限公司	货币	5,000	4.55%
9	李安平	货币	5,000	4.55%
10	李丐腾	货币	3,000	2.73%
11	李红京	货币	3,000	2.73%
12	崔 健	货币	3,000	2.73%
13	贺增林	货币	3,000	2.73%
14	车宏莉	货币	3,000	2.73%
15	李少波	货币	3,000	2.73%
16	海南原龙投资有限公司	货币	3,000	2.73%
17	姚文彬	货币	3,000	2.73%
18	福建丰榕投资有限公司	货币	3,000	2.73%
19	张育桃	货币	3,000	2.73%
20	张维仰	货币	3,000	2.73%

润和软件 法律意见书

序号	股东名称	出资形式	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
21	吴开贤	货币	3,000	2.73%
合 计-			110,000	100.00%

其中，海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德，执行事务合伙人为浙江昊德（委 派代表：李静）。截至本法律意见书出具日，浙江昊德出资结构如下：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
李 静	货币	1000	95.24
王安琳	货币	50	4.76
合 计	-	1050	100

（四）与润和软件的关联关系

经本所律师核查及交易对方、认购方出具的声明与承诺，截至本法律意见 书出具日，王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰未直接或委托他人 代为持有润和软件的股份，未在润和软件担任任何职务，与润和软件不存在关 联关系，认购方海宁嘉慧与润和软件不存在关联关系，认购方周红卫系润和软 件董事长、总裁及实际控制人之一，为润和软件关联方。

综上所述，本所律师认为：润和软件是依法设立并合法存续的股份有限公 司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，成立至今未发生任何法律、 法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，润和软件具备本 次交易的主体资格。交易对方六名自然人及认购方周红卫具有民事权利能力和 完全民事行为能力，认购方海宁嘉慧系依法设立并合法存续的合伙企业，成立 至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的需要终止之 情形，交易对方及认购方不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公 司股份的情形，具备作为润和软件本次交易的发行对象的主体资格。本次发行 股份募集配套资金的认购方之一周红卫为润和软件的关联方，与其交易构成关 联交易。

二、本次交易的方案

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润和软件 法律意见书

根据润和软件与交易对方于 2014 年 4 月 17 日签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议书》、润和软件与认购方于 2014 年 4 月 17 日签订的《股份认 购协议》、润和软件于 2014 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第十三次会议的 会议决议及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

润和软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭 小宇、吴天波和许峰持有的捷科智诚 100%股权。 1、交易价格

根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第 2027 号资产评估报告，本次 评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，考虑到在交易基准日至资产评估报告出具日 期间，捷科智诚将其持有的捷安密 100%股权和北京企通 33%股权进行转让对评 估结果的影响，标的资产的评估值为 74,566.37 万元。另考虑到在交易基准日至 资产评估报告出具日期间，标的公司现金分红 2,500 万元，调减后标的资产评估 值为 72,066.37 万元。经润和软件与交易对方协商确认，本次交易价格为 72,000 万元。

2、支付方式

润和软件向交易对方以发行股票支付对价 50%，即 36,000 万元（股票发行 价格按照中国证监会相关法规确定），以现金支付对价 50%，即 36,000 万元，具 体明细如下：

姓名	标的公司的股权 比例	现金支付对价金额 （万元）	股份支付对价金额 （万元）	合计（万元）
王 杰	79.00%	30,330	30,330	60,660
王拥军	10.50%	2,835	2,835	5,670
吴向东	7.50%	2,025	2,025	4,050
郭小宇	1.00%	270	270	540
吴天波	1.00%	270	270	540
许 峰	1.00%	270	270	540
合计	100%	36,000	36,000	72,000

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润和软件 法律意见书

3、现金支付安排

本次交易中，润和软件将分四期向交易对方支付36,000万元的现金对价：

（1）自中国证监会审核通过本次交易之日起15日内向交易对方中的各方 分别支付现金对价的20%；

（2）自标的资产交割日起15日内向交易对方中的各方分别支付现金对价 的20%；

（3）润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资 金，募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价；

若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额 到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起15个工作日内，向交易对方中 的各方分别支付现金对价的50%；

若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集 配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额到位，则不 能以募集配套资金支付的现金对价由润和软件自筹资金支付，自本次募集配套 资金确定不能实施之日起15个工作日内、或募集配套资金到位之日起15个工作 日内、或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内，润 和软件向交易对方的各方分别支付现金对价的50%；

（4）自捷科智诚收回截至2013年12月31日累计应收账款（具体数额以华 普天健出具的捷科智诚审计报告为准）的90%以上之日起15日内，若收回日期 早于第三期付款日，则在第三期付款日起15个工作日内，润和软件向交易对方 中的各方分别支付现金对价的10%。

4、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

5、发行对象及发行方式

润和软件 法律意见书

本次发行的发行对象为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰六 名自然人。

本次发行的发行方式为非公开发行。

6、定价依据及发行价格

本次发行的发行价格根据定价基准日前20个交易日润和软件的股票交易 均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司 股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，润和软件定价基准 日前20个交易日的股票交易均价为21.11元/股。

2014年4月15日，润和软件召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年 度利润分配方案》，润和软件拟以公司总股本153,480,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公 司总股本153,480,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000 股，转增后公司总股本将增加至230,220,000股。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规 则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后 发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

润和软件 法律意见书

因此按照上述公式进行除息、除权处理后，本次发行的发行价格调整为 13.81元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经润和 软件股东大会批准。

除上述2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行股 份日期间，润和软件如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式 进行相应调整。

7、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=股份支付 对价金额/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依 据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及深交所 的相关规则根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

Q1＝Q0*P0/P1

根据公式计算可知，润和软件本次发行的发行数量为26,068,064股，其中 向王杰发行21,962,346股，向王拥军发行2,052,860股，向吴向东发行1,466,328 股，向郭小宇发行195,510股，向吴天波发行195,510股，向许峰发行195,510股。

除上述2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行股 份日期间，润和软件如有其他除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式 进行相应调整。

8、上市地点

本次发行的股份将在深交所创业板上市。

润和软件 法律意见书

9、股份锁定期

王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰在本次发行中认购的公司 股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦 遵守上述锁定日期安排。

10、期间损益

自本次交易的交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原 因增加的净资产归润和软件所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净 资产（不包含因2014年3月向交易对方分配捷科智诚累计未分配利润2,500万元 导致的净资产减少）由交易对方以连带责任方式共同向润和软件或标的公司以 现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例 承担应补偿的数额。

11、润和软件滚存未分配利润的归属

润和软件本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

12、决议有效期

本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）发行股份募集配套资金

在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，润和软件拟进行配套融资， 向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，募集配套资金 18,000 万元，向海宁嘉 慧非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资金 6,000 万元，用于支付购买标的 资产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过本次交易总额的 25%。本次发 行股份及支付现金购买资产与本次发行股份募集配套资金不互为前提，最终配

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润和软件 法律意见书

套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套 融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金对价。

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为周红卫 及海宁嘉慧。

3、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前20个交易日润 和软件的股票交易均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前二 十个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交 易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知， 润和软件定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.11元/股。

2014年4月15日，润和软件召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年 度利润分配方案》，润和软件拟以公司总股本153,480,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公 司总股本153,480,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000 股，转增后公司总股本将增加至230,220,000股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会 及深交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后

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润和软件 法律意见书

发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

本次发行股份募集配套资金系向特定对象周红卫、海宁嘉慧非公开发行股 票，与本次发行股份购买资产视为一次发行，发行价格相同，进行除权、除息 处理后发行价格为13.81元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定 价原则尚须经润和软件股东大会批准。

除上述2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行股 份日期间，润和软件如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式 进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金拟募集配套资金总额24,000万元，其中，拟向 周红卫非公开发行股票募集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行股票 募集配套资金6,000万元，按照本次发行股份募集配套资金的发行价格13.81元/ 股计算，本次发行股份募集配套资金的发行股份总数量为17,378,710股，其中， 向周红卫非公开发行股份数量为13,034,033股，向海宁嘉慧非公开发行股份数 量为4,344,677股。

在定价基准日至发行股份日期间，润和软件如有其他除权、除息事项，上 述发行数量将进行相应调整。

5、上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在深交所创业板上市。

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润和软件 法律意见书

6、股份锁定期

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和 软件回购。认购方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定 日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管 部门其他关于股份锁定的要求。

7、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。

8、润和软件滚存未分配利润的归属

润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股 东共同享有。

9、决议有效期

本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定，上述方案尚需润和软件股东大会批准 和授权并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易的批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

根据核查润和软件的董事会会议记录、会议决议，捷科智诚的股东会会议 决议，海宁嘉慧普通合伙人的投资决议等文件，截至本法律意见书出具日，本 次交易已取得以下批准和授权：

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润和软件 法律意见书

1、润和软件的批准和授权

2014 年 4 月 17 日，润和软件召开第四届董事会第十三次会议，分别审议 并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款 规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本 次交易构成关联交易的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向 王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于公司 签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰等6 名自然人发行股份及支付现金购 买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司 与周红卫之股份认购协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公 司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>的议案》、《关 于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计 报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会批准周红卫 免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议 案》、《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》等事项。

润和软件独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案 及事项发表了独立意见，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买捷科智 诚 100%股权，本次交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格 公允。

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润和软件 法律意见书

2、捷科智诚的批准和授权

2014 年 4 月 14 日，捷科智诚股东会通过决议，同意王杰、王拥军、吴向 东、郭小宇、吴天波和许峰将合计持有的捷科智诚 100%股权转让给润和软件， 其中王杰将持有的捷科智诚 79%的股权以 60,660 万元价格转让给润和软件、王 拥军将持有的捷科智诚 10.5%的股权以 5,670 万元价格转让给润和软件、吴向 东将持有的捷科智诚 7.5%的股权以 4,050 万元价格转让给润和软件、郭小宇将 持有的捷科智诚 1%的股权以 540 万元价格转让给润和软件、吴天波将持有的 捷科智诚 1%的股权以 540 万元价格转让给润和软件、许峰将持有的捷科智诚 1%的股权以 540 万元价格转让给润和软件，捷科智诚全体股东就本次股权转让 放弃优先受让权。本次股权转让完成后，润和软件持有捷科智诚 100%的股权。

3、海宁嘉慧的批准和授权

2014 年 4 月 14 日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意 海宁嘉慧以人民币 6,000 万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行 的股票。

（二）尚需取得的批准

本次交易的实施尚需取得润和软件 2014 年第二次临时股东大会的批准和 授权及中国证监会对本次交易的核准。

本所律师认为：润和软件、捷科智诚、海宁嘉慧现阶段已就本次交易取得 了必要的批准和授权；润和软件董事会及捷科智诚股东会的召开合法、有效， 上述决议及浙江昊德的投资决议的内容合法、有效，符合相关法律、法规、规 范性文件及各自公司章程、合伙协议的相关规定。本次交易尚需取得润和软件 2014 年第二次临时股东大会的批准和授权及中国证监会的核准后方可实施。

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润和软件 法律意见书

四、本次交易拟购买的标的资产

本次交易拟购买的标的资产为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和 许峰合计持有的捷科智诚 100%股权。

（一）捷科智诚的基本情况

捷科智诚现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2012 年 12 月 6 日核发 的注册号为 110108011869069 号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：

公司名称	北京捷科智诚科技有限公司
公司住所	北京市海淀区西三环北路89号3层310A室
法定代表人	王杰
注册资本	1000万元人民币
实收资本	1000万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术 转让、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；经济贸易 咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备。（未 取得行政许可的项目除外）
成立日期	2009.4.24
经营期限	2039.4.23

截至本法律意见书出具日，捷科智诚已通过 2012 年度工商年检。

（二）捷科智诚的历史沿革

1、2009 年 4 月，捷科智诚成立

捷科智诚由王杰和郭小宇共同出资设立，注册资本 500 万元，其中：王杰出 资 300 万元，占注册资本的 60%；郭小宇出资 200 万元，占注册资本的 40%。

2009 年 4 月 24 日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （隆盛验字[2009]第 155 号），验证：截至 2009 年 4 月 24 日止，捷科智诚（筹） 已收到王杰和郭小宇分别缴纳的 300 万元和 200 万元出资款，全部为货币资金。

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润和软件 法律意见书

2009 年 4 月 24 日，捷科智诚就公司设立办理了工商登记。捷科智诚设立时 的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
王 杰	300	货币	60.00
郭小宇	200	货币	40.00
合 计	500	-	100.00

2、2012 年 12 月，第一次股权转让及增加注册资本

2012 年 11 月 30 日，捷科智诚召开股东会，决议同意增加新股东吴天波、 吴向东、王拥军和许峰；同意郭小宇分别将持有的捷科智诚 10 万元出资转让 给吴天波、10 万元出资转让给许峰、95 万元出资转让给王拥军、75 万元出资 转让给吴向东，王杰将持有的捷科智诚 10 万元出资转让给王拥军；同意增加 注册资本至 1,000 万元，其中王杰以人民币 500 万元认购新增注册资本 500 万 元。同日，就上述股权转让事宜，郭小宇分别与吴天波、吴向东、王拥军和许 峰签订了《出资转让协议书》，王杰与王拥军签订了《出资转让协议书》。

2012 年 12 月 4 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中诚恒平内验字[2012]第 1-414 号），确认：截至 2012 年 11 月 30 日，捷科智 诚已收到王杰缴纳的新增注册资本合计 500 万元，出资方式为货币，本次变更后 累计注册资本及实收资本均为 1,000 万元。

2012 年 12 月 6 日，捷科智诚就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后，捷科智诚股权结构如下：

股东姓名	公司职务	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
王 杰	执行董事兼总经理	货币	790	79.00
王拥军	-	货币	105	10.50
吴向东	技术总监	货币	75	7.50
郭小宇	行政/人力总监	货币	10	1.00
吴天波	研发总监	货币	10	1.00
许 峰	财务总监	货币	10	1.00
合 计			1000.00	100.00

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润和软件 法律意见书

2013 年 11 月 26 日，王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰分别出具无 异议函，确认其对由王杰认缴捷科智诚 2012 年 12 月全部增资的事实无异议，其 本人当时系自愿放弃按出资比例增资的股东权利。

3、关于捷科智诚股权代持及股权激励事宜

根据交易对方出具的确认函、股权代持说明及本所律师对相关方的访谈，捷 科智诚历史沿革中涉及的股权代持及股权激励情况如下：

（1）王杰、王拥军及郭小宇原为同事及认识多年的朋友，捷科智诚设立时， 基于彼此间的信任，王杰委托郭小宇代持捷科智诚 95 万元出资（占注册资本 19%），未来用于对捷科智诚核心员工实施股权激励；王拥军由于当时在其它公 司任职，时间及精力有限且考虑到其作为投资方并不实际参与捷科智诚的经营， 因此委托郭小宇代持捷科智诚 105 万元出资（占注册资本 21%），具体代持情况 如下：

代持人姓名	委托人姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
郭小宇	王 杰	95	19
郭小宇	王拥军	105	21
合计		200	40

（2）2012 年，由于捷科智诚业务发展逐步稳定、公司规模不断扩大，考虑 到员工对捷科智诚的贡献，王杰决定对核心员工实施股权激励，并对捷科智诚股 权代持进行规范，还原真实持股情况。

根据核心员工对捷科智诚的贡献及职级等标准，王杰确定了具体激励计划， 并由郭小宇以 0 对价转让给激励对象：

序号	激励对象	授予出资额（万元）	担任捷科智诚职务
1	吴向东	75.00	技术总监
2	郭小宇	10.00	行政/人力总监
3	吴天波	10.00	研发总监
4	许 峰	10.00	财务总监
合 计		105.00	-

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润和软件 法律意见书

由于上述股权激励授予的出资额为 105 万元，超过了郭小宇代王杰持有的 95 万元出资额，因此王杰将原本拟对郭小宇进行股权激励的 10 万元出资直接 无偿转让给王拥军，避免王杰先向郭小宇转让，再由郭小宇转让给王拥军的复 杂处理。

（3）2012 年 11 月，王杰、郭小宇分别与王拥军签订了《出资转让协议书》， 就郭小宇代王杰、王拥军持股情形进行了处理；郭小宇与吴向东、吴天波、许峰 分别签订了《出资转让协议书》，向其转让相应的股权。由于本次股权转让中王 杰、郭小宇与王拥军的股权转让系清理股权代持，因此并未支付股权转让价款； 郭小宇与吴向东、吴天波、许峰的股权转让系王杰对员工以 0 价格进行股权激励， 王杰及郭小宇并未要求受让方支付股权转让价款。

（4）2014 年 3 月，王杰、王拥军、郭小宇分别出具确认函，确认：上述股 权代持行为已经全部清理完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他特殊 协议或安排。

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，捷科智诚历史上的股权代持行为 已经全部清理完毕，对核心员工的股权激励已经实施完毕，本次交易对方均通过 合法方式取得捷科智诚的股权，不存在任何特殊协议及安排，也不存在任何现实 或潜在纠纷，上述股权代持及股权激励行为不会对本次交易产生不利影响。

根据交易对方出具的确认函及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交 易对方持有的捷科智诚股权之上不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

本所律师认为：捷科智诚系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件或者其公司章程的规定需要终止的情形；交易对 方合法持有捷科智诚 100%的股权，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或 其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资 产转让、过户不存在法律障碍。

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润和软件 法律意见书

（三）捷科智诚子公司

1、目前持股的子公司

（1）上海捷科

①基本情况

上海捷科现持有上海市工商行政管理局杨浦分局于 2013 年 4 月 1 日核发 的注册号为 310110000625830 号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：

公司名称	上海捷科智诚科技有限公司
公司住所	上海市杨浦区国定路346号四楼0706室
法定代表人	王杰
注册资本	100万元人民币
实收资本	100万元人民币
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计 算机系统集成，商务信息咨询（不得从事经纪），计算机、软件 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除 卫星电视广播地面接收设施）、机械设备的销售。（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期	2013.04.01
经营期限	2033.03.31

截至本法律意见书出具日，上海捷科已通过 2012 年度工商年检。

②历史沿革

2013 年 3 月 15 日，捷科智诚出资 100 万元设立上海捷科。2013 年 3 月 25 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宏华验资[2013]2120 号）， 验证：截至 2013 年 3 月 15 日，上海捷科（筹）已收到捷科智诚缴纳的注册资本 100 万元，以货币资金出资。

2013 年 4 月 1 日，上海捷科就公司设立办理了工商登记。上海捷科设立时 的股权结构如下：

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润和软件 法律意见书

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
捷科智诚	货币	100	100
合计		100	100

上海捷科自设立以来，股本结构未发生变更。

根据交易对方及捷科智诚出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具日，捷科智诚持有的上海捷科股权之上不存在质押或其他权利受到 限制的情形。

本所律师认为：上海捷科系依法设立、有效存续的有限责任公司，捷科智 诚持有的上海捷科股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益， 不存在产权纠纷或其他纠纷。

（2）福州捷科

①基本情况

福州捷科现持有福州市台江区工商行政管理局于 2012 年 12 月 31 日核发 的注册号为 350103100082085 号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：

公司名称	福州捷科智诚信息科技有限公司
公司住所	福州市台江区广达路68号金源大广场（金源中心）连接体02室A房
法定代表人	吴向东
注册资本	100万元人民币
实收资本	100万元人民币
公司类型	有限责任公司
经营范围	计算机应用软件硬件开发、测试、维护服务；计算机系统软件及应用 软件产品销售和技术服务；信息系统集成服务。（以上经营范围涉及许 可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期	2012.12.31
经营期限	2032.12.30

截至本法律意见书出具日，福州捷科已通过 2012 年度工商年检。

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②历史沿革

福州捷科由捷科智诚和福建泰得网络科技有限公司共同出资设立，注册资本 100 万元，其中：捷科智诚出资 55 万元，占注册资本的 55%；福建泰得网络科 技有限公司出资 45 万元，占注册资本的 45%。

2012 年 12 月 27 日，福建中信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中信达内验字[2012]497 号），验证：截至 2012 年 12 月 27 日，福州捷科（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，全部为货币出资。

2012 年 12 月 31 日，福州捷科就公司设立办理了工商登记。福州捷科设立 时的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
捷科智诚	货币	55	55
福建泰得网络科技有限公司	货币	45	45
合计		100	100

福州捷科自设立以来，股本结构未发生变更。

根据交易对方及捷科智诚出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具日，捷科智诚持有的福州捷科股权之上不存在质押或其他权利受到 限制的情形。

本所律师认为：福州捷科系依法设立、有效存续的有限责任公司，捷科智 诚持有的福州捷科股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益， 不存在产权纠纷或其他纠纷。

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（1）捷安密

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公司名称	北京捷安密科技有限公司
注册号	110117005061630
公司住所	北京市平谷区金海角经济开发区勤政园写字楼2层
法定代表人	汪芳
注册资本	1,200万元人民币（其中实物出资140万元）
实收资本	1,200万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）；技术推广
成立日期	1995.12.26
经营期限	1995.12.26至2015.12.25

2014 年 1 月，捷科智诚将持有的捷安密 100%股权转让给汪芳，本次股权 转让价格为 1200 万元。自此，捷科智诚不再持有捷安密股权。

（2）北京企通

公司名称	北京企通易久软件有限公司
注册号	110108015278955
公司住所	北京市海淀区西四环北路160号1区427
法定代表人	纪青君
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	300万元人民币（下期出资时间为2014年09月19日）
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：软件开发；技术开发、技术咨询、 技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售软件。（未取得行政 许可的项目除外）
成立日期	2012.10.08
经营期限	2032.10.07

2014 年 2 月，捷科智诚将持有的北京企通 33%的股权转让给邹本玲，本次 股权转让价格为 100 万元。自此，捷科智诚不再持有北京企通股权。

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（3）北京明远

公司名称	北京明远海天数据系统有限公司
注册号	110102011195360
公司住所	北京市西城区西什库大街31号6号楼4202号
法定代表人	陈卫
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：网络技术服务；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、机械设备；技术开发、咨询、服务。
成立日期	2008.07.17
经营期限	2028.07.16

2014 年 3 月,捷科智诚将持有的北京明远 36.25%股权转让给王波粒，本次 股权转让价格为 108.75 万元。自此，捷科智诚不再持有北京明远股权。

（四）捷科智诚的主要资产

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根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2014]1275 号），截至 2013 年 12 月 31 日，捷科智诚合并报表范围内的固定资产情况如下，主要为电脑及其 他办公设备：

固定资产	原值（元）	净值（元）
办公及其他设备	182,472.52	112,527.97
合计	182,472.52	112,527.97

经核查，截至本法律意见书出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科、福州 捷科未拥有任何房屋所有权，捷科智诚及其子公司主要固定资产之上未设定抵 押等限制性第三人权利。

2、无形资产

（1）土地使用权

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经核查，截至本法律意见书出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科、福州 捷科未拥有任何土地使用权。

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经核查，截至本法律意见书出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科、福州 捷科未拥有任何专利权或商标专用权。

（3）计算机软件著作权

通过对捷科智诚持有的《计算机软件著作权登记证书》的查验，并在“中国 版权保护中心”（网址：http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）查询确认，截至本 法律意见书出具日，捷科智诚共拥有 7 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	软件著作权名称	发表时间	取得方式	登记号	他项权
1	捷科功能测试过程管 理平台系统V2.0 [简称：JETBASE]	2009.06.05	原始取得	2009SRBJ5047	质押给北京中 关村科技担保 有限公司
2	BIA需求变更影响分 析系统V1.0 [简称:BIA]	2009.06.05	原始取得	2009SRBJ5034
3	BAP业务分析平台系 统V1.0[简称:BAP]	2009.06.05	原始取得	2009SRBJ5048
4	ASL用例描述原语系 统软件V1.0 [简称:ASL]	2009.06.05	原始取得	2009SRBJ5046
5	捷科金融报表测试软 件[简称:ART]V1.0	2010.10.08	原始取得	2012SR096980	质押给北京海 淀科技企业融 资担保有限公 司
6	捷科测试设计软件 [简称:DM]V1.1.1	2011.4.22	原始取得	2012SR096880
7	捷科手工测试管理软 件V1.0	未发表	受让取得	2014SR039525	无

注：上述质押担保的具体情况请参见本法律意见书“第二部分 四（六）捷科智诚

的重大债权债务”。

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经核查，截至本法律意见书出具日，捷科智诚子公司上海捷科、福州捷科 未拥有任何软件著作权。

（4）互联网域名

根据捷科智诚持有的《中国国家顶级域名证书》，捷科智诚拥有注册域名 jettech.cn，域名注册日 2007 年 6 月 1 日，到期日 2021 年 6 月 1 日。

经核查，截至本法律意见书出具日，捷科智诚子公司上海捷科、福州捷科 未拥有任何互联网域名。

3、租赁房产

（1）捷科智诚及其子公司的主要办公场所系租赁使用，具体情况如下：

①2011 年 4 月 18 日，捷科智诚与克拉斯（北京）投资有限公司签订《房屋 租赁合同》，租赁房屋位于北京市海淀区西三环北路 89 号中国外文大厦第 3 层 310A 室，租赁期自 2011 年 4 月 28 日至 2014 年 4 月 27 日，租赁面积 350.53 平 方米，合同期内租金合计为人民币 1,695,250.70 元，每季度支付 143,936.38 元。

2014 年 3 月 17 日，捷科智诚与克拉斯（北京）投资有限公司签订《房屋租 赁合同》，租赁房屋位于北京市海淀区西三环北路 89 号中国外文大厦第 3 层 310A、310B 室，租赁期自 2014 年 4 月 28 日至 2016 年 4 月 27 日，租赁面积 484.58 平方米，合同期内租金合计为人民币 2,228,583.42 元，每季度支付 278,572.92 元。

②2013 年 1 月 1 日，上海捷科与杨顺发签订《租房协议》，租赁房屋位于 杨浦区国定路 346 号四楼 0706 室，租赁期自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，租赁面积 2.86 平方米，月租金 500 元。

③2014 年 2 月 27 日，上海捷科与庄表康、庄国梁、杨培洁签订《上海市房 屋租赁合同》，租赁位于浦东新区商城路 800 号斯米克大厦 12 楼 17 室，租赁期 自 2014 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日止，租赁面积 59.73 平方米，月租金 8150 元。

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④2012 年 12 月 15 日，福州捷科与裴虹签订《房屋租赁合同》，租赁房屋 位于福州市台江区广达路 68 号金源大广场（金源中心）连接体 02 室 A 房，租 赁期自 2012 年 12 月 15 日至 2014 年 12 月 14 日，租赁面积 70 平方米，月租金 4,900 元。

（2）捷科智诚及其子公司存在在项目附近租赁房屋作为员工宿舍的情形， 根据公司提供的租赁合同清单及租赁合同，截至 2014 年 3 月 31 日，合计租赁 41 处房产，合计租金金额约 15 万元/月。

经核查捷科智诚及其子公司持有的资产证书、房屋租赁协议及房屋所有权证 书，本所律师认为：上述计算机软件著作权和互联网域名系捷科智诚通过合法有 效的方式取得，均已分别取得完备的权属证书，该等无形资产不存在产权纠纷或 潜在纠纷。捷科智诚及其子公司租赁的办公用房均与出租方签订了租房合同，出 租方为房屋的所有权人或合法使用权人，有权出租该等房屋。捷科智诚及其子公 司有权使用上述租赁房屋，该等租赁行为合法有效。

（五）捷科智诚的业务及资质

1、根据捷科智诚持有的《企业法人营业执照》，捷科智诚目前的经营范围为： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统服务； 经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备。

捷科智诚的经营范围经过北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，经营范 围和方式符合有关法律、法规的规定。

2、根据《重组报告书》及捷科智诚《审计报告》，并经核查最近两年捷科智 诚的业务合同，捷科智诚主要从事以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测 试业务。

• 3、截至本法律意见书出具日，捷科智诚已取得下列资质证书：

• （1）2009 年 9 月 29 日，捷科智诚领取了北京市科学技术委员会核发的《软

• 件企业认定证书》（京 R-2009-0450 ）。根据在中国双软认定网查询 （http://www.chinasoftware.com.cn），该证书已通过 2012 年年检。

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（2）2009 年 12 月 13 日，捷科智诚就其软件产品“捷科智诚 BIA 需求变更 影响分析系统软件 V1.0”领取了北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品 登记证书》（京 DGZ-2009-0184），证书有效期 5 年。

（3）2010 年 7 月 30 日，捷科智诚取得了 SEI 授权机构颁发的 CMMI3 证书。

（4）2012 年 7 月 19 日，捷科智诚取得了由凯新认证（北京）有限公司颁 发的《质量管理体系认证证书》（06912Q11702R1M），认证覆盖范围为：软件测 试及相关服务，计算机信息系统集成及相关服务，有效期至 2015 年 7 月 18 日， 该认证表明捷科智诚质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准。

2013 年 7 月 17 日，捷科智诚取得了凯新认证（北京）有限公司颁发的《保 持认证注册资格通知书》，享有保持认证注册资格并继续享有使用认证证书和认 证标志一年的权利。

（六）捷科智诚的重大债权债务

根据捷科智诚及其控股子公司提供的相关合同及协议、《企业基本信用信息 报告》，截至本法律意见书出具日，捷科智诚及其子公司正在履行的或将要履行 的借款合同及标的额超过 300 万元或对捷科智诚生产经营有重要影响的重大合 同情况如下：

1、借款合同

序号	借款人	贷款银行	借款金额 （万元）	利率	贷款期限	担保人
1	捷科智诚	北京银行中 关村支行	200	基准利率 上浮20%	2013.10.16- 2014.10.12	北京中关村科技 担保有限公司 注1
2	捷科智诚		300	基准利率 上浮20%	2013.11.12- 2014.11.12
3	捷科智诚	南京银行 北京分行	300	7.5%	2013.11.12- 2014.11.12	王杰、北京海淀 科技企业融资担 保有限公司 注2
4	捷科智诚	招商银行北 京东直门支 行	200	基准利率 上浮20%	2014.02.28- 2015.02.26	王杰、汪芳、北 京亦庄国际融资 担保有限公司 注3
5	捷科智诚	北京银行中 关村支行	800	基准利率 上浮20%	2014.4.11- 2015.4.10	无

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注 1 ：捷科智诚以其与大连银行于 2012 年 7 月 13 日签订的《核心业务系统技术开 发（委托）合同》（应收账款金额为 2,619,000 元）、与中国银行签订于 2011 年 12 月 31 日签订的《中国银行测试中心功能测试项目引入外部技术资源项目》（应收账款金额 3,436,968 元）、与中央国债登记结算有限责任公司于 2012 年 1 月 11 日签订的《买入式 测试服务二期》（应收账款金额为 1,243,213 元）、与中国民航信息网络股份有限公司于 2011 年 12 月 31 日签订的《技术服务合作协议》（应收账款金额为 447,152 元）项下的 应收账款合计 7,746,333 元及计算机软件著作权“BAP 业务分析平台系统V1.0”、“ASL 用 例描述原语系统软件V1.0”、“捷科功能测试过程管理平台系统V2.0”、“BIA 需求变更影响 分析系统V1.0”出质给北京中关村科技担保有限公司提供反担保。同时王杰、许峰、吴 天波向北京中关村科技担保有限公司提供连带责任反担保。

注 2 ：捷科智诚将其与交通银行签订的编号为 BOC.20.(2013)-0486 的 2013 年 UAT 测试服务合同项下的应收账款、与中国银行签订的合同额不低于 2000 万元或工作量不 低于 1000 人 / 月的业务合同项下的应收账款、计算机软件著作权“捷科测试设计软件 V1.1.1”、“捷科金融报表测试软件V1.0”出质给北京海淀科技企业融资担保有限公司提供 反担保。同时王杰以无限连带责任的方式向北京海淀科技企业融资担保有限公司提供保 证担保。

注 3 ：王杰与汪芳以无限连带责任的方式，向北京亦庄国际融资担保有限公司提供 反担保。

2、业务合同

（1）2013 年 3 月 8 日，捷科智诚与中国建设银行股份有限公司（以下简称 “建设银行”）签订《新一代测试实施服务采购框架合同》。合同约定服务方式为： 建设银行向捷科智诚发出订单，捷科智诚安排符合订单要求的人员向建设银行提

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供信息技术服务；支付方式为：自双方签署订单且捷科智诚人员按照订单要求为 建设银行提供服务之日起，建设银行每三个月的第 20 日向捷科智诚支付当期服 务费用，每次付款以订单项下捷科智诚实际发生的人天数为准；合同有效期为 1 年，到期后自动顺延 1 年，除非另一方在合同到期自动顺延前至少 30 日提前通 知对方，合同到期终止。

该合同有效期至 2014 年 3 月 7 日，由于合同双方到期前均未通知对方终止 合同，因此，合同有效期自动顺延 1 年。

（2）2013 年 2 月 22 日，捷科智诚与中国农业银行股份有限公司（以下简 称“农业银行”）签订《中国农业银行测试外协入围项目协议》。协议约定服务内 容为：捷科智诚根据农业银行需求提供相应的外协服务并按时交付工作成果；服 务费用为：每三个月根据实际测试外协使用量计算，最终根据农业银行考核评价 结果支付；协议有效期：本次外协项目入围有效期自签订协议起，有效期三年。

（3）2012 年 11 月 1 日，捷科智诚与中国民航信息网络股份有限公司（以 下简称“中国民航”）签订《技术服务合作协议》。协议约定合作模式为：捷科智 诚应中国民航要求提供软件技术服务人员；服务费支付方式为：中国民航按照人 月费用的方式支付捷科智诚的人员费用；合同有效期自 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，合同期结束前 30 日内，任何一方可以书面通知对方合同不在延 续，否则，合同自动延续一年。由于合同双方到期前均未通知对方终止合同，因 此合同有效期自动延续一年。

（4）2013 年 4 月 24 日，捷科智诚与北京民航信息科技有限公司（以下简 称“北京民航”）签订《技术服务合作协议》。协议约定合作模式为捷科智诚应北 京民航要求提供软件技术服务人员，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，合同期结束前 30 日内，任何一方可以书面通知对方合同不在延续， 否则，合同自动延续一年。由于合同双方到期前均未通知对方终止合同，因此合 同有效期自动延续一年。

（5）2014 年 2 月 20 日，捷科智诚与中央国债登记结算有限责任公司签订

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《IT 服务协议》。服务项目名称为：2013 年买入式测试服务项目，服务期自 2013 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日，服务总费用计算方式为人员单价*实际发生 工作量。

（6）2013 年 11 月 27 日，捷科智诚与长沙银行股份有限公司（以下简称“长 沙银行”）签订《信息科技服务人力资源采购框架协议》。协议约定：长沙银行委 托捷科智诚承担其部分软件开发、测试、维护和咨询等工作；协议价格为按人月 单价结算，每季度结算一次；协议有效期自签署之日起 1 年，在协议期满后，如 果双方对相关协议条款没有异议的前提下，可顺延一个年度直至按照本协议规定 终止。

（7）2013 年 9 月 3 日，捷科智诚与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴 业银行”）签订《测试合作框架协议》。协议约定：双方未来根据测试工作任务的 内容单独签署相应的《测试合同》；合同付款方式为：合同签署后付款 40%，个 测试阶段报告评审通过后付款 40%，系统投入运行满 6 个月，且验收合格付款 20%。

经核查，本所律师认为：捷科智诚及其子公司签署的上述合同均合法有效， 截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在 重大法律障碍。

3、其他应收款、其他应付款

（1）其他应收款

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2014]1275 号），截至 2013 年 12 月 31 日，捷科智诚其他应收款余额 39,550,435.03 元，其中其他应收前五名 情况如下：

情况如下：
公司名称/姓名	关联关系	期末余额（元）	占比（%）
王 杰	捷科智诚实际控制人	14,340,000.00	34.53
北京辰华科技有限公司	无	9,900,000.00	23.84
长信通	实际控制人原间接持股公司	7,000,000.00	16.86
汪 芳	捷科智诚实际控制人配偶	2,600,000.00	6.26
王金菊	无	2,400,000.00	5.78
合计		36,240,000.00	87.27

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经核查，捷科智诚截至 2013 年 12 月 31 日的其他应收款主要为与单位及个 人的资金往来。其中，其他应收汪芳 260 万元、其他应收王金菊 240 万元系捷科 智诚 2012 年 11 月收购捷安密股权向其支付的捷安密股权转让款。由于本法律意 见书引用的《审计报告》为剥离全资子公司捷科时代、参股子公司北京企通的备 考审计报告，因此捷科智诚原向捷安密股东支付的股权转让款体现为其他应收 款。

截至本法律意见书出具日，王杰、北京辰华科技有限公司、长信通的其他应 收款已经全部偿还完毕。

（2）其他应付款

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2014]1275 号），截至 2013 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额 710,098.08 元，主要情况如下：

12月31日，公司其他应付款	余额710,098.08	元，主要情况如下：
单位名称/姓名	款项内容	期末余额（元）	占比
周帮建	借款	500,000.00	70.41%

（七）捷科智诚的税务

1、税务登记证

捷科智诚及其子公司依法办理了税务登记，并依法纳税，税务登记证的基本 情况如下：

编号	公司名称	税务登记证号
1	捷科智诚	京税证字110108688365031号
2	上海捷科	国地税沪字310110063797010号
3	福州捷科	闽国地税字350100060365925号

2、税种税率

根据捷科智诚及其子公司的纳税申报资料和《审计报告》，捷科智诚及其子 公司目前执行的主要税种、税率如下：

	公司名称	增值税及营改增	企业所得 税	城市维护 建设税	教育费 附加	地方教育 费附加

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捷科智诚	17%，6%（营改增税率） 注	25%	7%	3%	2%
上海捷科	17%，6%（营改增税率）	25%	7%	3%	2%
福州捷科	3%	25%	7%	3%	2%

注：根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现代服 务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）等相关规定，捷科智诚从事的软 件服务业务自2012 年9 月1 日起由营业税改征增值税，原营业税率5%，改征增值税后税 率6%。

3、税收优惠及财政补贴

根据捷科智诚的纳税申报资料、税收优惠和财政补贴的批准文件和《审计报 告》，捷科智诚报告期内享受的税收优惠和财政补贴情况如下： （1）企业所得税

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）第一条第二款和《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》 （财税[2009]69 号）第九条之规定，软件生产企业自获利年度起，享受“两免三 减半”的企业所得税优惠政策。捷科智诚于 2009 年 9 月 29 日取得北京市科学技 术委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号为京 R-2009-0450），捷科智诚 2011 年至 2012 年免征企业所得税，自 2013 年至 2015 年减半征收企业所得税， 适用 12.5%的所得税率。

（2）营业税及增值税

根据《财政部、国家税务总局关于技术开发技术转让有关营业税问题的批复》 （财税[2005]39 号）和《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营 业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）的相关规定，捷科智诚签订 的已在北京技术市场管理办公室和主管税务部门完成技术合同登记备案的技术 开发合同，免征营业税或增值税。

（3）财政补贴

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公司名称	补贴类型	批准文件	金额（元）
捷科智诚	“营改增”财政扶 持资金	《北京市财政局、北京市国家税务局、北京 市地方税务局关于开展营业税改征增值税 试点过渡性财政扶持资金管理工作的通知》 （京财税[2012]2163号）	184,107.30
上海捷科	社会保险费补贴	《2013年杨浦区创业扶持政策操作办法》	65,320.00
合 计			249,427.30

4、纳税合规情况

根据北京市海淀区地方税务局、国家税务局分别出具的《涉税保密信息告知 书》（海翠[2014]告字第 0029 号、海国税[2014]机告字第 00004761 号），捷科智 诚自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 18 日期间，未在该局接受过行政处罚。

根据上海市地方税务局杨浦区分局、上海市杨浦区国家税务局联合出具的 《企业纳税情况证明》，上海捷科自 2013 年 4 月至 2014 年 1 月期间，申报的税 款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。

根据福州市台江区地方税务局茶亭管理分局出具的《涉税证明》并经本所律 师核查，福州捷科自 2012 年 12 月 31 日设立以来，已按时足额申报税款，未受 过行政处罚。

根据福建省福州市台江区国家税务局于 2013 年 11 月 12 日下达的《税务行 政处罚事项告知书》（榕台国罚告[2013]276 号），因福州捷科逾期未申报纳税， 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对其做出罚款 8,200 元的处罚决定。根据福建省福州市台江区国家税务局于 2014 年 3 月 11 日出具的 《税收完税证明》（（141）闽国证明 00011659），福州捷科已缴纳了上述罚款。

本所律师认为：除上述违规逾期申报行为之外，福州捷科并未受到其他行政 处罚，就上述处罚福州捷科已按时缴纳了罚款，该情形不会对本次交易构成实质 性影响。

综上，本所律师认为：捷科智诚及其子公司目前执行的税种税率、享受的税 收优惠及财政补贴符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

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（八）捷科智诚的诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼及仲裁

根据捷科智诚及交易对方的承诺，并经本所律师对捷科智诚的用印记录的核 查及在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查 询，截至本法律意见书出具日，捷科智诚及其子公司不存在尚未了结或可预见的、 可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件。

2、行政处罚

根据捷科智诚及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核 查，捷科智诚及其子公司上海捷科、福州捷科近三年以来不存在因违反工商、环 保等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（九）捷科智诚的劳动社保

1、社保登记证

捷科智诚及其子公司持有的《社会保险登记证》情况如下：

序号	公司名称	证书号	发证机关	发证时间
1	捷科智诚	社险京字110108994631号	北京市海淀区社会 保险基金管理中心	2010.3.10
2	福州捷科	社险闽字10120136197号	福州市社会劳动保 险管理中心	2013.7.24
3	上海捷科	社险沪字00736685号	上海市人力资源和 社会保障局	2013.5.9

2、社保缴纳情况

根据捷科智诚及其子公司提供的员工花名册、社会保险登记证、《社会保 险缴费证明》及本所律师对相关劳动合同、社保缴费凭证的抽查，截至 2013 年 12 月 31 日，捷科智诚及其子公司的员工人数、社保缴费人数情况如下：

序号	公司名称	员工人数	参保人数
1	捷科智诚	780	742
2	上海捷科	140	140
3	福州捷科	9	5

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合计 929 887

捷科智诚及其子公司期末参保人数与员工人数相差 42 人，主要为新入职 员工，社会保险手续尚在办理过程中，次月开始缴纳。

经核查，捷科智诚及其子公司已与员工分别签订了《劳动合同》、《保密合 同》，并为员工缴纳了社会保险。根据捷科智诚及交易对方出具的书面说明， 捷科智诚及其子公司不存在被社保部门追缴或处罚的记录。同时交易对方承 诺，若捷科智诚及其子公司未来因交割日前社保缴纳问题被有关主管部门认定 需为员工补缴社会保险金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方 式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，交易对方将连带承担相关补 缴、罚款、赔偿或补偿责任。

（十）捷科智诚的关联方及关联交易

1、主要关联方

（1）关联自然人

①持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员

序号	姓名	关联关系	关联关系
		任职情况	持股情况
1	王 杰	捷科智诚执行董事兼经理，上海捷科执行 董事	持捷科智诚79%股权
2	王拥军	-	持捷科智诚10.5%股权
序号	姓名	关联关系
		任职情况	持股情况
3	吴向东	捷科智诚技术总监，福州捷科执行董事兼 经理	持捷科智诚7.5%股权
4	郭小宇	捷科智诚监事兼行政/人力总监，上海捷科 监事	持捷科智诚1%股权

②其他关联自然人

序号	姓名	关联关系
1	汪芳	王杰之配偶

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2 王斌 王杰之兄弟

（2）关联法人

序号	公司名称	关联关系	关联关系
		持股情况	任职情况
1	天津信杰	王杰持股15.769%	王杰担任经理
2	云媒体	王杰持股5.376%	无
3	VELDA	云媒体持股100%	无
4	万音达	VELDA持股100%	报告期内王杰担任董事， 2014年3月辞去董事 注1
5	北京嘉配	王拥军持股50%。报告期内王杰参股公 司，2014年4月王杰将股权全部转让给 王拥军	王拥军担任董事长。 报告期内王杰担任董事， 2014年4月辞去董事
6	新梦奇	北京嘉配持股99%，郭小宇持股1%	王拥军担任董事长
7	瑞芯谷	王拥军持股13%。报告期内王杰参股公 司，2014年4月王杰将股权全部转让	无
序号	公司名称	关联关系
		持股情况	任职情况
8	远通信德	王拥军持股70%	王拥军担任执行董事
9	SURMAC	王拥军持股100%	王拥军担任董事长兼总经理
10	江苏京玉	郭小宇持股24.8%	报告期内郭小宇担任董事， 2014年3月辞去董事 注2
11	捷安密	汪芳持股100%。2012年11月至2014 年1月为捷科智诚全资子公司	汪芳担任执行董事兼总经 理。报告期内王杰担任董事， 2014年1月辞去董事
12	北京企通	报告期内捷科智诚参股，2014年2月将 股权全部转让给无关联第三方	报告期内王杰担任执行董 事，2014年2月辞去董事
13	北京明远	报告期内捷安密参股公司，2014年2月 捷安密将股权全部转让给捷科智诚， 2014年3月捷科智诚将股权全部转让给 无关联第三方	报告期内王杰担任董事， 2014年3月辞去董事 注3
14	谷乐科技	报告期内王杰参股公司，2014年3月王 杰将股权全部转让给无关联第三方	报告期内王杰担任董事长， 2014年3月辞去董事
15	侠客行	报告期内王杰参股公司，2014年3月王 杰将股权全部转让给无关联第三方	报告期内王杰担任董事， 2014年3月辞去董事
16	无锡捷科	报告期内王杰参股公司，2014年2月王 杰将股权全部转让给无关联第三方 注4	报告期内王杰担任董事， 2014年2月辞去董事
17	中科金宏	报告期内郭小宇控股公司，2014年2月 郭小宇将股权全部转让给无关联第三方	无

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18	长信通	报告期内天津信杰参股公司，2012年12 月王杰将股权全部转让给无关联第三方	报告期内王杰担任董事， 2012年12月辞去董事
19	联创智融	报告期内王杰参股公司，2012年9月王 杰将股权全部转让给无关联第三方	报告期内王杰担任董事， 2012年9月辞去董事

注1：王杰已向万音达董事会提交辞职函，工商备案登记尚未办理完毕。

注2：2014 年3 月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉 24.8%的股权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014 年 3 月，郭小宇向江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述 股权转让及董事变更的工商变更登记尚未办理。

注3：王杰已向北京明远董事会提交辞职函，工商备案登记尚未办理完毕。

注4：根据工商资料显示，2012 年1 月至2012 年6 月捷科智诚持有无锡捷科95% 的股权，2012 年6 月至2013 年7 月捷科智诚持有无锡捷科19%的股权。经核查， 捷科智诚持有的无锡捷科股权实际为代王杰持有，捷科智诚并未对无锡捷科进行过出 资行为。2013 年7 月后王杰直接持有无锡捷科10%的股权，捷科智诚不再持有无锡 捷科的股权。

2、关联交易

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2014]1275 号），并经本所律师 核查相关合同及凭证，捷科智诚及其子公司报告期内存在下列关联交易：

（1）关联采购

关联方	交易内容	定价方式	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
			金额（元）	占采购金额 的比例	金额（元）	占采购金额 的比例
无锡捷科	接受劳务	成本加成	12,035,849.06	39.72%	8,627,925.96	51.22%
长信通	技术转包	成本加成	--	--	6,523,924.54	38.73%
北京明远	接受劳务	成本加成	390,371.53	1.29%	560,495.61	3.33%
捷安密	接受劳务	成本加成	--	--	978,004.42	5.81%
合 计			12,426,220.59	41.01	16,690,350.53	99.09%

（2）关联销售

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关联方 交易内容 定价方式 无锡捷科 技术转包 成本加成 北京明远 提供劳务 成本加成 合 计	交易内容	定价方式	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
			金额（元）	占营业收入 金额的比例	金额（元）	占营业收入 金额的比例
	技术转包	成本加成	4,139,597.98	2.83%	966,784.58	1.10%
	提供劳务	成本加成	14,150.94	0.01%	-	-
			4,153,748.92	2.84%	966,784.58	1.10%

（3）关联担保

报告期内，捷科智诚不存在为关联方提供担保的情况。

报告期内，存在关联方王杰、汪芳、吴天波、许峰为捷科智诚提供担保或 反担保的情况，具体情况请见本法律意见书“第二部分 四、（六）捷科智诚的 重大债权债务”部分。

（4）关联方应收应付

①应收关联方款项（单位：元）

项目名称	关联方	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	无锡捷科	4,500,000.00	225,000.00	866,336.37	43,316.82
其他应收款	王 杰	14,340,000.00	—	477,427.85	—
其他应收款	长信通	7,000,000.00	350,000.00	3,309,019.69	165,450.98
其他应收款	汪 芳	2,600,000.00	—	2,600,000.00	—
其他应收款	北京企通	1,000,000.00	—	—	—
其他应收款	万音达	500,000.00	25,000.00	—	—
其他应收款	远通信德	300,000.00	15,000.00	—	—
其他应收款	无锡捷科	192,169.45	9,608.47	4,488,039.52	224,401.98
其他应收款	北京明远	4,173.34	208.67	4,173.41	208.67
其他应收款	中科金宏	—	—	2,094,708.49	104,735.42
其他应收款	江苏京玉	—	—	126,541.00	12,654.10
其他应收款	捷安密	—	—	66,540.86	3,327.04
合计		30,436,342.79	624,817.14	14,032,787.19	554,095.01

②应付关联方款项（单位：元）

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项目名称	关联方	截至2013.12.31 余额	截至2012.12.31 余额
应付账款	长信通	—	8,123,924.54
应付账款	捷安密	855,877.43	6,767,041.90
应付账款	北京明远	—	327,596.67
其他应付款	天津信杰	—	6,543,424.98
其他应付款	北京企通	—	1,900,000.00
合计		855,877.43	23,661,988.09

根据本所律师核查相关凭证，截至本法律意见书出具日，上述关联方资金 往来已清理完毕。

2014 年 4 月 17 日，交易对方出具承诺函，承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本人及本人对外投资（包括直接持股、间接 持股或委托持股）、实际控制的企业与捷科智诚及其子公司之间的非经营性资 金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。

2、本承诺出具日后，本人及本人对外投资、实际控制的企业不会利用本人 的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用捷科智诚 及其子公司之资金。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。”

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，报告期内捷科智诚与关联方的资 金往来已经清理完毕；根据交易对方出具的承诺，交易对方及其关联方未来不会 再发生占用捷科智诚及其子公司资金的行为；上述情形不会对本次交易造成实质 性影响。

五、本次交易的实质性条件

本次交易拟购买的资产为捷科智诚 100%股权，根据《重组管理办法》第

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十一条、第十三条的规定，捷科智诚的资产总额、资产净额指标以本次交易标 的资产的交易价格为准，即 72,000 万元，根据《重组报告书》及润和软件 2013 年度《审计报告》，润和软件截至 2013 年 12 月 31 日的总资产、净资产（归属 于母公司所有者）分别为 109,350.85 万元、71,258.81 万元，本次交易购买资产 的资产总额及资产净额均占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额及期末净资产额的 50%以上，因此，本次交易构成上市公 司重大资产重组。同时本次交易涉及上市公司非公开发行股份的情况，对照《重 组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易 的实质性条件逐项进行了核查并形成意见如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

• 1、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

捷科智诚主要从事以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务， 润和软件通过本次交易收购捷科智诚 100%的股权，符合国家产业政策；根据 捷科智诚及交易对方的承诺、有关主管政府部门出具的证明并经本所律师核 查，捷科智诚成立至今不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规 而受到行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。

• 2、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

根据《上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会 公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元 的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。

上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市 公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管 理人员及其关联人。

截至本法律意见书出具日，润和软件股本总额为 153,480,000 股，根据润

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和软件 2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配方案》，润和软件拟 以公司总股本 153,480,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 76,740,000 股，转增后润和软件总股本将增加至 230,220,000 股。本次交易拟发 行股份不超过 43,446,774 股，届时润和软件的股本总额将增加至 273,666,774 股，其中社会公众股的持股比例不低于 25%。本次交易完成后，润和软件股权 分布符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二） 项的规定。

• 3、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

本次交易拟购买的标的资产的价值由具有证券从业资格的评估机构评估， 上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价 公允。本次交易涉及的资产交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

• 4、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

根据捷科智诚及交易对方出具的承诺、捷科智诚的工商资料并经本所律师 核查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、 法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过 户不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易所涉及的资产 权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合 《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

• 5、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

根据《重组报告书》，捷科智诚资产质量良好，具备较强的盈利能力，2012 年及 2013 年分别实现营业收入 8,776.45 万元和 14,621.47 万元，归属于母公司所 有者的净利润 1,595.04 万元和 3,273.26 万元。润和软件收购捷科智诚，将有利于 提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。

通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提

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升，盈利能力得以增强。同时，通过收购捷科智诚，上市公司能够利用其在银 行软件测试领域内的业务优势，进一步提升公司现有产品的产业链协同优势及 业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方 现有产品的业务能力，实现产业链上的协同发展。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致润和软件的主要 资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五） 项的规定。

• 6、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

本次交易完成后，捷科智诚将成为润和软件的全资子公司，上市公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

• 7、本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

经核查，在本次交易前，润和软件已经按照《公司法》、《证券法》和中国 证监会及深交所有关规定的要求，制定了一套行之有效的公司治理制度，并依 法设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。上市公司的上述法人治理措 施不会因为本次交易发生重大变化。本次交易将有利于公司保持健全有效的法 人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

• 8、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

根据《重组报告书》、华普天健出具的会审字[2014]1275 号《审计报告》， 捷科智诚 2012 年及 2013 年分别实现营业收入 8,776.45 万元和 14,621.47 万元， 归属于母公司所有者的净利润 1,595.04 万元和 3,273.26 万元。根据华普天健出 具的会审字[2014]1278 号《盈利预测审核报告》，预计 2014 年捷科智诚将实现 营业收入 24,394.57 万元，将实现归属于母公司股东的净利润 4,855.97 万元。 捷科智诚具备较强的盈利能力，资产质量良好。

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本次交易不会影响上市公司的独立性。同时，交易对方出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请见 本法律意见书第二部分第八条。

本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性， 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合 《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

9、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

华普天健已就润和软件 2013 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的 《审计报告》（会审字[2014]0912 号），符合《重组管理办法》第四十二条第一 款第（二）项的规定。

10、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

本次交易的标的资产为捷科智诚 100%的股权，根据捷科智诚及交易对方 出具的承诺、捷科智诚的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法 规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产办理权属转 移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项 的规定。

11、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞 争力和盈利能力。根据交易对方及上市公司出具的承诺，交易对方与上市公司 控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易中， 上市公司拟向交易对方合计发行 26,068,064 股，占本次交易后上市公司总股本 273,666,774 股的比例为 9.53%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为周红卫、姚宁，上市公司的

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控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

12、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定。

本次交易中，润和软件拟募集配套资金不超过 24,000 万元，不超过本次交 易总额的 25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定。

13、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

本次发行的发行价格根据定价基准日前20个交易日润和软件的股票交易 均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司 股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，润和软件定价基准 日前20个交易日的股票交易均价为21.11元/股。2014年4月15日，润和软件召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，润和软件拟以公 司总股本153,480,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含 税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本153,480,000股为基数向全体 股东每10股转增5股，共计转增76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股。因此进行除息、除权处理后，本次发行的发行价格调整为13.81 元/股。

因此，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易的 均价，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

14、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及交易对方出具的承诺，王 杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购的润和软件股 份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让，符合《重组管理办法》 第四十五条“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特 定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对

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象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得 本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个 月”的规定。

• （二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

• 1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

本次交易中非公开发行股份的对象包括发行股份购买资产的交易对方及发 行股份募集配套资金的发行对象，其中，发行股份购买资产的交易对方为王杰、 王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰六名自然人；发行股份募集配套资金 的发行对象为周红卫、海宁嘉慧，本次交易中非公开发行股份的对象符合《发 行管理办法》第三十七条“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一） 特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”的规定。

• 2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

本次交易中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均根据 定价基准日前 20 个交易日上市公司的股票交易均价为基础确定。因此，本次 交易中非公开发行股份的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一） 项“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十” 的规定。

• 3、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

根据交易对方、认购方分别出具的承诺函，王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波、许峰、周红卫及海宁嘉慧在本次交易中认购的润和软件股份，自 该股份上市之日起 36 个月内不得转让。

因此，本次交易中非公开发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第三十 八条第（二）项“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让” 的规定。

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润和软件 法律意见书

4、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规 定。

本次交易中，上市公司拟向周红卫及海宁嘉慧两名特定对象发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 24,000 万元，不超过本次交易总额的 25%，所 募集资金将用于支付本次交易的部分现金对价，符合《发行管理办法》第三十 八条第（三）项及第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集 资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与 控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建 立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户” 的规定。

5、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

根据润和软件公开披露的文件、《重组报告书》并经本所律师核查，本次 交易实施前，润和软件的股本总额为 153,480,000 股，实际控制人周红卫、姚 宁分别直接持有润和软件 7.05%、5.99%的股份，并通过共同控制的润和投资间 接控制润和软件 27.17%的股份，合计控制润和软件 40.22%的股份。根据本次 交易方案，本次交易中拟发行 26,068,064 股用于购买标的资产，拟发行 17,378,710 股募集配套资金，据此，本次交易实施后，润和软件的股本总额将 增加至 273,666,774 股，周红卫、姚宁分别直接持有的润和软件 10.69%、5.04% 的股份，通过共同控制润和投资间接控制润和软件 22.86%的股权，合计控制公 司 38.59%表决权的股份，仍为润和软件的实际控制人。本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

6、根据《重组报告书》、相关方出具的承诺、润和软件的《审计报告》（会 审字[2014]0912 号）及公开披露的信息并经本所律师核查，润和软件不存在《发 行管理办法》第三十九条列明的下列情形：

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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）润和软件的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）润和软件及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）润和软件或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办 法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的实质性条件。

六、本次交易的相关合同及协议

就本次交易中涉及的发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资 金事宜，润和软件分别与交易对方、认购方签订了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》。协议主要 内容如下：

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》

2014 年 4 月 17 日，润和软件与交易对方签订了《发行股份及支付现金购 买资产协议书》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的资产、

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交易价格、支付方式、发行股份及支付现金的安排、标的资产交割、期间损益、 滚存利润、承诺、交易完成后标的公司的安排、保密、协议生效、变更及解除、 违约责任、税费、适用法律及争议解决等事项。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，协议的生效以及本 次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、协议经各方依法签署或盖章；

2、润和软件股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

（二）《盈利补偿协议》

2014 年 4 月 17 日，润和软件与交易对方签订了《盈利补偿协议》。该协议 对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事 宜做出了约定，包括利润承诺、股份补偿、现金补偿、应收账款承诺及补偿、 减值测试及补偿、补偿的实施、奖励措施、违约责任、协议生效等事项。

根据《盈利补偿协议》，交易对方应将本次交易中获得的股票全部质押给 润和投资作为盈利补偿义务的反担保，由润和投资在被质押股票范围内为交易 对方对上市公司的盈利补偿义务承担担保责任，质押期限至《盈利补偿协议》 约定的补偿措施实施完毕之日止。

根据《盈利补偿协议》的约定，协议的生效取决于以下条件的全部成就及 满足：

1、润和软件本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成，即标的公司 股权全部登记到润和软件名下；

2、润和软件本次交易中向交易对方发行之股份登记至交易对方之证券账

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润和软件 法律意见书

户。

（三）《股份认购协议》

2014 年 4 月 17 日，润和软件与周红卫、海宁嘉慧分别签订了《股份认购 协议》。该协议对认购方以现金认购润和软件募集配套资金非公开发行的股份 的相关事宜做出了约定，包括认购金额、认购数量、认购方式、认购价格、限 售期、支付方式、协议成立及生效、承诺、保密、协议变更、解除及终止、违 约责任、税费、适用法律及争议解决等事项。

经核查，本所律师认为：上述协议的内容符合相关法律、法规、规范性文 件的规定；附生效条件的协议将在协议约定的先决条件全部满足后生效。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，捷科智诚将成为润和软件的全资子公司，仍为独立存续 的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及捷科 智诚债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的认购方之一周红卫为润和软件的董事长、总 裁及实际控制人之一，本次交易构成关联交易。

根据本所律师核查，在润和软件第四届董事会第十三次会议中，关联董事 周红卫、姚宁对相关议案已回避表决。润和软件的独立董事亦对本次关联交易

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润和软件 法律意见书

进行了事先认可，并发表了独立意见。

本所律师认为：润和软件董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事予 以回避，由非关联董事表决通过，润和软件独立董事亦对本次关联交易进行了 事先认可，并发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易的决策程序合法、合 规。

2、本次交易完成后，润和软件新增关联方情况

本次交易完成后，王杰将持有润和软件 8.03%的股份，王杰及其控制或担 任董事、高级管理人员的企业将成为润和软件新增关联方。

3、避免关联交易的措施

（1）本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具 了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“①本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽 可能减少与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）的关联交易，不 会利用自身作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不 限于捷科智诚）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身 作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智 诚）达成交易的优先权利。

②若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括 但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理 人员的企业将与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规 和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决 策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或

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相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从 事任何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的行为。

③本人保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限于捷科智诚） 的资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权益。

④若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给润和软件造成的损失向润 和软件进行赔偿。”

（2）润和软件控股股东、实际控制人亦出具了《关于关于减少和规范关 联交易的承诺函》，承诺：

“①本公司/本人及本公司/本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用润和软件及其子公司之资金。

②本公司/本人及本公司/本人关联方将采取措施尽量减少与润和软件及其 子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公 司/本人关联方将严格按照法律法规、规范性文件及润和软件公司制度的规定履 行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公 允，确保不损害润和软件及其他股东的合法权益。”

本所律师认为：上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制 性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，保证了本次交易完成后相关方与润 和软件之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。

（二）同业竞争

1、润和软件控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺

润和软件首次公开发行股份并上市前，润和软件的控股股东润和投资、实

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际控制人周红卫、姚宁于 2010 年 2 月 22 日与润和软件签署了《避免同业竞争 协议》，就避免与润和软件可能发生的同业竞争情况进行了约定。

2014 年 4 月 1 日，润和软件的控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚 宁分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：

“（1）本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未从 事与润和软件及其子公司相竞争的业务。

（2）本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企 业未来不会以任何形式直接或间接地从事与润和软件及其子公司相同或相似 的业务。

（3）本公司/本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及润和 软件公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务， 不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害润和软件和其他股东 的合法权益。

（4）如果本公司/本人违反上述声明、保证与承诺造成润和软件经济损失 的，承诺人同意赔偿相应损失。”

2、捷科智诚实际控制人王杰与捷科智诚及润和软件不存在同业竞争情况

根据王杰填写的调查表、出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具日，目前王杰及其关联方控制或施加重大影响的其他企业及其实际从事 的业务如下：

公司名称	关联关系	注册资本	主营业务
捷安密	王杰配偶汪芳持股100%，并担任 执行董事兼经理	1,200万元	目前无实际经营
天津信杰	王杰持股15.769%，担任经理	5,000万元	投资

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，王杰及其关联方控制或施加重 大影响的其他企业与润和软件、捷科智诚从事的业务不重叠，上述企业与润和 软件、捷科智诚不存在同业竞争。

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3、交易对方关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为避免与捷科智诚、润和软件及润和软件的其他下属公 司可能发生的同业竞争，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（1）交易对方王杰承诺：

“①截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或 间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从 事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。

②本次交易完成后至 2016 年 12 月 31 日期间，本人及本人直接或间接控制 的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、 澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同 或相似的业务。

③本次交易完成后至 2018 年 12 月 31 日期间，本人及本人直接或间接控制 的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、 澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开 发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。

④若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企 业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，以避免同业竞争。

⑤本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母等）也遵守以上承诺。

⑥如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约 金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价竞业禁止义务未履行年数20%， 其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2018 年的年数。”

（2）交易对方吴向东、吴天波承诺：

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润和软件 法律意见书

“①截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事 或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中 华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证 券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发 和服务）和测试业务。

②自本次交易完成之日至 2018 年 12 月 31 日，本人及本人直接或间接控制 的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事 会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业 （含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产 品及代理产品的开发和服务）和测试业务。

③若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括 总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，本人及相关 企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和 软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。

④本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母等）也遵守以上承诺。

⑤如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约 金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价竞业禁止义务未履行年数20%， 其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2018 年的年数。”

（3）交易对方王拥军、郭小宇、许峰承诺：

“①截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事 或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中 华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证 券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发 和服务）和测试业务。

②自本次交易完成之日至 2016 年 12 月 31 日，本人及本人直接或间接控制

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的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事 会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业 （含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产 品及代理产品的开发和服务）和测试业务。

③若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括 总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，本人及相关 企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和 软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。

④本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母等）也遵守以上承诺。

⑤如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约 金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价竞业禁止义务未履行年数三分之 一，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2016 年的年数。”

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，润和软件控股股东及实际控制 人、捷科智诚实际控制人控制或施加重大影响的企业与捷科智诚、润和软件及 润和软件的下属公司不存在同业竞争情形。润和软件控股股东及实际控制人、 交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》真实有效，承诺的内容不存在 违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有效地避免了本 次交易完成后其与润和软件之间可能发生的同业竞争。

九、本次交易的信息披露

截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了下述信息披露义 务： 1、2014 年 1 月 21 日，上市公司因筹划本次交易事项，发布《关于重大资

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产重组停牌公告》，股票自 2014 年 1 月 21 日起停牌。

2、2014 年 1 月 28 日、2014 年 2 月 11 日，上市公司发布《关于重大资产 重组进展的公告》。

3、2014 年 2 月 18 日，上市公司发布《关于策划重大资产重组停牌期满申 请继续停牌的公告》，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构以 及评估机构正在对涉及重组的相关资产进行尽职调查、审计以及评估等工作。 目前，预计无法按照原计划于 2014 年 2 月 20 日前披露符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要 求的重大资产重组预案并复牌。为保护投资者利益，避免股票价格异常波动， 经上市公司申请并获得深交所批准，上市公司股票将于 2014 年 2 月 20 日起继 续停牌，预计于 2014 年 4 月 20 日前复牌并披露相关公告。

4、2014 年 2 月 25 日、2014 年 3 月 4 日、2014 年 3 月 11 日、2014 年 3 月 18 日、2014 年 3 月 25 日、2014 年 3 月 31 日、2014 年 4 月 8 日、2014 年 4 月 14 日，上市公司发布《关于重大资产重组进展的公告》。

5、2014 年 4 月 17 日，润和软件召开第四届董事会第十三次会议分别审议 并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款 规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本 次交易构成关联交易的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向 王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于公司 签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰等6 名自然人发行股份及支付现金购 买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司 与周红卫之股份认购协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公 司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>的议案》、《关

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于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计 报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会批准周红卫 免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议 案》、《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》等事项，并依法予以公 告。

经核查，本所律师认为：截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符 合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按 照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据中信证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》（编 号：Z20374000，有效期至 2015 年 12 月 17 日），中信证券具备为润和软件本 次交易担任独立财务顾问的资格。

中信证券的子公司金石投资有限公司系润和软件的股东，截至本法律意见 书出具日，金石投资有限公司持有润和软件 3.91%的股份，本次交易完成后金 石投资有限公司持有润和软件股份比例的上限将不超过 3.30%。根据《上市公

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润和软件 法律意见书

司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款的规定，金石投资有限公 司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份未超过 5%，因 此中信证券具备为润和软件本次交易担任独立财务顾问的资格。

中信证券为本次交易认购方之一海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德提供日 常咨询服务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规 定，“上市公司独立财务顾问不得在并购重组中为上市公司的交易对方提供财 务顾问服务”。本次交易中海宁嘉慧为认购方之一，中信证券为其普通合伙人 浙江昊德提供的日常咨询服务并非为本次重组提供的财务顾问服务，不违反 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条之规定，因此中信证券 为浙江昊德提供的日常咨询服务不影响中信证券作为本次交易中上市公司独 立财务顾问的独立性。

（二）法律顾问

根据世纪同仁持有的《律师事务所执业许可证》，世纪同仁具备为润和软 件本次交易担任法律顾问的资格。经办律师阚赢、邵斌均持有《律师执业证》， 具有合法的执业资格。

（三）审计机构

根据华普天健持有的《合伙企业营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》，华普天健具备出具与本次交易相关的《审计报 告》、《盈利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》的资格。经办会计师 均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四）资产评估机构

根据中水致远持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券 期货相关业务评估资格证书》，中水致远具备出具与本次交易相关的《资产评 估报告》的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执 业资格。

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润和软件 法律意见书

经本所律师核查，上述证券服务机构分别具有国家法律、法规、规章及其 他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。

十一、关于本次交易相关人员买卖润和软件股票的情况

本次交易买卖股票情况自查期间为润和软件停牌前六个月内，自查范围包 括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人； 捷科智诚现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次发行股份募集配套资金 的认购方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女。

（一）买卖润和软件股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自 查报告》，润和软件自本次重组停牌之日（2014 年 1 月 21 日）前 6 个月至《报 告书》公告之日止，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

姓名	职务/身份	变更日期	变更数量
孙 强	润和软件董事	2013.9.5	卖出1,505,000股
马玉峰	润和软件董事、高级副总裁	2013.9.5	卖出455,000股
黄维江	润和软件董事	2013.9.5	卖出250,000股
周 庆	润和软件监事	2013.7.24	卖出1,400,000股
廉智慧	润和软件监事	2013.8.29	卖出5,000股
		2013.11.25	卖出9,000股
中信证券	本次交易独立财务顾问	-	买入12,260股
		-	卖出4,960股

（二）对上述买卖股票的核查情况

1、根据孙强出具的说明及承诺，孙强首次知悉本次交易相关事宜的时间为 2014 年 1 月 19 日，在此之前均未参与本次交易的有关筹划或者决策，孙强在进 行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息，其上述股票交易行为完全是基

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于其个人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形，在卖出润和软 件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。

2、根据马玉峰出具的说明及承诺，马玉峰首次知悉本次交易相关事宜的时 间为 2014 年 1 月 19 日，在此之前均未参与本次交易的有关筹划或者决策，马玉 峰在进行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息，其上述股票交易行为完 全是基于其个人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形，在卖出 润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。

3、根据黄维江出具的说明及承诺，黄维江首次知悉本次交易相关事宜的时 间为 2014 年 1 月 19 日，在此之前均未参与本次交易的有关筹划或者决策，黄维 江在进行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息，其上述股票交易行为完 全是基于其个人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形，在卖出 润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。

4、根据周庆出具的说明及承诺，周庆首次知悉本次重组相关事宜的时间为 2014 年 1 月 21 日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，周庆在进 行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是 基于其个人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形，在卖出润和 软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。

5、根据廉智慧出具的说明及承诺，廉智慧首次知悉本次重组相关事宜的时 间为 2014 年 1 月 21 日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，廉智 慧在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为 完全是基于其个人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形，在卖 出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。

6、根据中信证券出具的说明及承诺，中信证券买卖润和软件股票的自营业 务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资 策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并 通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过 程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买

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卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁 免账户。中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信 息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”

经核查，本所律师认为：本次交易的相关各方及中介机构不存在违规买卖 润和软件股票的情形。

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第三部分 结论意见

综上所述，本所律师认为：

一、润和软件是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方六名自然 人、认购方周红卫均具有民事权利能力和完全民事行为能力，认购方海宁嘉慧 是依法设立并合法存续的合伙企业，交易各方均具有本次交易的主体资格。

二、本次交易方案的内容符合法律、法规、规范性文件及润和软件的《公 司章程》的规定。

三、润和软件本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚 需取得润和软件股东大会的批准和授权及中国证监会的批准后方可实施。

四、本次交易的标的资产捷科智诚100%股权权属清晰，不存在质押、冻结 或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的 资产转让、过户至润和软件不存在法律障碍。

五、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规 及规范性文件的规定的实质性条件。

六、本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿 协议》、《股份认购协议》，协议主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不 存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且 在约定的相关条件全部成就时生效。

七、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方及认购方周红卫已出具 承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允 和合理，亦保证避免本次交易后与捷科智诚、润和软件及润和软件其他下属公 司发生同业竞争。相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情 形，对其具有法律约束力。

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八、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及 规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规 定持续履行相关信息披露义务。

九、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其 他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。

十、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重 大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签 署页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

负责人：王凡 阚 赢

邵 斌

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