Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 23, 2013

中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司

部分超募资金使用计划之保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏润和软件股份有 限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对润和软件部分 超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、润和软件首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]812 号）核准，润和软件向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,919 万股，发行价格为每股 20.39 元，共 募集资金人民币 391,284,100.00 元，募集资金净额为人民币 351,814,698.67 元， 其中超募资金金额为 186,047,698.67 元。以上募集资金到位情况已由华普天健 会计师事务所（北京）有限公司审验确认，并出具了会验字 [2012]1905 号《验 资报告》。润和软件对募集资金采取了专户存储制度。

二、润和软件超募资金使用情况

公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会 第八次会议和 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会分别审议 通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 超募资金 3,500.00 万元永久补充流动资金。截至目前，该超募资金使用计划已 经实施完毕。

公司于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事 会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公

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司的议案》，同意公司使用超募资金 2,000.00 万元设立全资子公司西安润和软 件信息技术有限公司。截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 131,047,698.67 元。

三、润和软件本次超募资金使用计划概况

为进一步整合公司软件服务和系统集成服务能力，促进公司在 IT 服务产业 链向系统集成领域和建筑智能化领域延伸，提升公司在“智慧城市”领域的核心 竞争力，提升公司的市场竞争力，公司已与江苏开拓信息与系统有限公司（以下 简称“江苏开拓”）股东孙旭初、陈华签署了《股权收购意向协议》，具体内容 详见中国证监会指定的信息披露网站公告。

根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字 [2013] 第 2022 号” 《江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项 目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），采用收益法评估，得出 在评估基准日 2013 年 4 月 30 日江苏开拓的股东全部权益评估结果为 4,112.94 万元。

经公司与孙旭初、陈华协商确认，以《资产评估报告》确定的 2013 年 4 月 30 日江苏开拓股东全部权益评估市场价值 4,112.94 万元为主要参考依据，公司 拟以收购加增资的方式获得江苏开拓 66.85% 的股权，交易总价为 5,646.46 万 元。本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金 5,646.46 万元，其中 1,300 万元用于收购江苏开拓原股东孙旭初、陈华持有的 31.71% 股权； 4,346.46 万元用于对江苏开拓增资，其中 1,060.11 万元作为注册资本， 3,286.35 万元作 为资本公积。上述股权转让及增资完成后，公司将持有江苏开拓 1,377.18 万元 股权，占江苏开拓注册资本及实收资本总额的 66.85% 。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司本次收购的标的进行了审计， 出具了“会审字 [2013]2005 号”《江苏开拓信息与系统有限公司审计报告》。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成关联交易。

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四、润和软件本次超募资金使用审批情况

1 、公司已履行的审批程序

本次超募资金使用计划已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第 五次会议审议通过，同时，公司独立董事一致发表独立意见如下：

“公司使用超募资金 5,646.46 万元以收购加增资的方式获得江苏开拓 66.85% 的股权的计划，有助于公司在 IT 服务产业链向系统集成领域和建筑智能 化领域延伸；同时随着软件服务和系统集成服务能力的融合，可以提升公司在“智 慧城市”领域的核心竞争力，提升公司的市场竞争力。公司通过本次收购并增资 江苏开拓可以完善自身的服务提供能力，优化业务布局，是实现公司发展战略规 划的重要步骤，同时有利于提高募集资金的使用效率。

本次超募资金使用计划履行了必要的审计、评估及其他程序，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金使用 ( 修订 ) 》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

此次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响 公司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利 益的情况。

因此，我们同意公司本次超募资金使用计划，同意将该议案提交至公司 2013 年第三次临时股东大会审议。”

2 、交易对方履行的审批程序

2013 年 7 月 23 日，江苏开拓召开股东会会议，决议同意其股东孙旭初和 陈华分别将其持有江苏开拓 260 万元和 57.07 万元的股权转让给公司；同意公 司对江苏开拓增资 4,346.46 万元，其中 1,060.11 万元计入注册资本， 3,286.35 万元计入资本公积；上述股权转让及增资完成后，公司将持有江苏开拓 1,377.18 万元股权，占江苏开拓注册资本及实收资本总额的 66.85% 。

同日，公司与孙旭初、陈华及江苏开拓签署了《关于对江苏开拓信息与系统

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有限公司增资并收购股权之协议》。

3 、公司尚待履行的审批程序

涉及本次交易的全部事项及协议均需提交公司股东大会审议批准后生效。

五、润和软件本次超募资金使用的风险提示

中信证券特提醒投资者关注以下风险：

1 、江苏开拓未达成业绩目标的风险

本次收购完成后，公司对江苏开拓提出了更高的经营业绩要求，对江苏开拓 的发展提出了挑战。未来公司将通过管理支撑，来辅助江苏开拓达成约定的经营 业绩目标。

2 、人才流失风险

信息技术服务企业属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近年 来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化， 企业间的高薪招聘等因素都可能造成江苏开拓的人才流失。

3 、管理风险

本次股权收购完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理风 险。

4 、市场风险

虽然“智慧城市”市场将迎来发展高峰，但是宏观经济依然存在不确定性， 若经济出现下行，影响到政府及相关部门的 IT 支出，有可能对江苏开拓的业务 发展带来一定影响。

六、其余超募资金安排

润和软件将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使 用计划，提交董事会审议通过后及时披露；在实际使用超募资金前将履行相应的 董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

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七、中信证券对润和软件本次超募资金使用计划的核查意见

中信证券审阅了公司与孙旭初、陈华及江苏开拓签署的相关协议、公司董事 会决议、监事会决议、独立董事意见、江苏开拓的股东会决议、公司本次收购的 可行性研究报告、本次收购标的的资产评估报告及审计报告、律师出具的法律意 见书，并就本次收购与公司管理层进行了详细的沟通。

经核查，润和软件的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金使 用计划围绕润和软件的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等方面，与润和 软件募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响润和软件募集资金项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次超募资金使 用计划已经润和软件第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议 通过，独立董事也发表了同意意见。

中信证券认为，润和软件本次超募资金使用计划现已履行必要的法律程序， 尚待公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定；本次超募资金使用计划有利于公 司的业务整合，有助于公司在 IT 服务产业链向系统集成领域和建筑智能化领域 延伸；同时随着软件服务和系统集成服务能力的融合，可以提升公司在“智慧城 市”领域的核心竞争力，提升公司的市场竞争力。公司通过本次收购可以完善自 身的服务提供能力，优化业务布局，提升经营业绩。中信证券同意润和软件本次 使用超募资金收购并增资江苏开拓的事宜。

同时，中信证券将持续关注润和软件剩余超募资金的使用计划，督促润和软 件在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，且在实际使用超募资 金前履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司部分 超募资金使用计划之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

杨 峰 王建文

中信证券股份有限公司 年 7 月 23 日

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