Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 23, 2013

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2013-063

江苏润和软件股份有限公司关于使用部分超募资金 收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组，不构成关联交易。

2、本次交易事项已经公司第四届董事会第六次会议和江苏开拓信息与系统 有限公司（以下简称“江苏开拓”）股东会会议审议通过，公司独立董事发表了 同意意见，公司与孙旭初、陈华及江苏开拓于 2013 年 7 月 23 日签署了《关于对 江苏开拓信息与系统有限公司增资并收购股权之协议》。涉及本次交易的全部事 项及协议均需提交公司股东大会审议批准后生效。

3、本次交易完成后存在江苏开拓未达成业绩目标、人才流失、管理和市场 的风险。

4、公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及 规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，履行信息披露义务。

一、 募集资金及超募资金基本情况

一 ( ) 首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]812 号”文核准，江苏润和软件 股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）公开发行人民币普通股（A 股） 19,190,000 股，发行价格为 20.39 元/股，募集资金总额为 391,284,100.00 元，扣 除发行费用后募集资金净额为 351,814,698.67 元，其中超募资金额为 186,047,698.67 元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司首次公开发 行股票的资金到位情况实施了验证，并出具了“会验字[2012]1905 号”《验资报告》。

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公司对上述募集资金采取了专户存管。

( 二 ) 超募资金的使用情况

1、公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会 第八次会议和2012年8月23日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了 《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资 金35,000,000.00元永久补充流动资金。截至目前，该超募资金使用计划已经实施 完毕。

2、公司于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监 事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子 公司的议案》，同意公司使用超募资金 20,000,000.00 元在西安设立全资子公司。 截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。

3、除上述超募资金使用外，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 131,047,698.67 元，该资金全部存放在公司募集资金专用账户内。

二、 本次超募资金使用计划

（一） 交易概述

1、为进一步整合公司软件服务和系统集成服务能力，促进公司在 IT 服务产 业链向系统集成领域和建筑智能化领域延伸，提升公司在“智慧城市”领域的核心 竞争力，提升公司的市场竞争力，公司已与江苏开拓股东孙旭初、陈华签署了《股 权收购意向协议》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站公告。

根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2013]第 2022 号” 《江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项 目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），采用收益法评估，得出在评 估基准日 2013 年 4 月 30 日江苏开拓的股东全部权益评估结果为 4,112.94 万元。

鉴于江苏开拓具备 IT 系统集成外包服务商较高的生产经营许可资质、稳定 的客户群体和收入来源等企业整体价值，经公司与孙旭初、陈华协商确认，以《资 产评估报告》确定的 2013 年 4 月 30 日江苏开拓股东全部权益评估市场价值 4,112.94 万元为主要参考依据，公司拟以收购加增资的方式获得江苏开拓 66.85%

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的股权，交易总价为 5646.46 万元。本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超 募资金 5646.46 万元，其中 1300 万元用于收购江苏开拓原股东孙旭初、陈华持 有的 31.71%股权；4346.46 万元用于对江苏开拓增资，其中 1060.11 万元作为注 册资本，3286.35 万元作为资本公积。上述股权转让及增资完成后，公司将持有 江苏开拓 1377.18 万元股权，占江苏开拓注册资本及实收资本总额的 66.85%。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成关联交易。

2、审议批准情况

（1）公司董事会

公司第四届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审 议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议 案》，同意公司使用超募资金5646.46万元以收购加增资的方式获得江苏开拓66.85% 的股权。

（2）公司监事会

公司第四届监事会第五次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果 审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的 议案》，同意公司使用超募资金 5646.46 万元以收购加增资的方式获得江苏开拓 66.85%的股权。

（3）公司独立董事意见

公司全体独立董事一致发表独立意见如下：

公司使用超募资金 5646.46 万元以收购加增资的方式获得江苏开拓 66.85% 的股权的计划，有助于公司在 IT 服务产业链向系统集成领域和建筑智能化领域 延伸；同时随着软件服务和系统集成服务能力的融合，可以提升公司在“智慧城 市”领域的核心竞争力，提升公司的市场竞争力。公司通过本次收购并增资江苏 开拓可以完善自身的服务提供能力，优化业务布局，是实现公司发展战略规划的 重要步骤，同时有利于提高募集资金的使用效率。

本次超募资金使用计划履行了必要的审计、评估及其他程序，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用

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(修订)》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

此次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响 公司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利 益的情况。

因此，我们同意公司本次超募资金使用计划，同意将该议案提交至公司 2013 年第三次临时股东大会审议。

（4）2013 年 7 月 23 日，江苏开拓召开股东会会议，决议同意孙旭初和陈 华分别将其持有江苏开拓 260 万元和 57.07 万元的股权转让给公司；同意公司对 江苏开拓增资 4346.46 万元，其中 1060.11 万元计入注册资本，3286.35 万元计入 资本公积；上述股权转让及增资完成后，公司将持有江苏开拓 1377.18 万元股权， 占江苏开拓注册资本及实收资本总额的 66.85%。

3、公司与孙旭初、陈华及江苏开拓于 2013 年 7 月 23 日签署了《关于对江 苏开拓信息与系统有限公司增资并收购股权之协议》。

涉及本次交易的全部事项及协议均需提交公司股东大会审议批准后生效。

（二） 交易对方的基本情况

孙旭初，男，中国国籍，身份证号为 32020319681115****，目前持有江苏 开拓 820 万元股权，现任江苏开拓执行董事和总经理。

陈 华，男，中国国籍，身份证号为 32011319660925****，目前持有江苏 开拓 180 万元股权，现任江苏开拓副总经理。

本次交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理 人员及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系 以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（三） 交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

• （1）公司名称：江苏开拓信息与系统有限公司 注册资本：人民币 1,000 万元 实收资本：人民币 1,000 万元

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企业法人营业执照注册号：320213000023410

公司类型：有限公司（自然人控股） 成立日期：1996 年 10 月 11 日

注册地址：无锡市滨湖区蠡湖商务园 9 号

经营范围：信息处理系统、信息管理系统、自动控制设备及系统、计算 机硬件、软件及集成系统、信息处理设备、信息设备（不含限制项目）的开发、 销售；网络系统与计算机基础设施的施工、安装、维护服务；技术研发、技术转 让、技术服务；安装产品、住宅小区智能化设备的销售及工程的承接、施工、安 装。（上述经营范围涉及国家专项审批的，批准后方可经营；凡涉及行政许可的， 凭许可证经营）

江苏开拓主营业务是计算机软硬件系统集成及运维服务，是国内较早从事智 慧城市领域的系统服务提供商，在基础设施的维护以及运维方面拥有较强的优势。 （2）截至目前，江苏开拓股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
孙旭初	820.00	82.00
陈华	180.00	18.00
合 计	1,000.00	100.00

2、交易标的主要财务数据

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2013]2005 号” 《江苏开拓信息与系统有限公司审计报告》，江苏开拓最近一年又一期的主要财 务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2013 年1-4 月	2012 年度
营业收入	9,673,034.85	71,905,737.73
营业利润	152,332.46	5,933,133.21
利润总额	152,332.46	5,906,646.69
净利润	116,334.66	4,841,039.11
经营活动产生的现金流量净额	-1,505,594.18	-605,531.69

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	2013 年4 月30 日	2012 年12 月31 日
应收款项总额	20,283,241.92	25,926,318.09
资产总额	48,677,967.79	52,955,463.22
负债总额	36,368,976.15	40,762,806.24
所有者权益总额	12,308,991.64	12,192,656.98

由于江苏开拓的主营业务是系统集成项目，有一定的结算周期，所以应收账 款相对较大。

3、交易标的评估情况

中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2013]第 2022 号《资产” 评估报告》，对江苏开拓的股东全部权益在评估基准日（2013 年 4 月 30 日）的 市场价值进行了评估。

评估选定收益法作为最终评估结论，得出于评估基准日 2013 年 4 月 30 日， 江苏开拓股东全部权益的市场价值为 4,112.94 万元人民币。

本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑 流动性对评估对象价值的影响。资产评估结论使用的有效期为一年，即自 2013 年 4 月 30 日起至 2014 年 4 月 29 日止有效。

4、本次交易以现金出资，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金 5646.46 万元。本次交易完成后，江苏开拓的股权结构将变更为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
孙旭初	560.00	27.18
陈华	122.93	5.97
润和软件	1,377.18	66.85
合 计	2,060.11	100.00

（四） 交易协议的主要内容

1、交易定价和支付方式

（1）以《资产评估报告》确定的 2013 年 4 月 30 日江苏开拓股东全部权益 评估市场价值 4,112.94 万元为主要参考依据，公司分别以 1066 万元和 234 万元 收购孙旭初持有的江苏开拓 260 万元股权和陈华持有的江苏开拓 57.07 万元股权。 （2）以《资产评估报告》为参考基础，公司向江苏开拓增资 4346.46 万元，

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其中 1060.11 万元计入注册资本，其余 3286.35 万元计入资本公积，增资完成后 江苏开拓注册资本变更为 2060.11 万元。

上述股权收购及增资完成后，公司共计将持有江苏开拓 1377.18 万元股权， 占江苏开拓注册资本及实收资本总额的 66.85%。

2、交易价款支付

（1）增资认购价款支付：增资认购价款为 4,346.46 万元，公司于《关于对 江苏开拓信息与系统有限公司增资并收购股权之协议》生效之日（经公司股东大 会批准）起七个工作日内向江苏开拓全部支付完毕，其中 1060.11 万元作为江苏 开拓的注册资本，3286.35 万元进入江苏开拓的资本公积。

（2）股权转让价款支付：股权转让价款为 1,300.00 万元，股权出让各方依 据各自转让股权比例享有相应的转让价款。支付方式分为三期：

第一期付款：协议生效之日起七个工作日内，公司向江苏开拓原股东孙旭初、 陈华支付转让价款的 30%即 390 万元。

第二期付款：江苏开拓截至 2013 年 4 月 30 日经审计其他应收孙旭初 2,556,809.90 元全部收回，且无锡蠡湖商务园 10 号办公楼完成产权登记（意指取 得房产证书，房产权人登记为江苏开拓），上述条件同时满足之日起七个工作日 内，向江苏开拓原股东孙旭初、陈华支付转让价款的 30%即 390 万元，上述条件 若未同时满足，本期转让款暂不支付。

第三期付款：江苏开拓截至 2013 年 4 月 30 日经审计应收账款 14,002,418.45 元收回 70%（即 9,801,692.88 元）之日起七个工作日内，公司向江苏开拓原股东 孙旭初、陈华支付转让价款的 40%即 520 万元。

3、股权转让及增资之外的安排

（1）孙旭初、陈华存在任何违反陈述与保证、义务的行为，给润和软件及 江苏开拓造成任何损失或需要向润和软件、江苏开拓支付任何违约金、赔偿金的， 润和软件及/或江苏开拓有权要求孙旭初、陈华以连带责任的形式承担全部损失 或违约金、赔偿金。

（2）本次股权转让及增资工商登记完成后，江苏开拓应重新选举江苏开拓 董事会，董事会由五名董事构成，润和软件委派三名董事，孙旭初、陈华共同委 派两名，高管层由新董事会聘任。

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（3）江苏开拓未来业绩未达到下列任何一条时，润和软件有权收购孙旭初、 陈华所持江苏开拓剩余全部股权，收购价格按孙旭初、陈华所持股权所分别对应 的江苏开拓届时经审计净资产值，孙旭初、陈华不得拒绝。如孙旭初、陈华对审 计结果有异议，可聘请其他会计师事务所另行审计，江苏开拓应予配合。 业绩基准：

①江苏开拓以 2015 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润（扣除非经常 性损益后孰低）不低于 1620 万元；

②江苏开拓 2013 年至 2015 年三年累计净利润（扣除非经常性损益后孰低） 不低于 3240 万元。

孙旭初、陈华所持江苏开拓剩余股权未经润和软件书面同意，不得向第三方 转让。

4、交付和过户：

公司增资款 4346.46 万元到达江苏开拓验资账户且公司支付第一期股权转让 款 390 万元之日起七个工作日内，江苏开拓办理完成本次交易的工商变更登记， 工商登记完成后，公司持股比例为 66.85%。

5、违约责任：

（1）如果协议一方有任何违反协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一 方于协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺 诈成分导致本协议另一方利益遭受损失，守约方有权要求违约方对该等违约行为 给守约方及/或江苏开拓造成的损失予以赔偿。一方违反协议项下之第四条第一 款第一至第五项陈述、保证、承诺的行为，或一方于协议下所提供之信息、声明、 或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分导致另一方遭受损失的，守 约方有权向另一方发出书面通知解除协议，协议自守约方发出解除协议的书面通 知之日起自动终止，同时守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方造成的 损失予以赔偿。

（2）协议生效后，任何一方无故提出终止合同，给其他方造成损失的，过 错方承担赔偿责任。

（3）由于一方的过错造成协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的， 由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相

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应的责任。

6、协议的生效条件：各方签字并盖章后成立，自润和软件股东大会批准本 次交易后生效。

（五） 必要性与可行性分析

1、必要性

（1）抢占“智慧城市”的市场机会，打造新的业务增长的必要性

2008 年 11 月，在纽约召开的外国关系理事会上，IBM 提出了“智慧的地球” 这一理念，进而引发了智慧城市建设的热潮。

随着我国城镇化进程逐步深入，城市发展面临的各种问题逐步凸显。为有效 解决城市发展问题，提高城市中的人们生产、生活质量，智慧城市建设逐渐走向 人们的视野。智慧城市建设是未来城市建设的主方向。目前国务院和各级政府纷 纷提出了建设智慧城市的计划，发展智慧城市已成为“十二五”期间各政府发展 的重头戏。

面对快速形成的“智慧城市”产业市场，抓住产业及市场发展的机会，将“智 慧城市”业务打造为公司未来发展的重要增长点已是公司当前的主要任务之一。

（2）提升公司核心竞争力的必要性

随着公司的进一步发展，拥有更多的服务手段以及技术手段将成为企业核心 竞争力的重要体现，通过吸纳目标市场的特定公司，公司将能不断提升在这两方 面的储备。

项目的实施将使得公司进一步提高“智慧城市”解决方案提供和实施的能力， 可以快速提升公司在“智慧城市”领域的核心竞争力。

（3）提升市场占有率的必要性

“智慧城市”在中国已经有几年的发展，市场处于发展的初步阶段，市场竞 争分散。项目可以整合双方的现有的客户资源，并通过扩大产能及规模的方式来 满足日益增长的市场需求，可以提高公司在“智慧城市”的市场占有率。

2、可行性

（1）市场空间的可行性

2013 年 1 月，由住建部组织召开的国家智慧城市试点创建工作会议在北京

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召开，会议公布了首批国家智慧城市试点名单。试点城市的确定标志着“智慧城 市”的建设将迎来一个高峰，因此，项目的业务增长空间巨大，项目具备可行性。

（2）业务融合的可行性

润和软件是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务，并致力于打造 专业化软件外包高端品牌。在定制化软件开发及软件系统运维方面有着较强的优 势和市场竞争力。

江苏开拓主营业务是计算机软硬件系统集成及运维服务，是国内较早从事智 慧城市领域的系统服务提供商，在基础设施的维护以及运维方面拥有较强的优势。

润和软件与江苏开拓的 IT 服务都是用户所需要的业务模式，而随着 IT 外包 的兴起，客户越来越期望由一家供应商来整体负责用户 IT 系统的开发以及运维， 因此双方在业务方向上具有良好的互补空间。

此外，润和软件与江苏开拓各自具备自己熟悉的行业市场，双方也存在将对 方引入自身行业市场的潜力，因此该项目具备良好的市场融合可行性。

（3）团队融合的可行性

公司与江苏开拓的业务模式基本一致，都是向客户提供 IT 服务，因此在理 解客户需求，组织服务方面有着大量的共通点。

项目双方都是高新技术企业，企业的技术和研发管理模式都较为接近，技术 和研发管理比较容易整合。

公司与江苏开拓同属于现代服务业，均从事 IT 相关的技术服务，项目双方 均属于技术密集型企业，双方团队在企业管理和文化的理念较为接近，因此团队 具有较高的融合度。

（4）经济效益的可行性

对于本次对外投资项目，公司对江苏开拓的相关资产进行了审慎核查，并对 将来的业绩发展有谨慎的估算，判断江苏开拓后续经营具有良好的发展前景，而 通过双方的协同效应将能比各自经营创造更高的总收益，为股东带来更多的投资 回报。

（六）经济效益分析

1. 经营情况的预测

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公司收购并增资江苏开拓后，双方的结合能有效的带动业务的发展。通过对 江苏开拓未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力的综合分析，未来江苏开 拓经营预测指标如下：

2013 年～ 2017 年江苏开拓业绩预测表（单位万元）

	2013 年 5 月～12 月
		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
项目
营业总收入	6,000.00	10,200.00	16,200.00	20,400.00	24,000.00
营业总成本	5,412.00	9,180.00	14,580.00	18,300.00	21,540.00
净利润	588.00	1,020.00	1,620.00	2,100.00	2,460.00

2. 投资效益分析

本项目总投资 5646.46 万元，依据项目的业绩预测，项目投资回收期约为 3.80 年。项目整体经济指标良好，能在短期内收回投资，具有良好的经济效益。

（六） 资金用途

本项目总投资 5646.46 万元，其中 1300 万元用于收购江苏开拓原股东孙旭 初、陈华持有的 31.71%股权；4346.46 万元用于对江苏开拓增资，增资资金主要 用于软硬件设备、办公场地、技术人员工资、业务流动资金支出等，资金计划使 用明细如下：

资金用途	金额（单位：万元）	占增资资金比例
软硬件设备	250.00	5.75%
办公场地（含装修）	150.00	3.45%
技术人员工资	700.00	16.11%
业务流动资金	3,246.46	74.69%
合计	4,346.46	100.00%

（八）风险分析

1、未达成业绩目标的风险

本次交易完成后，存在达不到交易对手方承诺业绩的风险。润和软件对江苏 开拓提出了更高的经营业绩要求，对企业的发展提出了挑战。未来润和软件将通 过管理支撑，来辅助江苏开拓达成约定的经营业绩目标。

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2、人才流失的风险

信息技术服务企业属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些 年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热 化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。

为了避免核心人员流失，稳定员工团队，润和软件将自己多年积累的人力资 源体系逐步导入江苏开拓，为员工规划职业生涯发展并建立渐进式培训体系、建 立以人为本的企业文化、科学合理薪酬绩效，通过高效的人力资源体系留住人才。 另一方面将提升企业的招聘体系，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以 满足企业发展的需要。

3、管理的风险

本次交易完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理风险，如 何有效协调润和软件和江苏开拓双方的资源进行快速发展，成为公司要面临的课 题。

润和软件将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度。润和软件 将通过内部审计等方式加强对江苏开拓的管控，及时发现经营管理过程中的问题， 并及时纠正。

4、市场的风险

虽然“智慧城市”市场将迎来发展高峰，但是宏观经济依然存在不确定性， 若经济出现下行，影响到政府及相关部门的 IT 支出，有可能对江苏开拓的业务 发展带来一定影响。

三、 本次交易的目的和对公司的影响

公司收购并增资江苏开拓，有利于公司的业务整合，有助于公司在 IT 服务 产业链向系统集成领域和建筑智能化领域延伸；同时随着软件服务和系统集成服 务能力的融合，可以提升公司在“智慧城市”领域的核心竞争力，提升公司的市场 竞争力。公司通过本次交易可以完善自身的服务提供能力，优化业务布局。

此次交易完成后，公司将结合自身在智慧城市软件服务领域的优势和江苏开 拓在智慧城市系统集成服务业务领域的优势，更好的开拓江苏乃至全国的智慧城 市信息化服务市场。

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四、 律师法律意见

经公司委托聘请，江苏世纪同仁律师事务所对本次交易事项进行尽职调查， 并出具了“苏同律证字（2013）第[ 52 ]号”法律意见，认为：

（一）润和软件系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民 事行为能力的自然人，均依法具备本次交易的主体资格；

（二）本次交易的交易对方持有的江苏开拓股权权属清晰，截至2013 年7 月4 日，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法机关查封或冻结的 情形，不存在权属纠纷，该等股权转让给润和软件不存在实质性障碍；

（三）本次交易标的公司江苏开拓在用的蠡湖商务园十号办公楼尚未取得房 产证书，除此之外，江苏开拓拥有的其他资产均依法取得权属证书，不存在产权 纠纷或其他潜在纠纷；

（四）本次交易已经依法履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经 取得的批准和授权合法有效，尚需取得润和软件股东大会的批准方可实施；

（五）润和软件与交易对方签署的《关于对江苏开拓信息与系统有限公司增 资并收购股权之协议》内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定 的生效条件满足后，即对各方具有法律约束力；

（六）本次交易符合相关法律法规和规范性文件的规定，在取得润和软件股 东大会批准通过后即可实施，不存在法律障碍。

五、 保荐机构核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对公司使用部分超募资金 收购并增资江苏开拓的事项发表了以下核查意见：润和软件本次超募资金使用计 划现已履行必要的法律程序，尚待公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定；本次 超募资金使用计划有利于公司的业务整合，有助于公司在 IT 服务产业链向系统 集成领域和建筑智能化领域延伸；同时随着软件服务和系统集成服务能力的融合， 可以提升公司在“智慧城市”领域的核心竞争力，提升公司的市场竞争力。公司 通过本次收购可以完善自身的服务提供能力，优化业务布局，提升经营业绩。中

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信证券同意润和软件本次使用超募资金收购并增资江苏开拓的事宜。

同时，中信证券将持续关注润和软件剩余超募资金的使用计划，督促润和软 件在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，且在实际使用超募资 金前履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

六、 剩余超募资金安排

本次使用超募资金 5646.46 万元以收购加增资的方式获得江苏开拓 66.85% 的股权后，剩余超募资金 74,583,098.67 元。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件 的相关规定和要求，对于尚未落实具体使用计划的超募资金余额，公司将根据发 展规划及实际生产经营需求，紧紧围绕发展主营业务、提升公司核心竞争力，妥 善安排剩余超募资金的使用计划，提交董事会、股东大会等审议程序并及时披露。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2013 年 7 月 23 日

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