Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 24, 2012

中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 部分超募资金使用计划之保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏润和软件股份有 限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对润和软件部分 超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、润和软件首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]812 号）核准，润和软件向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,919 万股，发行价格为每股 20.39 元，共 募集资金人民币 391,284,100.00 元，募集资金净额为人民币 351,814,698.67 元， 其中超募资金金额为 186,047,698.67 元。以上募集资金到位情况已由华普天健 会计师事务所（北京）有限公司审验确认，并出具了会验字 [2012]1905 号《验 资报告》。润和软件对募集资金采取了专户存储制度。

二、润和软件超募资金使用情况

公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会 第八次会议和 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会分别审议 通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 超募资金 35,000,000.00 元永久补充流动资金。截至目前，该超募资金使用计划 已经实施完毕。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 151,047,698.67 元。

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三、润和软件本次超募资金使用计划概况

为抓住发展良机，促进公司“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和 “智能电网信息化软件”三大核心领域的战略发展，实现公司全面布局，做大做 强的企业发展目标，公司拟使用超募资金 2,000 万元投资设立润和软件（西安） 有限公司（暂定名，以下简称“西安子公司”、“子公司”），其基本情况如下：

1 、西安子公司基本情况

子公司名称：润和软件（西安）有限公司（暂定名，以核准的工商登记名字 为准）

子公司类型：有限责任公司

注册资本： 2,000 万元人民币

注册地：西安市

经营范围：计算机软件研发，相关产品销售及售后综合技术服务，自营和代 理各类商品及技术的进出口业务，计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的 设计、施工、安装。

法定代表人：周红卫

2 、超募资金具体使用计划

本项目拟用 2,000 万元资金设立润和软件（西安）有限公司，注册资本 2,000 万元。资金主要用于公司成立初期固定资产投资，开办费以及铺底流动资金。具 体资金使用项目如下表所示：

资金用途	金额（万元）	备注
硬件设备支出	300	初期按照300 人规模采购计算机，开发用服务器及公司 及网络机房设备，防火墙，UPS等；
办公室租赁及装 修	650	按照300-500人规模，初期租赁办公面积预计4000平米， 装修按照每平米100元，一年租赁期租金；
软件支出	200	操作系统及办公软件正版化（预计初期300人规模）； 项目开发用软件；
市场推广及咨询	50	自主研发产品市场推广费用；
专业人员培训费	120	项目培训：处于软件外包的顶端，对人员技术水平要求 高；

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资金用途	金额（万元）	备注
		管理培训：人员规模扩张迅速，管理人员要求高；
高端人才培训费	80	特殊领域专业技能；
交通工具	100	初期租赁办公场地交通不方便，加班员工通勤用商务车2 辆及公司业务接待用车1辆；
流动资金	450	1、招聘费用：新公司成立员工招募任务重。 2、员工薪资：员工规模预计在1年内达300人，对日项 目帐期较长，人员工资开销大； 3、海外项目实施及差旅费；
不可预见费用	50	其他
合计	2,000

四、其余超募资金安排

润和软件将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使 用计划，提交董事会审议通过后及时披露；在实际使用超募资金前将履行相应的 董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

五、中信证券对润和软件本次超募资金使用计划的核查意见

经核查，润和软件的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金使 用计划围绕润和软件的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等，与润和软件 募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响润和软件募集资金项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次超募资金使用计 划已经润和软件第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第九次会议审议通 过，独立董事也发表了同意意见。

中信证券认为，润和软件本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》 等有关规定；本次超募资金使用计划立足于公司现有“供应链管理软件”、“智能 终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软件”三大核心领域，契合公司总体发展 战略，解决了三大主要业务快速增长导致的公司产能不足，加快了公司的业务拓 展和区域延伸；该项目能够有效发挥西安市的区域优势，利用西安市交通和基础 设施建设发达，计算机、信息与软件人才众多，人力资源及固定资产成本低廉三

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大优势，为股东和投资者创造更大的利润。中信证券对润和软件本次使用超募资 金 20,000,000.00 元在西安设立全资子公司的事宜无异议。

同时，中信证券将持续关注润和软件剩余超募资金的使用计划，督促润和软 件在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，且在实际使用超募资 金前履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司部分 超募资金使用计划之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

杨 峰 王建文

中信证券股份有限公司 年 10 月 23 日

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