Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 24, 2012

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2012-021

江苏润和软件股份有限公司

关于使用部分超募资金在西安投资设立

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金及超募资金基本情况

(一) 首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]812 号”文核准，江苏润和软 件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A 股）19,190,000 股，发行价格为20.39 元/股，募集资金总额为391,284,100.00 元，扣除发行费 用后募集资金净额为351,814,698.67 元，其中超募资金额为186,047,698.67 元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司首次公开发行股票的资金到 位情况实施了验证，并出具了“会验字[2012]1905 号”《验资报告》。公司对上 述募集资金采取了专户存管。

(二) 超募资金的使用情况

1、公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会 第八次会议和2012年8月23日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了 《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资 金35,000,000.00元永久补充流动资金。截至目前，该超募资金使用计划已经实 施完毕。

2、截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为151,047,698.67 元。

二、 本次超募资金使用计划

为抓住发展良机，促进公司“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和

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“智能电网信息化软件”三大核心领域的战略发展，实现公司全面布局，做大做 强的企业发展目标，公司拟使用部分超募资金投资设立润和软件（西安）有限公 司（暂定名，以下简称“西安子公司”、“子公司”）。

三、 本次超募资金使用计划的具体情况

(一) 投资标的情况

为贯彻落实《工业转型升级规划（2011-2015）》，做大做强软件和信息技 术服务业，工业和信息化部2012 年4 月发布了《软件和信息技术服务业“十二 五”发展规划》，明确了新一代“软件技术”和“信息技术”是国家下一步发展 战略目标的重中之重，预计2015 年软件和信息服务产业总收入将突破4 万亿。

为抓住发展良机，促进公司“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件” 和“智能电网信息化软件”三大核心领域的战略发展，实现公司全面布局，做大 做强的企业发展目标，公司拟使用部分超募资金投资设立润和软件（西安）有限 公司（暂定名，以下简称“西安子公司”、“子公司”）。基本情况如下：

1、名称：润和软件（西安）有限公司（暂定名，以核准的工商登记名字为 准）

2、公司类型：有限责任公司

• 3、公司注册资本：2000 万元人民币

• 4、公司注册地：西安市

5、经营范围：计算机软件研发，相关产品销售及售后综合技术服务，自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工 程的设计、施工、安装。

6、法定代表人：周红卫

• 7、出资方式：使用公司超募资金2000 万元人民币出资

(二) 是否涉及关联交易

本项目不涉及关联交易。

(三) 项目投资的背景和必要性

1、行业产业链分析

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国内汽车、服装、商业连锁的供应链管理软件渗透率不断提高；智能终端行 业在智能手机、平板电脑等消费电子迅速扩张带动下发展迅猛，；国内智能电网 建设正在提速。润和软件的三大主要业务下游行业的快速发展，给公司的业务规 模提出了更高的要求。

(1) 供应链管理行业积淀深厚

公司在长期的合作中赢得了包括汽车、零售、服装、餐饮等多个行业内龙头 企业的认可，并形成持续稳定的战略合作关系。

随着供应链管理软件应用的日益普及和用户对其认识的加深，供应链管理软 件呈现出服务整合能力要求更强、功能特点要求更高、用户群体不断扩张、行业 覆盖不断延伸的发展趋势，这既预示着供应链管理软件外包市场潜力巨大，也对 供应链管理软件外包业务的提供者提出更高的专业化要求，兼顾国际行业经验与 持续性资源投入的专业品牌服务商有望在这一细分市场中赢得更大的发展空间。

(2) 智能终端嵌入式软件外包市场将为未来主角

近年来，以智能手机、平板电脑、数字电视机顶盒、车载信息终端设备为代 表的智能终端产业化发展迅速，带动嵌入式软件市场呈现快速的增长。目前， 嵌 入式软件提供商都处于发展的初步阶段，市场发展迅速，市场竞争程度较低。随 着智能终端设备产业化发展与成熟度提升，嵌入式软件市场将迎来高速增长和激 烈竞争的时代。专业化与规模化能力较高的第三方嵌入式软件提供商将成为未来 市场的主角。

(3) 智能电网投资带动新一轮发展

2009 年，国家电网公司首次公布了“智能电网”发展计划，将在 2020 年 前完成智能电网改造。其中，2011-2015 年是全面建设阶段，预计投资 2 万亿 元。数据显示，电网建造过程中，智能化方面的投资将达每年660 -680 亿元， 这使电网对 IT 支撑产生了强烈需求，智能电网将成为拉动电力行业信息化需求 新的增长点。

2、扩大自身业务布局

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成都、重庆、西安这三个西部重镇组成了中国软件产业在西部地区的“黄金 三角”。近年来软件和信息服务产业发展较快，产业集中度和整体实力快速提升， 是中国软件产业未来发展的重要潜力区域。

目前，知名企业加大了对西安的投资规模，IBM 将在西安SPSS 基础上建立 千人研发中心，Intel 收购了西安英飞林，罗克韦尔收购了西安恒生科技，而公 司的合作伙伴华为更是提前布局西安，规模已经接近万人。为了不在竞争中处于 劣势，公司理应抓住时代机遇，奋起直追，实现区域覆盖上的空白，并未来趋势 接轨，提升企业的整体实力。

3、分公司高速发展

润和软件西安分公司于2012 年3 月9 日正式开业，是润和软件在国内的第 四家分公司。经过近半年的发展，目前有员工130 人。

鉴于西安软件外包市场容量大、客户多，分公司的组织形式已不能满足公司 发展需要，加上公司客户也希望公司设立子公司与其对接，因此目前设立西安子 公司具有充分的必要性。

(四) 项目投资的可行性

1、 投资环境分析

(1) 发达的人才教育实力

目前，西安市拥有本科及以上学历教育高校数量51 所，其中211 院校8 所， 985 院校3 所，仅次于直辖市北京市和上海市，位列全国第三，远远超出西部黄 金三角区域的成都市和重庆市，也高于母公司所在地南京市。西安还有全国最多 的民办高校68 所，研究生培养单位50 个。

截止至2010 年6 月，西安市共有普通高校研究生、本科生、专科生共计 927769 人，与成都市基本持平，高于重庆市522719 人水平。同时，西安市同年 度高校毕业生数量总计为260454 人，与成都市基本持平，高于重庆市134359 人水平。其中应届计算机相关专业毕业生超过6 万人。

大学数量的众多和人才储备的充足，为公司高质量人才输出提供了充分保障， 为公司在当地的长远发展奠定了基础。

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(2) 较低的职工流动性

软件行业为知识密集型行业，高级人才对于公司的成长和发展起着至关重要 的作用，为了能留住高级技术和管理人才，企业要花费大量的成本。

从各省市发布的《高校毕业生就业白皮书》来看，2009 年和2010 年，西安 市高校毕业生一年离职率分别为29.60%，和29.40%，低于重庆市的38%和40.5%， 成都市的33.2%和36.2%，北京市的41.3%和44.7%。从离职率的增长角度来看， 西安市高校毕业生人才离职率不升反降，与其他三个城市10%左右的相对增幅形 成强烈对比。

(3) 西安分公司已打开当地市场

目前，在西部大开发的号召下，国家正大力发展西部的软件和信息服务产业， 西安是西部政治和经济的重镇，一批国际国内具有较大影响力的公司纷纷入驻， 包括刚刚落户西安的三星芯片生产基地是目前国内引进的最大规模的外商投资， 预计未来五年内西安的软件和信息服务产业将处于高速发展期。庞大的市场需求 使西安分公司的业务能够获得进一步的增长，通过设立西安子公司，可以更好地 拓展西安及西部这个高速增长的市场。

(五) 项目效益分析

根据公司目前实际情况及未来规划，预计西安子公司2013 年营业收入为 1,500 万元左右，净利润为200 万元；预计2014 年营业收入为2,000 万元，净 利润为300 万元。随着公司规模和品牌影响力的进一步提升，公司将会为股东和 投资者创造更大的经济利益。

(六) 资金使用计划

本项目拟用2000 万元资金设立润和软件（西安）有限公司，注册资本2000 万元。资金主要用于公司成立初期固定资产投资，开办费以及铺底流动资金。具 体资金使用项目如下表所示：

	金 额 (万元)
资金用途		备注
硬件设备支出	300	初期按照300人规模采购计算机，开发用服务器及公 司及网络机房设备，防火墙，UPS 等；

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办公室租赁及装 修	650	按照300-500人规模，初期租赁办公面积预计4000平 米，装修按照每平米100 元，一年租赁期租金；
软件支出	200	操作系统及办公软件正版化（预计初期300人规模）； 项目开发用软件；
市场推广及咨询	50	自主研发产品市场推广费用；
专业人员培训费	120	项目培训：处于软件外包的顶端，对人员技术水平要 求高； 管理培训：人员规模扩张迅速，管理人员要求高；
高端人才培训费	80	特殊领域专业技能；
交通工具	100	初期租赁办公场地交通不方便，加班员工通勤用商务 车2 辆及公司业务接待用车1 辆；
流动资金	450	1、招聘费用：新公司成立员工招募任务重。 2、员工薪资：员工规模预计在1年内达300人，对日 项目帐期较长，人员工资开销大； 3、海外项目实施及差旅费；
不可预见费用	50	其他
合计	2000

(七) 该项投资需履行的审批程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使 用（修订）》的相关规定，公司拟使用超募资金2,000 万元投资设立全资子公 司应履行以下程序：1、独立董事和保荐机构对超募资金使用计划的合理性、合 规性和必要性发表独立意见；2、董事会、监事会审议批准该投资事项并及时披 露。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》和《公司章程》的相关规定， 该项议案无需股东大会审议批准，同时该项投资也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

(八) 风险分析及应对措施

1、 人民币汇率风险

2012 年人民币升值将继续存在，人民币升值将对软件出口造成较大程度的 冲击，使得软件出口的成本优势有所下降。特别是中国软件外包行业的低成本优 势正在被逼平。公司作为成本按人民币计价，日元为收入的典型企业，人民币升

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值将使软件外包企业的利润缩水。因此子公司要密切关注该项风险。

2、 市场拓展风险

如果公司不能有效地拓展市场以消化新的产能，则将面临盈利能力下降等 问题。长期以来，以美国为首的发达国家占据着高端系统软件、数据库软件、ERP 高端产品、行业应用软件市场份额的绝大部分。这种高端控制、低端竞争的态势 势将给润和的市场拓展带来压力。加快市场拓展，是避免风险的有利途径。

四、 剩余超募资金安排

本次使用超募资金2,000 万元在西安设立全资子公司后后，剩余超募资金 131,047,698.67 元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 ——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求， 对于尚未落实具体使用计划的超募资金余额，公司将根据发展规划及实际生产经 营需求，紧紧围绕发展主营业务、提升公司核心竞争力，妥善安排剩余超募资金 的使用计划，提交董事会、股东大会等审议程序并及时披露。

五、 审批程序

1、公司第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结 果审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同 意公司使用超募资金20,000,000.00元在西安设立全资子公司。

2、公司第三届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意 公司使用超募资金使用超募资金20,000,000.00元在西安设立全资子公司。

六、 独立董事的独立意见

全体独立董事一致发表独立意见如下：

1、公司使用超募资金20,000,000.00 元在西安设立全资子公司的计划立足 于公司现有“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软 件”三大核心领域，契合集团总体发展战略，解决了三大主要业务快速增长导致

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的公司产能不足，加快了公司的业务拓展和区域延伸；该项目能够有效发挥西安 市的区域优势，利用西安市交通和基础设施建设发达，计算机、信息与软件人才 众多，人力资源及固定资产成本低廉三大优势，为股东和投资者创造更大的利润。

2、本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》 等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

3、此次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不 影响公司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股 东利益的情况。

因此，我们同意公司本次超募资金使用计划。

七、 保荐机构的意见

中信证券经核查后认为，润和软件的超募资金已存放于募集资金专户管理； 本次超募资金使用计划围绕润和软件的主营业务和发展战略展开，未用于开展证 券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助 等，与润和软件募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响润和软件募集资金项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次 超募资金使用计划已经润和软件第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第 九次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见。

中信证券认为，润和软件本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》 等有关规定；本次超募资金使用计划立足于公司现有“供应链管理软件”、“智能 终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软件”三大核心领域，契合集团总体发展 战略，解决了三大主要业务快速增长导致的公司产能不足，加快了公司的业务拓 展和区域延伸；该项目能够有效发挥西安市的区域优势，利用西安市交通和基础 设施建设发达，计算机、信息与软件人才众多，人力资源及固定资产成本低廉三 大优势，为股东和投资者创造更大的利润。中信证券对润和软件本次使用超募资 金 20,000,000.00 元在西安设立全资子公司的事宜无异议。

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同时，中信证券将持续关注润和软件剩余超募资金的使用计划，督促润和软 件在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，且在实际使用超募资 金前履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

八、 备查文件

• 1、 《江苏润和软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

• 2、 《江苏润和软件股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

• 3、 《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会 议相关事项的独立意见》

• 4、 《关于使用超募资金投资设立全资子公司润和软件（西安）有限公司之 可行性研究报告》

• 5、 《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司部分超募资 金使用计划之保荐意见》

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司董事会

2012年10月24日

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