Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 19, 2012

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2012-013

江苏润和软件股份有限公司

关于放弃对南京润和数码有限公司 股权优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

南京润和数码有限公司（以下简称“润和数码”）系江苏润和软件股份有限 公司（以下简称“公司”或“润和软件”）控股子公司，润和数码注册资本150 万美元，实收资本150万美元，法定代表人为周红卫，公司类型为有限责任公司 （中外合资）。公司股权结构为：中方股东润和软件出资82.5万美元，持有润和 数码55%的股权；外方股东Carlton Acquisition Limited出资62.5万美元，持有润和 数码45%的股权。

外方股东Carlton Acquisition Limited拟将其持有的45%的润和数码股权转让 给mMAX Communications Pte. Ltd.，转让该项股权需公司同意放弃股权优先购买 权。股权转让价格由交易双方协商确定，拟按照Carlton Acquisition Limited原出 资额定价。

根据公司经营发展战略，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关 于放弃对南京润和数码有限公司股权优先购买权的公告》，公司同意在Carlton Acquisition Limited转让其所持有的润和数码股权时，放弃行使优先购买权。本次 事项不构成关联交易。

二、交易标的基本情况

润和数码成立于2010年6月23日，注册资本150万美元，实收资本150万美元， 住所为南京市雨花台区软件大道168号1幢502室，法定代表人为周红卫，公司类 型为有限责任公司（中外合资），经营范围为动漫设计制作，计算机软件的开发，

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销售自产产品并提供相关配套的售后服务；系统应用管理和维护、信息技术支持 管理。

润和数码为公司控股子公司，公司持有其55%的股权，外方股东Carlton Acquisition Limited持有其45%的股权。公司将其纳入合并报表。

截至 2010 年 12 月 31 日，润和数码总资产和净资产分别为 336.13 万元和 322.72万元；2010年度净利润为-9.30万元；截至2011年12月31日，润和数码总资 产和净资产分别为347.94万元和320.66万元；2011年度净利润为-2.06万元，以上 数据已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计。

三、受让方情况介绍

mMAX Communications Pte. Ltd.是本次股权转让的受让方。注册成立时间： 2010年3月22日；公司类型：私人豁免有限公司；注册资本：100,000新加坡元， 实收资本：100,000新加坡元；股份总数：100,000股，董事长Ong Hong Peow持 有其100%的股权，全部股份均为普通股；注册地址：2 JURONG EAST STREET 21 #04-28k IMM BUILDING SINGAPORE (609601)。经营范围：工程技术研究 和实验性研发；医学技术研究和实验性研发。

四、本次交易主要内容

外方股东Carlton Acquisition Limited拟将其持有的45%的润和数码股权转让 给mMAX Communications Pte. Ltd.。股权转让价格由交易双方协商确定，拟按照 Carlton Acquisition Limited原出资额定价。股权变动情况如下：

股东名称	转让前持股比例	转让后持股比例	备注
润和软件	55%	55%
Carlton Acquisition Limited	45%	0	转让45%股权

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mMAX Communications Pte. Ltd. 0 45% 受让45%股权

五、放弃优先购买权的原因以及对公司的影响

由于放弃优先购买权所涉及的股权为外资股权，公司出于发展战略的考虑， 为了开拓国际市场，保持润和数码的中外合资企业性质不发生变化，董事会决定 放弃润和数码股权转让的优先购买权。

公司放弃本次股权优先购买权，不改变公司持有润和数码的股权比例，对公 司在润和数码的权益没有影响，对公司未来主营业务和经营模式不会产生不利影 响。

六、审议程序及相关意见

1、2012年9月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于放弃 对南京润和数码有限公司股权优先购买权的议案》，同意外方股东Carlton Acquisition Limited将其持有的45%的润和数码股权转让给mMAX Communications Pte. Ltd.。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，独立董事对公司第三届董事会第十九次会议审议的 《关于放弃对南京润和数码有限公司股权优先购买权的议案》进行了认真审议并 发表独立意见如下：

南京润和数码有限公司（以下简称“润和数码”）原外方股东Carlton Acquisition Limited拟将持有的润和数码45%的股权全部转让至mMAX Communications Pte. Ltd.。公司放弃对润和数码股权的优先购买权符合公司的发 展战略，不会损害公司利益。

上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。

因此，同意公司放弃对润和数码股权的优先购买权。

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• 3、根据《创业板上市规则》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

• 本次股权转让需经政府主管部门审核批准。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十九次会议决议

• 2、独立董事关于公司放弃对南京润和数码有限公司股权优先购买权的独立

意见。

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司董事会

2012年9月19日

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