Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 8, 2012

中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司

部分超募资金使用计划之保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏润和软件股份有 限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对润和软件部分 超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、润和软件首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]812 号）核准，润和软件向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,919 万股，发行价格为每股 20.39 元，共 募集资金人民币 391,284,100.00 元，募集资金净额为人民币 351,814,698.67 元， 其中超募资金金额为 186,047,698.67 元。以上募集资金到位情况已由华普天健 会计师事务所（北京）有限公司审验确认，并出具了会验字 [2012]1905 号《验 资报告》。润和软件对募集资金采取了专户存储制度。

二、润和软件本次超募资金使用计划概况

本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营 需求及财务情况， 2012 年 8 月 7 日，润和软件召开第三届董事会第十八次会议， 审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 超募资金 35,000,000.00 元永久补充流动资金。

2012 年 8 月 7 日，润和软件召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 35,000,000.00 元永久补充流动资金。

公司独立董事经核查后，认为公司使用超募资金 35,000,000.00 元永久补充

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流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资 金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司使用部分超募资金永 久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情 况，因此同意公司使用超募资金 35,000,000.00 元永久补充流动资金。

三、润和软件关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

润和软件承诺最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创 业投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

润和软件承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

四、其余超募资金安排

润和软件将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使 用计划，提交董事会审议通过后及时披露；在实际使用超募资金前将履行相应的 董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

五、中信证券对润和软件本次超募资金使用计划的核查意见

经核查，润和软件的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金使 用计划围绕润和软件的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次超募资 金使用计划已经润和软件第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会 议审议通过，独立董事也发表了同意意见。

中信证券认为，润和软件本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》 等有关规定；本次超募资金使用计划符合润和软件的战略发展规划，有助于提高 超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。中信证券对润和软件本

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次使用超募资金永久补充流动资金的事宜无异议。

同时，中信证券将持续关注润和软件剩余超募资金的使用计划，督促润和软 件在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，且在实际使用超募资 金前履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司部分 超募资金使用计划之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

杨 峰 王建文

中信证券股份有限公司

年 月 日

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