Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 17, 2012

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江苏润和软件股份有限公司

（南京市雨花台区铁心桥工业园）

首次公开发行股票并在创业板

上市公告书

保荐人（主承销商）

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中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座）

第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证 网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网， 网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）上的公司招 股说明书全文。

本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的 承诺如下：

公司控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司 回购该部分股份。

公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有 的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东孙强、马玉峰、周庆、隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承诺：自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

2

公司股东华为投资承诺：自2011 年2 月28 日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份；自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理 其已持有公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；且自 公司上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有上述股份总数的50%。

金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股 份。

公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该 部分股份。

除此之外，作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、 孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董 事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股 份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股 份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的 公司股份。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所 致。

3

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票 上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）》编制，旨在向投资者提供有关 本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】812 号”文核准，本公司公 开发行人民币普通股 1,919 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下 简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式，其中，网下配售 576.20 万股，网上发行 1,342.80 万股，发行价 格为 20.39 元/股。

经深圳证券交易所《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上【2012】234 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“润和软件”，股票代码“300339”；本次公开发行的 1,919 万股股票将于 2012 年 7 月 18 日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证 监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址 www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询。公司招股意 向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投 资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2012 年 7 月 18 日 （三）股票简称：润和软件

（四）股票代码：300339

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• （五）首次公开发行后总股本：7,674 万股

• （六）首次公开发行股票增加的股份：1,919 万股

• （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，

• 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内不得转让。

• （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书

• “第一节 重要声明与提示”。

• （九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

• （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,919 万

• 股股票无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期：

		持股数 （股）	占发行后总 股本比例	可上市交易日期 （非交易日顺延）
项目	股东名称
首次公开 发行前已 发行股份	润和投资	20,851,000	27.171%	2015年7月18日
	周红卫	5,410,000	7.050%	2015年7月18日
	姚 宁	4,600,000	5.994%	2015年7月18日
	孙 强	3,010,000	3.922%	2013年7月18日
	焦点科技	3,000,000	3.909%	2013年7月18日
	金石投资	3,000,000	3.909%	2014年1月18日
	华为投资	2,850,000	3.714%	2014年2月28日
	曹 荣	1,300,000	1.694%	2013年7月18日
	善翔投资	1,000,000	1.303%	2013年7月18日
	马玉峰	910,000	1.186%	2013年7月18日
	朱 佳	800,000	1.042%	2013年7月18日
	齐 觉	800,000	1.042%	2013年7月18日
	常秀亮	800,000	1.042%	2013年7月18日
	隋宏旭	780,000	1.016%	2013年7月18日
	周 庆等其他87名股东	8,439,000	10.997%	2013年7月18日
	小 计	57,550,000	74.993%	-
首次公开 发行股份	网下发行的股份	5,762,000	7.508%	2012年7月18日
	网上发行的股份	13,428,000	17.498%	2012年7月18日
	小 计	19,190,000	25.007%	-
	合 计	76,740,000	100.00%	-

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

• （一）中文名称：江苏润和软件股份有限公司

• （二）英文名称：Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd.

• （三）注册资本：7,674 万元（本次公开发行股票后）

• （四）法定代表人：周红卫

• （五）住所：南京市雨花台区铁心桥工业园

• （六）经营范围：计算机软件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服

• 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。计算机网络系统集成，楼宇智能 化系统工程的设计、施工、安装。

• （七）主营业务：为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务

• （八）所属行业：G87 计算机应用服务业

• （九）电话：025-52668518

• （十）传真：025-52668895

• （十一）董事会秘书：黄维江

• （十二）公司电子邮箱：company@hoperun.com

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

				直接持股数量 （股）	间接持股数量 （股）
姓名	职务	性别	任期起止日期
周红卫	董事长、总裁	男	2009.12-2012.12	5,410,000	8,684,442
姚宁	董事、常务副总裁 兼技术总监	男	2009.12-2012.12	4,600,000	6,912,107
孙强	董事	男	2009.12-2012.12	3,010,000	2,556,333
马玉峰	董事、副总裁	男	2009.12-2012.12	910,000	850,721
黄维江	董事、财务总监兼 董事会秘书	男	2009.12-2012.12	500,000	—
沈锦华	董事	男	2010.07-2012.12	—	1,778,100
董化礼	独立董事	男	2009.12-2012.12	—	—
张顺颐	独立董事	男	2010.07-2012.12	—	—

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张洪发	独立董事	男	2009.12-2012.12	—	—
吴昊	监事	男	2009.12-2012.12	56,000	—
廉智慧	监事	女	2009.12-2012.12	28,000	—
王辉	监事	男	2009.12-2012.12	261,000	—

注：周红卫、姚宁、孙强、马玉峰通过润和投资间接持股；沈锦华通过焦点科技间接持

股

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

润和投资是公司控股股东，本次公开发行前，持有公司 36.23%股权，其基 本情况如下：

项目	内容
成立时间	2009年11月27日
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
法定代表人	周红卫
注册地	南京市雨花台区阅城大道26号丰盛科技园F区02栋5层513室
生产经营地	南京市雨花台区阅城大道26号丰盛科技园F区02栋5层513室
主营业务	实业投资；投资管理；电子产品、建材销售；
营业执照号码	320100000146178

润和投资的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	周红卫	1,249.50	41.65%
2	姚宁	994.50	33.15%
3	孙强	367.80	12.26%
4	徐鑫淼	150.00	5.00%
5	马玉峰	122.40	4.08%
6	周庆	62.40	2.08%
7	隋宏旭	38.40	1.28%
8	殷则堂	15.00	0.50%
合计		3,000.00	100.00%

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日， 润和投资（母公司）总资产和净资产分别为 3,573.07 万元和 3,567.60 万元，2011 年度净利润为-71.46 万元。

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除持有公司 36.23%股权外，润和投资未持有或控制其他企业股权。 （二）实际控制人

公司实际控制人为自然人周红卫（身份证号 32011319671124*）、姚宁（身 份证号 32010219680908*），本次公开发行前，两人分别直接持有公司 9.401% 和 7.993%的股权，并通过共同控制润和投资合计控制公司 53.62%表决权的股份。 基本情况如下：

周红卫先生，中国籍，1967 年出生，毕业于南京理工大学计算机系，公司 主要创始人，公司成立至今一直担任公司董事长及总裁职务，曾获 2006 年度、 2007 年度、2008 年度中国软件企业出口（外包）成就人物、江苏省高层次创新 创业人才计划拔尖人物等称号。

姚宁先生，中国籍，1968 年出生，毕业于东南大学无线电工程系，公司主 要创始人、技术总监，公司成立至今一直担任公司董事及常务副总裁职务，曾获 南京市中青年行业技术学科带头人称号。

公司实际控制人除对公司控股股东及公司投资外，不存在对其他企业的投 资。

四、公司前十名股东持有公司股份情况

本次公开发行后，公司股东总数为 26,695 人，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持有股数（万股）	占总股本比例
1	江苏润和科技投资有限公司	2,085.10	27.17%
2	周红卫	541.00	7.05%
3	姚 宁	460.00	5.99%
4	孙 强	301.00	3.92%
5	金石投资有限公司	300.00	3.91%
6	焦点科技股份有限公司	300.00	3.91%
7	华为投资控股有限公司	285.00	3.71%
8	曹 荣	130.00	1.69%
9	中航证券有限公司	120.00	1.56%
9	全国社保基金四零八组合	120.00	1.56%
9	广州证券有限责任公司	120.00	1.56%
9	东航集团财务有限责任公司	120.00	1.56%
	合 计	4,882.10	63.62%

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行总股数为 1,919 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数 量为 576.20 万股，占本次发行总量的 30.03%；网上向社会公众投资者定价发行 股票数量为 1,342.80 万股，占本次发行总量的 69.97%。

二、发行价格

本次公开发行的价格为 20.39 元/股，对应的市盈率为：

1、41.21 倍（每股收益按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算）；

2、30.91 倍（每股收益按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 576.20 万股，有效 申购数量为 37,920 万股，有效申购获得配售的比例为 1.51951477%，有效申购倍 数为 65.81 倍；网上定价发行股票数量为 1,342.80 万股，中签率为 0.6790536133%， 超额认购倍数为 147 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 391,284,100.00 元。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司首次公开发行股票的资金到 位情况实施了验证，出具了“会验字[2012]1905 号”《验资报告》。

五、发行费用

本次发行费用总额为 39,469,401.33 元，具体情况如下：

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序号	项目	金额（元）
1	承销及保荐费用	31,500,000.00
2	审计验资费用	3,230,000.00
3	律师费用	1,430,000.00
4	招股说明书印刷及信息披露费用	3,196,031.33
5	发行登记费	38,370.00
6	上市初费	75,000.00
	合计	39,469,401.33

每股发行费用 2.06 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为 351,814,698.67 元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 7.84 元。（按公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计 后的净资产值加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.49 元。（按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）

九、关于募集资金的承诺

对于募集资金的运用，公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于 公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金项 目”，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的 使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履 行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

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第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露本公司 2012 年 3 月 31 日资产负债表、2012 年 1-3 月利 润表和现金流量表。其中，2012 年 1-3 月财务数据未经审计，对比表中 2011 年 1-3 月财务数据和 2011 年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

一、 主要财务数据及财务指标

项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	较上年末增减
流动资产（元）	234,163,307.97	223,417,541.85	4.81%
流动负债（元）	120,163,228.42	122,827,029.26	-2.17%
总资产（元）	392,396,434.12	382,421,689.08	2.61%
归属于发行人股东的所有者 权益（元）	261,716,189.37	249,659,506.74	4.83%
归属于发行人股东的每股净 资产（元/股）	4.55	4.34	4.78%
项目	2012 年1-3 月	2011 年1-3 月	较上年同期增减
营业总收入（元）	68,790,952.92	40,667,011.69	69.16%
利润总额（元）	14,788,987.56	6,062,122.35	143.96%
归属于发行人股东的净利润 （元）	12,342,172.93	5,068,894.54	143.49%
归属于发行人股东的扣除非 经常性损益后的净利润（元）	9,756,387.93	4,796,784.50	103.39%
基本每股收益（按发行后股 本计算）（元/股）	0.16	0.07	128.57%
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（按发行后股本计 算）（元/股）	0.13	0.06	116.67%
加权平均净资产收益率（%）	4.76%	2.39%	2.37%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	3.76%	2.26%	1.50%
经营活动产生的现金流量净 额（元）	1,697,609.47	-634,220.87	367.67%
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	0.02	-0.01	300.00%

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）2012 年 1-3 月经营业绩和财务状况的简要说明

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公司2012年1-3月经营状况良好、财务状况稳定，没有对财务数据和指标产 生重大影响的其他重要事项。

• 1、经营业绩的简要说明

2012年1-3月公司实现营业收入6,879.09万元，较上年同期增长2,812.39万元， 增幅为69.16%，主要原因系公司主营业务持续增长。

2012年1-3月公司实现利润总额1,478.90万元，较上年同期增长872.69万元， 增幅为143.96%，主要原因系公司主营业务持续增长、盈利水平相对稳定、本期 收到与收益有关的政府补助增加。

2012年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为169.76万元，较上年同期增 长为233.18万元，增幅为367.67%，主要原因系公司应收账款回笼良好。

• 2、财务状况的简要说明

（1）资产

截至2012年3月31日，公司的资产总额为39,239.64万元，较2011年末增加 997.47万元，增幅为2.61%。其中：

应收利息账面价值为 56.83 万元，较 2011 年末减少 32.97 万元，减幅为 36.71%，主要原因系定期存单到期收回利息。

其他应收款账面价值为 878.26 万元，较 2011 年末增加 244.59 万元，增幅

• 为 38.60%，主要原因系支付上市中介费用、员工差旅借支备用金增加。 （2）负债

截至2012年3月31日，公司的负债总额为12,700.05万元，较2011年末减少 235.17万元，减幅为1.82%。其中：

应付票据无余额，较2011年末减少242.68万元，减幅为100.00%，主要原因 系应付票据本期承兑。

应付账款余额为1,094.23万元，较2011年末增加444.71万元，增幅为68.74%， 主要原因系应付未付外购成本增加。

预收款项余额为2.81万元，较2011年末减少83.93万元，减幅为96.76%，主要 原因系该部分预收款项本期确认收入。

其他应付款余额为133.45万元，较2011年末减少63.49万元，减幅为32.24%， 主要原因系支付员工报销的差旅费较多。

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其他非流动负债余额为326.00万元，较2011年末增加84.25万元，增幅为 34.85%，主要原因系本期收到应计入递延收益的政府补助增加。

（3）所有者权益

截至2012年3月31日，公司的股东权益总额为26,539.59万元，较2011年末增

加1,232.65万元，增幅为4.87%，主要原因系2012年1-3月公司实现净利润。

（二）2012年半年度业绩预计情况

2012 年 1-6 月，公司预计实现的归属于母公司股东的净利润约为 2,200.00 至 2,400.00 万元，比上年同期增长 48.75%至 62.27%；基本每股收益约为 0.3823 至 0.4170 元。上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出， 未经注册会计师审计，具体数据将在公司 2012 年半年度报告中详细披露。

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第六节 其他重要事项

• 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公

• 司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

• 二、本公司自 2012 年 6 月 29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市

• 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

• 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

• （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

• （三）本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 大影响的重要合同；

• （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

• （五）本公司未发生重大投资行为；

• （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

• （七）本公司住所未变更；

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• （十）本公司未发生对外担保等或有事项；

• （十一）本公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

• （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• （十三）本公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐人情况

（一）保荐人：中信证券股份有限公司

• （二）法定代表人：王东明

• （三）住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

• （四）联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

• （五）联系电话：010-60838888

• （六）传真：010-60836029

（七）保荐代表人：杨峰、王建文

• （八）联系人：董向征、何垒、唐青

二、保荐意见

公司上市保荐人中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中信证 券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如 下：

“本保荐人认为，润和软件申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年 修订）等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板 上市的条件。本保荐人愿意推荐润和软件的股票在深圳证券交易所创业板上市交 易，并承担相关保荐责任。”

附件：

• 1、2012 年 3 月 31 日合并及母公司资产负债表

• 2、2012 年 1-3 月合并及母公司利润表

• 3、2012 年 1-3 月合并及母公司现金流量表

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（本页无正文，为江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 的盖章页）

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江苏润和软件股份有限公司
年 月 日
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