Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 29, 2012

中信证券股份有限公司

关于

江苏润和软件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

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中信证券股份有限公司

深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

二零一二年三月

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

声明

中信证券股份有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委托，担任江苏润 和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信证券股 份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 释 义 ...................................................................................................................................... 4 第二节 项目运作流程 .......................................................................................................................... 6 一、保荐机构项目审核流程 .............................................................................................................. 6 二、项目立项审核主要过程 .............................................................................................................. 7 三、项目执行主要过程 ...................................................................................................................... 8 四、内部审核主要过程 .................................................................................................................... 19 第三节 项目存在问题及其解决情况 ................................................................................................ 21 一、立项评估决策 ............................................................................................................................ 21 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ........................................................................ 21 三、内部核查部门关注的主要问题 ................................................................................................ 23 四、内核小组会议关注的主要问题 ................................................................................................ 36 五、证券服务机构出具专业意见的情况 ........................................................................................ 37

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第一节 释 义

本发行保荐报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本公司/公司/中信证券/保 指 中信证券股份有限公司 荐人/保荐机构 发行人/公司/本公司/润和 指 江苏润和软件股份有限公司 软件 润和投资 指 江苏润和科技投资有限公司，系公司控股股东 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 内核小组 指 中信证券下设的投资银行业务内部审核小组 内核工作小组/内部审核部 指 中信证券内核小组下设的内部审核工作小组 门 内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作 投行业务 指 投资银行有关业务 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 IPO 指 “Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行 项目 指 江苏润和软件股份有限公司首次公开发行申请项目 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 江苏润和软件股份有限公司章程 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 本次向社会公众发行1,919万股人民币普通股

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元 指 人民币元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人审计机构、会计师、 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 华普天健 发行人律师、律师、世纪 指 江苏世纪同仁律师事务所 同仁 报告期 指 2009年度、2010年度及2011年度

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第二节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第 58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第 54 号令《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、 《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。

中信证券创业板项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要包 括如下环节：

（一）立项审核

根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2006 年 10 月），项目立项由研 究部、资本市场部、股票销售交易部、风险控制部、企业发展融资部相关人员参 加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。

（二）内部审核流程

中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投资银行项目（以下简称项目） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行 项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核的具体流程如 下：

1 、项目现场审核

公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通 报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审 核。

2 、项目发行申报预约及受理

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内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报 送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐 备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组 出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补 充或更换材料直至满足申报要求。

3 、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进 行初审，并向项目组出具审核反馈意见。

4 、项目内核会议

内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申 请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况 报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及 其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础 上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

5 、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复 及时报送内核小组审核。

6 、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注 保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核 查。

二、项目立项审核主要过程

立项申请时间： 2009 年 11 月 27 日 立项评估决策机构成员： 徐刚、陈军、贾文杰、孙毅 立项评估决策时间： 2009 年 12 月 8 日

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立项意见 同意润和软件 IPO 项目立项

三、项目执行主要过程

（一）项目执行人员及进场工作时间

项目执行人员有：杨峰、王建文、吴淑红、董向征、何垒和唐青。项目组于 2009 年 11 月开始进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。

（二）尽职调查主要过程

1 、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2006 年修订）》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》、《证券发行 上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次 发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。

（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐人现场执行人员向发行人及相 关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员 负责解答有关的疑问。

（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，同时形成润和软件 首次公开发行项目工作底稿，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行 人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财 产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与技术情况、高级管理人员与其他核 心人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财 务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、 诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。

分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点，加以

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汇总之后向发行人提交补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计 划。

（4）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况

项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所、机房、软件外包园等场所， 对业务人员进行访谈，详细了解了发行人的产品特性、经营模式、采购销售模式 及其他生产经营情况。

（5）高级管理人员、核心技术人员和尽职调查补充清单

与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研 发、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做 进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽 职调查清单。

（6）现场核查、外部核查及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人生产、策划、 研发、质量控制、销售、品牌推广、财务等职能部门经理，考察有关经营场所、 实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题， 进行专题核查。

（7）列席发行人股东大会、董事会等会议

通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情 况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情 况，督促发行人规范运行。

（8）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东或其代表、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证 券市场基础知识、主板及创业板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公 司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公 司治理结构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了

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良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对 性尽职调查。

（9）重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。

（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情 况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情 况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发行人的独立性等重 要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声 明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保、住房公积金管理、质 监、海关等相关部门出具合法合规的证明。

2 、尽职调查的主要内容

依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行 人主要的尽职调查内容描述如下。

（1）基本情况尽职调查

项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资 报告、审计报告等资料，调查了解发行人在发起设立股份公司以前的主要资产和 业务经营情况，以及股份公司设立以来的历史沿革、股权变更情况，主要包括历 次股权变动、相关转让情况，2009 年全体发起人设立控股公司控股润和软件， 引入职工持股及外部投资者等，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核 查股东结构演变情况。

发行人的股东包括 6 个法人股东和 95 个自然人股东，股权结构较为分散。 项目组通过查阅公司章程、历次工商变更资料等方式了解公司实际经营管理状 况，确定公司的实际控制人为周红卫、姚宁，公司由两人共同控制，控股股东为 润和投资。项目组收集查阅了润和投资的工商登记资料、验资报告、审计报告、

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相关股权转让协议等历史沿革资料，确认了润和投资的设立目的及控股地位。项 目组调阅了所有法人股东的财务报表以及工商登记资料，并提请法人股东出具资 金来源情况等说明，了解法人股东的基本情况及投资目的。项目组调查了所有自 然人股东的身份证明文件、出资来源情况，获取了所有职工股东的劳动合同或聘 用合同，并取得了包括各自然人股东在内的所有股东关于关联关系、出资来源、 股份锁定以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等 内容的承诺书。

项目组通过了解周红卫、姚宁是否直接或间接投资其他企业的相关资料，了 解实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在潜在同业竞争的情形，并要求周 红卫、姚宁与发行人签署避免同业竞争协议，以进一步规避潜在的同业竞争。

发行人通过招拍挂获得土地并拟在该地发展软件外包园区。项目组通过访 谈、查阅三会决议、收集工商资料，调查了解软件外包园区的定位和与发行人业 务发展的关系。项目组同时取得了土地项目备案许可、建筑施工许可、环保部门 批复等文件，跟踪了解该项目进展情况。

保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工 的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势； 调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医 疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的 证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文 件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违 反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

通过查阅发行人完税凭证、信用记录、工商登记及相关资料、银行单据、贷 款合同及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关 税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解 发行人的商业信用。

（2）业务与技术调查

发行人经营范围为计算机软件的开发，相关产品的销售以及售后综合技术服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机网络系统集成，楼宇智能

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化系统工程的设计、施工、安装，主营业务为面向国际国内客户提供高端、专业 化软件服务。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种软件外包行 业法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。

通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报，咨询行业专家、 行业协会及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、市场 容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业 利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利 因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人 在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、 市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业是否存在周期 性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业 模式、销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对 未来的影响。

通过查询相关研究资料，分析软件外包行业在上下游价值链的作用，通过对 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产 品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业 的有利和不利影响，分析其进出口业务情况等。

通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料， 判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。

通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、其他 核心人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的 权益情况，是否发生关联采购。

查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发 行人软件开发技术在行业中的领先程度。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要房产等资产的成新率 和剩余使用年限；核查固定资产的租赁、抵押、保障等情况。

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查阅发行人土地使用权、软件著作权等主要无形资产资料，分析其剩余使用 期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。

查阅发行人历年产品成本信息，计算主要软件开发业务的毛利率、贡献毛利 占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要 产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要 人工费用、其他费用的比重，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要 影响。

通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制 度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施 情况。获取质量技术监督部门证明文件、质量检测机构的检验报告，调查发行人 产品是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处 罚。

取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存 在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安 全事故以及受到处罚的情况。

查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，咨询当地环 保部门，了解发行人环保情况。

结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市 场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法， 调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场 的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要 产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产 品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期 按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限 化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

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查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况， 分析发行人销售是否过分依赖某一些客户；抽查重要客户的销货合同等销售记 录，分析其主要客户的回款情况。

查阅发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人销 售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销 售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。

依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺，目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中 并未占有权益。

查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调 查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创 新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。

调查发行人拥有的软件著作权、专利、非专利技术、技术合作协议等，对核 心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术 成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术 所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，对发行人历史上的专利诉讼 及专利授权情况进行了详细调查，分析其对发行人的影响。调查发行人具体的技 术保护措施和实际的保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键 技术。

了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实 施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅 发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占 发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对 发行人的研发能力进行分析。

（3）同业竞争与关联交易调查

项目组通过取得发行人关联方清单，分析发行人、控股股东或实际控制人及 其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发

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行人及其实际控制人、实地走访等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其 控制的、曾经控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的 可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或实际控制人 是否对避免同业竞争做出承诺或签署协议以及承诺的履行情况。

项目组通过梳理公司实际控制人周红卫、姚宁以及控股股东润和投资控制的 企业，展开同业竞争和关联交易的核查，明确建议其通过签署避免同业竞争协议 的方式，对于可能与公司存在潜在同业竞争的其他企业，承诺通过转让给无关联 关系第三方、注销等方式加以解决，并核查公司消除同业竞争的措施是否真实、 取得转让和注销的相关文件加以核实。

通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实 际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法， 按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调 档查阅关联方的工商登记资料。逐笔核对大额关联交易，以及其关联担保的实际 情况，核查相关关联交易的必要性、公允性。

通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、 相关合同、会议记录、独立董事意见，搜索行业相关资料，咨询律师及注册会计 师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易价格是否公 允。

调查发行人高管人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的 内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的简历和调查表， 并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关情 况。

（5）组织结构和内部控制调查

项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实

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际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制 度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进 行调查和了解。

项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进 行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、环保、劳 动保护等相关部门出具的合法证明。

（6）财务与会计调查

项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告， 并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政 策和财务状况。

项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测 算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况。

项目组通过对发行人其收入结构和利润来源进行分析，判断其变化的主要因 素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过 分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断 发行人盈利能力的持续性和成长性。

软件外包企业具有流动资产占比较高及轻资产运营的特点，而随着发行人购 置土地并开工建设软件外包园，呈现出资产规模增加，资产流动性降低的特点。 项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指 标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债 能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告 期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状 况、发行人生产模式及销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情 况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

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项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解， 并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入 变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科 目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应 收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄 分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。

项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告 期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发 行人毛利率情况。

项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等 因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。

项目组通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断 应收账款的回收风险。

项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。

项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债 科目进行了查看和了解。

发行人自成立以来一直享受税收优惠和财政补贴政策。项目组查阅了发行人 报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细 资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响，并在申报材料中做提示。 （7）未来发展规划

通过与发行人实际控制人周红卫、姚宁及其他高级管理人员访谈，查阅发行 人董事会会议纪要、未来二至三年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行 人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限 于上市公司）的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可 行。

通过与高管人员及员工、主要客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是 否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融 资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发 展目标相匹配分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目 标和具体计划与发行人现有业务的关系。

取得发行人历年发展计划等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析发 行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投 向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影 响。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，根据项目的规划、环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业 对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项 目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定 性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、 资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财 务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营 业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效 益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

结合对发行人现有各类产品在报告期内的生产销售情况、销售区域，项目达 产后公司新增的软件产品开发能力和业务量，以及行业的发展趋势，有关产品的 市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金投资项目的市场 前景作出判断。

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧 对发行人未来经营成果的影响。

（9）风险因素及其他重要事项调查

项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，2008 年下半年以来国际国内经济形势发生波动的情况下，项目组有针对性地对宏观形 势、国家经济政策以及企业经营的变化情况进行了解和分析，根据发行人海外市 场（以日本市场为主）收入占比较大的情况，调查宏观经济形势波动对发行人经 营业绩的影响。

项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查 了解发行人合同履行情况，此外，项目组取得了发行人、发行人控股股东关于无 重大诉讼、仲裁情况的说明。

（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

中信证券指定杨峰、王建文担任江苏润和软件股份有限公司 IPO 项目的保 荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。 具体工作时间如下：

推荐阶段：2009 年 11 月进场，保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料及 《审计报告》、审阅有关报告、收集行业分析资料、咨询行业专家，组织中介机 构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发行人客户 及供应商、政府机构等方式开展尽职调查工作，并撰写了保荐代表人工作日志置 备于工作底稿。

四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

内部核查部门成员： 黄立海、祁家树、陶江、肖丹、王洋、陈咸耿、黄冀 现场核查次数： 1 次 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目

对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目

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工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等 进行检查；参观发行人研发部门；和发行人高管进行访谈等

现场核查工作时间： 2011 年 4 月 26 日-4 月 29 日，现场工作持续 4 天

（二）内核小组审核项目情况

内核小组成员构成：[风险控制部][5][ 名，资本市场部][1][ 名，研究部][1][ 名，外聘会计] 师和律师 3 名；

会议时间： 2011 年 5 月 20 日

内核小组意见： 同意江苏润和软件股份有限公司 IPO 申请文件上报中国证 监会审核

表决结果： 江苏润和软件股份有限公司 2011 年首次公开发行股票并申 请创业板上市申请通过中信证券内核小组的审核

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第三节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

（一）立项评估决策机构成员意见：

立项评估决策机构成员认为公司基本面良好，发展潜力较大，在软件外包 产业具备向直接接包的产业链高端发展的竞争优势。公司所处的软件外包行业为 国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，随着 IT 技术的不断发展和 我国人才储备的不断增加，全球软件外包产业发展格局正在向以中国为代表的新 兴市场转移。目前上市时机成熟，上市后更利于公司做大做强。

立项评估决策机构成员提醒项目组关注发行人经营受国内外宏观经济形势 的影响状况。

（二）立项评估决策机构成员审议情况：

立项委员会各成员同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

（一）人员独立的问题

1、问题描述

发行人董事长兼总裁周红卫先生同时担任发行人控股股东润和投资总裁，发 行人财务总监、董事会秘书黄维江同时担任润和投资的财务负责人。

2、解决情况

按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规对发行 人规范运行的要求：发行人高级管理人员应不存在在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪的情形；发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职的情形。

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根据项目组的要求，周红卫已辞去在润和投资的总裁职务，黄维江亦不再担 任润和投资的财务负责人。

（二）关联担保问题

1、问题描述

报告期内，公司股东周红卫多次为发行人的银行借款提供连带责任保证，并 存在股东以其持有的发行人股权抵押作为委托担保合同中反担保措施的情况，显 示出发行人在财务独立性方面存在不足。

2、解决情况

项目组充分核查了报告期内发行人的每笔银行借款，取得了借款合同及相关 的担保合同，逐笔核查了关联担保的真实性和必要性，并跟踪了解了相关担保的 处理情况。

经项目组核查，上述问题中的股权质押已经工商行政管理部门登记予以注 销，股东担保情况也得到有效清理。

此外，独立董事对润和软件报告期关联交易进行了审理并发表了独立董事意 见，认为：报告期内，发行人关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股 东认可，符合公司章程等有关制度的规定，关联交易的发生有其必要性，关联交 易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易的交易条件公允，不存在损害发行 人及非关联股东利益的情形。

另一方面，公司积极完善了《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》，制 定了《关联交易决策制度》，对关联交易的原则、决策、执行和监督进行了规范， 同时进一步明确关联交易的决策权限和程序、具体的履行程序，为公司上市后规 范其关联交易行为做好制度上的保障。

（三）内部控制及规范治理问题

1、问题描述

公司尚未按上市创业板上市公司的要求建立职工监事、独立董事、董事会审 计委员会制度等各项内控制度，公司的内部控制及规范治理有待完善。

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2、解决情况

在项目组和其他中介机构的协助下，润和软件先后完善、制定并由股东大会 通过了《公司章程》（草案）、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、 《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细 则》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《重大决策管理制度》等一系列旨 在完善公司法人治理结构的各项制度；聘请了黄维江先生担任发行人董事会秘 书；同时聘请了张洪发、张顺颐、董化礼担任公司独立董事，以更好的保障全体 股东特别是中小股东的利益。

通过建立上述制度，发行人基本完善了法人治理结构和内部控制制度体系。 三、内部核查部门关注的主要问题

（一）法律方面相关问题

问题一、关于公司历史沿革

• 1 、关于自然人股东出资

（ 1 ）请说明发行人及润和投资在设立及股权演变过程中，出资金额较大的 自然人股东（周红卫、姚宁、孙强等）的资金来源情况，是否存在公司垫资或 担保等情形；是否存在股权代持等情形。

回复：

根据周红卫、姚宁与孙强出具的股东承诺函，其持有公司股份不存在公司垫 资或担保等情形，亦不存在股权代持情形。项目组对周红卫进行了访谈，与姚宁、 孙强也进行了交流，三人均具有十年以上的国际外包工作经历。

周红卫、姚宁与孙强历史上分别对润和投资及润和软件合计现金出资 1,790.50 万元、1,454.50 万元及 668.80 万元，上述三人均出具了资金来源说明， 其出资资金主要来源于其多年薪酬收入及润和软件分红款，其中，周红卫、姚宁 部分出资来源于亲属借款。

（ 2 ） 2009 年公司进行增资扩股， 85 名公司员工以现金 2,500 万元认购 1,250 万股，请说明：

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①本次员工增资公司内部是否有明确的制度安排（员工入股资格等条件）， 是否存在争议？一些较大金额出资员工的资金来源情况；是否存在公司垫资或 担保等情形；是否存在股权代持等情形。

回复：

公司在决定由员工进行增资扩股之前，按照工作年限、职位重要程度、个人 知识结构和研究方向与公司战略的匹配程度等三个主要因素，结合拟增资的股份 总数初步确定认股员工的范围及其认购股份数量。在全体员工均知悉公司将进行 员工增资的情况下，公司与前述范围内的员工逐一安排面谈确定增资数额，本次 增资完成前后，公司员工对增资事宜均没有出现争议。

所有 85 名参与此次增资的员工均出具了股东承诺函，出资在 50 万元以上的 员工还出具了资金来源说明，其出资资金主要来源于多年薪酬收入。项目组通过 查阅股东承诺函、资金来源说明以及财务信息资料，对部分出资额较大的员工进 行访谈与交流等形式进行核查，此次增资不存在公司垫资或担保的情形，亦不存 在股权代持等情形。

②上述持有股权的员工在公司任职的具体情况；公司是否与其就股权有特 别的约定（如离职需将股权退回等）？部分员工离职的原因，其转让的股权是 否存在争议（如转让价格）或潜在的纠纷？

回复：

上述持有股权的员工均为公司管理团队成员及骨干员工。

针对公司是否与员工股东就股权转让存在特别约定（如离职需将股权退回 等）等问题，项目组会同发行人律师对 2009 年参与公司增资后又将所持股份转 让的原员工股东张晓武、苏欣、刘飞、麻慧雯、赵守强和徐晓艳进行了访谈。上 述人员确认其股权转让均为基于双方协商的自愿转让，价格协商为 2 元/股，在 转让股权前均已知悉公司正在筹划上市事宜，股权转让款已支付完毕，股权转让 不存在纠纷。公司并未与上述持有股权的员工就股权方面签署具法律约束力的书 面约定。

项目组与发行人律师对退股金额较大的原员工股东张晓武和苏欣（各持有公

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司 400,000 股）进行的专项访谈中了解到，其在增资入股时未签署离职必须退股 的书面约定，但入股时其与公司管理层曾有口头约定，基于职业道德等因素，若 入股后其在短期内离职或其它原因可退还所持股份，但股权交易价格未予约定。 鉴于上述两人考虑出国移民及个人创业等个人发展原因，与公司协商退股，同时 两人对公司上市前景并不确定及急于用钱等因素，在一直以来与公司保持良好关 系的基础上，上述两人与公司协商确定以原入股价 2 元/股将各自所持有的发行 人 400,000 股股份转让给润和投资。

此外，项目组了解到，原员工股东钟天雪和邹莹莹等人已于 2010 年离职， 但并未将其所持股权转让给润和投资。

2 、关于 2009 年第三次增资扩股

2009 年 12 月 23 日，公司召开股东大会，决议公司增资 820 万股，增资价 格为 5 元 / 股，金石投资、善翔投资、楚洲实业、曹荣、朱佳、齐觉和常秀亮共 计以现金 4,100 万元认购公司本次增资发行的股份，其中 820 万元计入注册资本， 3,280 万元计入资本公积。请说明：

（ 1 ）上述外部投资者是否与发行人就上市时间、股权等方面有对赌性条款 安排，是否存在公司股权不稳的风险？

回复：

项目组收集并查阅了上述外部投资者与公司的增资协议，并与公司管理层及 外部投资者进行了访谈与沟通，上述外部投资者并未与发行人就上市时间、股权 变动等方面约定对赌性条款，不存在使公司股权不稳的风险。

（ 2 ）请说明朱佳、齐觉和常秀亮三名外部投资者的身份和履历情况，其出 自来源情况，是否存在股权代持等情形。

回复：

根据朱佳、齐觉和常秀亮出具的履历说明与股东承诺函，上述三名外部投资 者均表明其所持公司股份不存在股权代持，出资资金来源合法，出资资金均来自 其自有资金。

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以上三人的身份信息如下：

序 号				持股数
	姓名	身份证号	住所		入股时身份
				（股）
1	朱 佳	33010319651104****	杭州市西湖区外东山 弄号单元*室	800,000	浙江华诚建设工程招标 代理有限公司经理
2	齐 觉	43280119710410****	上海市静安区海防路 弄号层室	800,000	傲扬集团董事总经理
3	常秀 亮	37280119731107****	北京市石景山区古城 路栋号	800,000	金鹏期货经纪有限公司 副总经理

（ 3 ）请说明上述投资者与发行人及其董监高、相关中介机构及其签字人员 是否存在关联关系。

回复：

项目组核查了上述投资者出具的履历说明（自然人股东）、工商信息表（法 人股东）、股东承诺函，以及发行人及其董监高、相关中介机构及其签字人员出 具的承诺或说明，除金石投资作为中信证券全资子公司以外，其它外部投资者与 发行人及董监高、相关中介机构及签字人员不存在关联关系。

3 、关于会计期间内的重组

发行人于 2007 年 1 月向南京云润收购南京润和 62.96% 的股权，又于 2009 年 12 月将上述股权转让。请进一步说明发行人受让、出让的原因，受让方南京 动能与公司是否存在关联关系，南京润和、南京云润历史上是否存在重大纠纷、 隐患、行政处罚等情形。

回复：

项目组通过对主要发起人进行访谈、查阅南京云润工商资料等方式进行核 查，南京云润系公司主要发起人用以控制南京润和的持股型公司（持有南京润和 62.96%的股份），并不经营实际业务。

受让南京润和股权原因在于消除同业竞争，并增强公司外包业务渠道。

出让南京润和股权原因在于通过几年的发展，公司已建立自有的业务发展平 台，同时公司与南京润和其它股东在发展理念上出现分歧，转让南京润和股权可 以保证公司利益最大化。

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项目组查阅了南京动能的工商资料，并访谈了南京动能的股东和实际控制 人，南京动能与公司不存在关联关系。

根据项目组及发行人律师的尽职调查，南京云润已于 2006 年底完成工商注 销，手续合法，至今未出现重大纠纷、隐患、行政处罚等情形。南京润和已获得 工商、税务、环保等部门出具的合法合规证明，表明报告期内公司持有南京润和 股权期间其未出现重大纠纷、隐患、行政处罚等情形。

问题二、关于人员和技术

1 、公司作为软件外包企业，人力资源占据重要因素，请进一步说明公司如 何应对人力成本上升、人员流动等问题，公司如何保持人才吸引力，保持行业 竞争力。

回复：

公司的核心团队成员大都拥有 10 年以上从事软件外包服务的工作经历，经 验丰富，优势互补。公司创始团队成员将各自所持的大部分公司股权通过润和投 资予以集中，保障公司法人治理结构的长期稳定性；同时，通过人才引进和培养， 公司拥有一批业务知识丰富、项目管理能力强、市场反应速度快的行业技术专家、 项目管理干部及高层次商务人才，着眼于境外市场开拓与本地化服务；公司还引 进了国际化高端人才，使公司在国际化软件外包服务方面拥有显著的人才优势。 公司注重通过激励机制激发人才的工作积极性和创新能力。目前，公司有约 90 位骨干员工持有公司股份，员工队伍相对稳定。

公司目前正处于高速发展期，致力于提供软件外包高端服务，通过境内外战 略布局及高端化拓展计划，不断提升市场占有率，保证人力资本的高效利用。公 司坚持“以人为本”的企业文化理念，加强公司的人才引入、人才培养、人才使 用、人才激励的全面人才管理机制的实施和优化，通过良好的人才管理机制吸引 更多具有专业、敬业精神的优秀人才，并通过持续的人才激励机制激发人才的工 作积极性和创新能力，保持行业竞争力。

2 、公司的创始人和主要人员，多来自于日本恒星（南京）电脑系统有限公 司，请说明：

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（ 1 ）公司技术的来源及其研发过程；

• （ 2 ）创始人和主要人员是否违反与原任职单位的协议或规定；

（ 3 ）公司技术权属是否清晰，是否存在潜在纠纷。

回复：

根据发行人的反馈及项目组的尽职调查，公司主要创始人周红卫、姚宁、孙 强、马玉峰等人都是在 1998 年以前就职与日本恒星（南京）电脑系统有限公司， 而润和软件成立于 2006 年，在信息技术迅速发展背景下，上世纪 90 年代的技术 成果到 2006 年的时候已基本被淘汰或更新，从客观上看润和软件与日本恒星（南 京）电脑系统有限公司在技术和知识产权方面不存在争议和纠纷；周红卫、姚宁、 孙强、马玉峰等人与日本恒星（南京）电脑系统有限公司的劳动关系是在中国劳 动法的基础下合法解除，解除过程中未发生任何争议和纠纷；日本恒星（南京） 电脑系统有限公司在上世纪 90 年代主要从事对日的软件外包业务，当时该公司 在中国没有进行过知识产权方面的申请。

公司主营业务运用的技术，均来源于可合法使用的公开技术和专有技术，具 体参见招股说明书第六节之“六、公司技术与研发情况”。

公司现拥有的软件产品（或软件著作权）都是公司设立后通过自主研发获取， 并进行了软件产品（或软件著作权）的登记，未与任何第三方发生过争议和纠纷。 问题三、其他

1 、关于日本地震对发行人业务的影响

请进一步说明日本地震及海啸发生后，发行人在日本开展的业务是否因此 受到影响（如项目暂停、推迟或终止；合同变更等），后续合同的履行及签约数 量影响状况，并说明上述事项是否对发行人未来盈利构成重大影响。

回复：

项目组会同发行人律师对公司报告期内主要日本客户进行访谈，知悉公司主 要客户经营地位于东京地区，主营业务尚未受到地震影响，未出现日本客户与公 司签订的已有业务项目暂停、推迟或终止、合同变更等情形，访谈时公司日本客

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户表示，认同公司软件外包业务服务能力，2011 年及以后业务量将保持稳定。 同时，公司在日本的子公司（东京润和）经营地位于日本东京，业务开展情况良 好，从目前情况看，日本地震及海啸的发生未对发行人未来盈利构成重大影响。

2 、关于发行人子公司

（ 1 ）请说明发行人对国外子公司采取什么方式进行有效管理，是否存在管 理方面的风险？

回复：

发行人制定了《子公司管理制度》，在公司治理、财务管理、日常运营、内 部信息交流等方面对子公司进行全面管理。国外子公司的负责人及经营管理团队 成员由发行人统一进行考核任命，同时发行人实际控制人通过兼任国外重要子公 司的董事长、董事、总经理等职位实施直接管理；发行人通过财务预算管理、财 务授权管理、财务人员管理等方式直接管理国外子公司的财务收支。发行人国外 子公司主要定位于发行人开拓国际业务及本地化服务的平台，自身从事软件外包 开发业务规模较小。从目前来看，发行人制定的相关制度得到有效履行，在管理 方面不存在重大风险。

（ 2 ）外包园公司历次增资是否符合《公司法》的相关规定？

回复：

外包园公司在进行历次实物增资时，发行人曾询问过其主管工商部门（即南 京市雨花台区工商局），雨花台区工商局认为有限公司设立需符合货币出资不低 于 30%的规定，增资时无需完全依照上述规定，雨花台区工商局据此办理了工商 变更登记，并完成了外包园公司的工商年检，同时，雨花台区工商局也出具了报 告期内外包园公司无违法违规证明。

（二）财务方面相关问题

问题一、关于公司持续盈利能力

1 、我国软件外包市场尚处于成长期，行业内企业数量众多，市场份额高度 分散。报告期内，公司业绩规模较小，业务分布于供应链管理软件、智能终端

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嵌入式软件和智能电网信息化软件等三个领域，三年一期扣除非经后的净利润 仅为 1,026 万、 2,228 万、 2,802 万和 479 万。

请结合目前软件外包行业的竞争格局和未来发展前景、公司在行业中的地 位和竞争优势、在手订单和新客户开拓等因素，说明公司是否具备较强的持续 盈利能力。 回复：

目前，中国软件外包市场尚处于成长期，表现为企业数量多且分散，业内具 有垄断地位的领导性品牌尚未出现，品牌集中度较低。据统计，2009 年前十大 中国软件外包服务商所占有的市场份额为 27.7%，并且没有一家服务商的市场份 额超过 7%。

从长期来看，软件服务外包已成为当今全球新一轮产业革命和产业转移中不 可逆转的必然趋势，全球软件外包市场潜力巨大，而中国受益于政府刺激经济增 长的一揽子方案及中国内需市场的增长，国际性厂商与国内软件外包企业战略合 作的加深，以及中国企业在产业结构升级过程中外包意识的提升等因素的影响， 中国软件外包行业将得到持续快速的发展。

发行人自设立以来，聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和 “智能电网信息化软件”等三个专业领域，致力于向国际、国内客户提供高端软 件外包服务，业务内容以行业解决方案为基础，涵盖咨询、设计、开发、测试、 维护等软件全生命周期作业，积极拓展最终客户，实现直接接包，已建立起较强 的竞争优势，具体可参见招股说明书第六节之“三、公司的行业地位”之“（三） 公司的核心竞争优势”。

发行人客户主要为丰通 syscom（日本）、PASCO（日本）、ORACLE（美国）、 苏宁电器、百胜咨询、波司登等行业内领先的企业，上述客户对供应商的挑选比 较严格，一旦与其建立合作关系，则双方的合作比较稳定。2011 年一季度，发 行人实现销售的前 20 大客户中，有 18 家均为老客户。同时，这些行业领先客户 所具有的标杆作用，不仅为发行人开拓更广泛的客户群体奠定了市场基础，而且 在与国内外领先客户长期、持续的业务合作中，发行人也有机会始终把握国内外

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领先的行业技术发展趋势，积累先进的行业理念与实践经验，从而保证发行人竞 争优势的可持续性。

报告期内，发行人各期开发的合同金额及数量如下：

	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
签订合同金额（元）	40,343,976	152,692,181	114,093,747	59,417,859
签订合同数量（个）	78	331	127	89

报告期内，发行人合同金额和数量保持持续增长，发行人业务规模逐年扩大。 综上，发行人具备较强的持续盈利能力。

2 、 2011 年 1-3 月，公司实现营业收入 4,066 万元，净利润仅 506 万元。请 结合以往年度的同期业绩水平、销售的季节性和收入确认等因素，说明公司 2011 年业绩是否可能出现较大幅度的下滑，公司对此有何应对措施？

回复：

软件外包行业有一定的季节性特点。鉴于发包方与接包方签署软件外包合同 的时间往往在发包方年度 IT 服务预算确定之后进行，尤其在中国，每年一季度 一般是发包方软件外包预算额确定的重要季节，同时也是软件外包合同实施的起 步或中间阶段，加之中国传统春节假期的影响，一季度大多数软件开发项目尚未 进入交付与结算阶段，表现为一季度软件外包行业收入与利润相对较低；而每年 的三季度与四季度，发包方一般会对照本年度 IT 服务预算开支情况，就未完成 的年度预算额落实具体软件外包合同项目签署，同时之前签订的软件外包合同项 目大多已进入交付与结算周期，表现为三季度与四季度软件外包行业的收入与利 润相对较高。

发行人及行业内其它企业的收入与利润情况体现了软件外包行业的季度性 特征。 例如，海隆软件 2010 年度实现营业收入近 3 亿元，净利润约 4,500 万元， 但 2010 年一季度仅实现收入约 5,700 万元，净利润约 700 万元，同比均不到四 分之一，其他同业企业如东软集团、东方国信等也有类似的财务表现。

从发行人 2011 年一季度和 2010 年同期主要经营业绩对比来看，发行人 2011 年一季度经营业绩仍体现出较大增长，具体如下：

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		单位：万元	单位：万元
科目	2010 年1-3 月	2011 年1-3 月	增长率
营业收入	1,918	3,204.45	67.07%
净利润	386	622.39	61.24%

注：上述数据均为母公司财务数据，且2010 年1-3 月数据未经审计

从发行人当期签订的合同金额来看，2010 年一季度发行人签订的合同金额 合计约 2,200 万元，合同数量为 61 个；2011 年一季度发行人签订的合同金额合 计约 4,000 万元，合同数量为 78 个，均较 2010 年同期实现较大增长。综上，发 行人预计 2011 年业绩不会出现下滑，仍可实现较大增长。

3 、请说明公司拟如何应对人民币升值可能对公司造成的不利的影响。 回复：

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-3 月发行人软件开发业务收入 中，国外收入占比分别为 65.75%、54.76%、47.60%和 46.76%，而发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-3 月的汇兑损益分别为 5,501,664.50 元、 -845,121.20 元、998,243.04 元和-559,825.56 元，期间汇兑损益波动较大。

目前，发行人正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对北 美市场和东南亚市场的业务开拓，采用多种货币结算以分散汇率风险，同时，进 一步加大对国内市场的开拓力度；此外，未来若预期人民币汇率有大幅波动，发 行人也会适当运用各种低风险金融工具，抵御外汇波动带来的风险。

问题二、关于税收优惠和政府补助

报告期内，税收优惠和政府补助占公司利润总额比例较高， 2008 年度超过 90% ， 2009 、 2010 年度均超过 30% 。

项目	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
所得税优惠（万元）	100.49	526.93	459.48	484.46
政府补助（万元）	37.20	567.26	485.06	558.68
利润总额（万元）	606.21	3,618.65	3,059.55	1,117.51
占比	22.72%	30.24%	30.87%	93.34%

请说明公司的经营业绩是否存在对税收优惠和政府补助的较大依赖，上述 税收优惠和政府补助能否持续？

回复：

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发行人主要从事“计算机软件开发与咨询”中的软件外包业务，上述行业作 为“十二五”的七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分， 属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，其中，软件外包行业作 为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产业国际竞争力、 扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的大力支持，可以预期，上述税收优惠 及政府补助系国家对软件行业长期发展的持续支持，发行人通过高新技术企业资 格认定或国家规划布局内重点软件企业认定，可持续享受所得税税收优惠政策， 以及持续地取得相关的政府补助。

从行业内已上市的可比公司来看，海隆软件、东方国信等同行业上市公司享 受的税收优惠、政府补助金额占同期利润总额的比例与发行人基本一致，表明各 地在税收优惠和财政补贴政策方面对行业内的企业支持力度均较大。

报告期内，税收优惠和财政补贴对公司业绩存在一定的影响，但从总的趋势 来看，随着发行人在报告期内业务规模的较快发展，业务盈利能力大大增强，税 收优惠和政府补助对公司经营利润的贡献逐年降低。未来随着发行人业务规模的 进一步扩大，税收优惠和政府补助在发行人利润总额中的占比也将进一步降低。

问题三、关于公司收入结构

1 、公司设有 5 家境外子公司，报告期内，公司来源于境外的收入占比较高。 请说明对于境外子公司，项目组和保荐代表人采取了何种尽调程序和方法，会 计师履行了何种审计程序。

回复：

项目组和保荐代表人对境外子公司的尽职调查主要采取的如下方法：

（1）取得并核查境外子公司相关法定登记资料；

（2）取得并核查境外律师对境外子公司基本情况、规范运作等出具的鉴证 意见；

（3）取得并核查境外子公司金额在 100 万元以上的大额销售合同及客户的 验收确认文件；

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（4）访谈公司董事长及境外子公司的相关负责人，了解境外子公司设立的 目的、经营情况、未来定位等等；

（5）对境外子公司的主要客户进行访谈；

（6）对境外子公司的大额应收账款等进行函证；

（7）实地走访发行人的境外子公司；

（8）复核发行人会计师对境外子公司的审计资料。

发行人会计师对境外子公司进行了独立审计，要求发行人将其境外子公司全 部账册打包带回国内，将全部会计凭证扫描后发回国内，对大额的会计凭证要求 发行人提供原件；完成境外子公司的初步审计后，发行人会计师就审计结果与境 外子公司所在地会计师进行沟通、核实，以确保审计结果的真实性。

2 、报告期内，公司来自国内销售收入的占比逐年提高。请结合国内销售和 国外销售的毛利对比情况，分析说明导致上述收入结构变化的原因，以及对公 司盈利能力和未来业务发展的影响。

回复：

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-3 月，发行人国内销售毛利率 分别为 35.47%、48.85%、43.74%和 42.49%，国外销售的毛利率分别为 40.97%、 54.26%、57.96%和 49.37%，总体而言，发行人国内外销售毛利率均处于行业内 较高水平，且国外销售的毛利率整体高于国内销售的毛利率。

发行人设立之初，主要是从事国际软件外包业务，随着境内外市场的变化， 国内软件外包市场得到较快发展，市场容量不断扩大，发展潜力较大，因此，尽 管国内软件外包业务毛利率要稍低于国外市场，但国内市场的发展速度较快，报 告期内发行人在保持国外市场份额稳步增长的同时，加大了国内市场的开拓，基 本实现了国内、国外市场均衡发展。

目前，发行人已在国外设立东京润和、新加坡润和、波士顿润和、美国 SRS2 等子公司，实现了境外市场的初步布局，未来发行人仍将坚持国内外市场相结合、 均衡发展的策略，以上述境外子公司为发行人国际业务开拓及本地化服务的平

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台，保障发行人境外经营业绩的不断增长，并不断挖掘国内市场业务，从而降低 单一市场变化给发行人经营业绩带来的不利影响。

问题四、关于应收账款风险

1 、 2010 年度，发行人销售收入由 1.06 亿元增至 1.45 亿元。截至 2010 年 12 月 31 日，应收账款余额为由上年的 3423 万元增至 5043 万元，增幅为 47% 。请 说明应收账款出现大幅增长的原因及应收款项的期后回款情况。

回复：

2010 年公司销售收入较 2009 年增长 36%，2010 年公司应收账款大幅增长的 主要原因是随着业务规模的增长，应收账款同步增长所致，同时，公司对部分高 资信度客户给予了相对较长的信用期。截至 2011 年 4 月 30 日，公司 2010 年末 应收账款余额回款率已达到约 70%，应收账款的回收不存在重大风险。

2 、请说明公司应收账款周转率低于行业平均水平的原因，对公司财务状况 的影响，以及未来公司拟采取的改善应收账款周转情况的措施。 回复：

公司应收账款周转率低于行业平均水平的主要原因是公司专注于中高端、专 业化软件直接接包业务，客户主要为国内、外大中型长期质优的最终客户，其中 部分客户与公司合作关系长达数年，公司为进一步巩固与部分高资信度客户的长 期稳定合作，给予其相对较长的信用期。

公司各期应收账款余额较大。截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日，公司应收账款分别为 4,534.12 万元、 3,423.22 万元、5,043.83 万元和 5,412.06 万元，主要为账龄在 1 年以内的应收账 款。公司客户信用较好，未出现应收账款无法收回的情况，因此应收账款无法收 回的风险较小；另一方面，应收账款较大导致公司部分流动资金被占用，也要求 公司持有较多的货币资金以备日常经营所需，因此报告期各期末公司货币资金余 额较大。

报告期内，公司应收账款周转率呈上升趋势，显示出公司回款管理较好，未

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来公司仍将进一步加大应收账款的管理力度，尽量缩短应收账款的回收周期。

四、内核小组会议关注的主要问题

1 、请项目组持续关注公司的持续盈利能力，并在申报材料中做充分的信息 披露和风险提示。

回复：

目前，中国软件外包市场尚处于成长期，表现为企业数量多且分散，业内具 有垄断地位的领导性品牌尚未出现，品牌集中度较低。据统计，2009 年前十大 中国软件外包服务商所占有的市场份额为 27.7%，并且没有一家服务商的市场份 额超过 7%。

从长期来看，软件服务外包已成为当今全球新一轮产业革命和产业转移中不 可逆转的必然趋势，全球软件外包市场潜力巨大，而中国受益于政府刺激经济增 长的一揽子方案及中国内需市场的增长，国际性厂商与国内软件外包企业战略合 作的加深，以及中国企业在产业结构升级过程中外包意识的提升等因素的影响， 中国软件外包行业将得到持续快速的发展。

发行人自设立以来，聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和 “智能电网信息化软件”等三个专业领域，致力于向国际、国内客户提供高端软 件外包服务，业务内容以行业解决方案为基础，涵盖咨询、设计、开发、测试、 维护等软件全生命周期作业，积极拓展最终客户，实现直接接包，已建立起较强 的竞争优势，具体可参见招股说明书第六节之“三、公司的行业地位”之“（三） 公司的核心竞争优势”。

发行人客户主要为丰通 syscom（日本）、PASCO（日本）、ORACLE（美国）、 苏宁电器、百胜咨询、波司登等行业内领先的企业，上述客户对供应商的挑选比 较严格，一旦与其建立合作关系，则双方的合作比较稳定。2011 年一季度，发 行人实现销售的前 20 大客户中，有 18 家均为老客户。同时，这些行业领先客户 所具有的标杆作用，不仅为发行人开拓更广泛的客户群体奠定了市场基础，而且 在与国内外领先客户长期、持续的业务合作中，发行人也有机会始终把握国内外 领先的行业技术发展趋势，积累先进的行业理念与实践经验，从而保证发行人竞

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争优势的可持续性。

报告期内，发行人各期开发的合同金额及数量如下：

	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
签订合同金额（元）	40,343,976	152,692,181	114,093,747	59,417,859
签订合同数量（个）	78	331	127	89

报告期内，发行人合同金额和数量保持持续增长，发行人业务规模逐年扩大。

综上，发行人具备较强的持续盈利能力。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

（一）与本保荐机构判断存在的差异情况

其他证券服务机构出具专业意见与本保荐机构判断不存在差异情况。

（二）重大差异的说明

无。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人： 杨 峰 年 月 日 王建文 年 月 日 项目协办人： 吴淑红 年 月 日 内核负责人： 黄立海 年 月 日 保荐业务部门负责人： 陈 军 年 月 日 保荐业务负责人： 程博明 年 月 日 法定代表人： 王东明 年 月 日 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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