Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 29, 2012

中信证券股份有限公司

关于

江苏润和软件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

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中信证券股份有限公司

广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层

二零一二年三月

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及其保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定杨峰、王建文作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“发 行人”、“润和软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表 人；指定吴淑红作为本次发行的项目协办人；指定董向征、何垒、唐青为项目经 办人员。

本次首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人主要执业情况如下：

杨峰：硕士，现任本机构企业发展融资部总监。拥有十余年投资银行工作经 历，曾任东方证券投行部业务董事、爱建证券投行部总经理等职。多年从事市场 开发和项目现场协调工作，负责过西藏金珠、新余股份、传化股份、光明乳业、 众业达、天顺风能的首发，白猫股份、远兴能源重大资产重组、爱建股份、苏州 高新等企业的再融资等工作。

王建文：硕士，现任本机构企业发展融资部高级副总裁。拥有十余年证券从 业经历，曾先后在湘财证券、华欧国际证券之研究部、并购部及投资银行部工作， 多年从事证券研究、企业并购和股票发行承销工作。负责操作新大新集团借壳隆 平高科上市项目；参与了湘酒鬼、电广传媒、华菱管线、第一食品、光明乳业、 新五丰、雅士利、海宁皮城、农夫山泉、嘉凯城、天顺风能等企业的价值评估、 重组策划、战略投资者引入、改制辅导、股票承销等工作。

本次首次公开发行股票并在创业板上市项目协办人主要执业情况如下： 吴淑红：硕士，现任本机构企业发展融资部高级经理。曾参与天顺风能、振

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东制药等改制、辅导及首次公开发行上市工作，江苏太平洋石英股份有限公司等 项目改制辅导工作。

三、发行人情况

公司名称： 江苏润和软件股份有限公司 注册资本： 5,755 万元 公司住所： 南京市雨花台区铁心桥工业园 成立时间： 2006 年 6 月 29 日 法定代表人： 周红卫 电 话： 025-52668518 传 真： 025-52668895 联系人： 黄维江

经营范围：

计算机软件的研发，相关产品的销售以及售后综合技 术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、 施工、安装

本次证券发行类型： 人民币普通股（A 股）

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人 之间的关联关系情况如下：

（一）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构之全资子公司金石投资有限公 司持有发行人 300 万股股份、占发行人本次发行前总股本的 5.213%，除此之外， 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控 股股东、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构之关联方中信银行股份有限公司为发行人提供融资服务。 除上述情形外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制 部内设的内核小组承担中信证券承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核 具体程序如下：

首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2011 年 5 月 20 日，中信证券内核小组在京城大厦四层 415 会议室召开了润 和软件首次公开发行并在创业板上市项目内核会，对润和软件首次公开发行股票

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并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，润和软件申请 通过了中信证券的内部审核，中信证券内核小组同意将江苏润和软件股份有限公 司申请文件上报中国证监会审核。

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、推荐意见

作为润和软件首次公开发行股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》、《证

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券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的 指导意见》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“管 理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人本次发行进行了认 真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分 沟通，并经中信证券内核小组进行评审后，我们认为，润和软件具备了《证券法》、 《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次 发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业 政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券 同意保荐润和软件首次公开发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会审议通过

发行人于 2011 年 4 月 20 日召开第三届董事会第九次会议，全体董事一致审 议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议 案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<江苏润和软件股 份有限公司章程>（草案）的议案》、《关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案》 等议案，并同意提交股东大会审议。

（二）股东大会审议通过

发行人于 2011 年 5 月 10 日召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于本次发 行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<江苏润和软件股份有限公司章程> （草案）的议案》等议案。

本保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为 发行人股东大会通过关于首次公开发行的议案的程序符合《公司法》第一百三十 四条的规定。

三、符合《证券法》规定的相关条件

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保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条 件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会， 在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与研发、生产、 销售、内部管理等经营活动相适应的智能电网信息化软件开发中心、智能终端嵌 入式软件开发中心、供应链管理软件开发中心、研发中心、培训中心、市场管理 部、质量管理部、财务部、审计部、证券部、人力资源部、行政部、法务部等部 门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项的规定。

2、根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”） 出具的【会审字[2012]0336 号】标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2009 年 度、2010 年度、2011 年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

4、发行人股本总额为 5,755 万股，根据发行人 2010 年年度股东大会审议通 过的发行方案，发行人本次发行 1,919 万股。发行人发行后股本总额不少于三千 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5、根据发行人于 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行的股份达到本次公开发 行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。

四、符合《管理办法》规定的相关发行条件

（一）符合第十条相关发行条件

1、发行人系于 2006 年 6 月 29 日由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、 马玉峰、蒋志坚和殷则堂等八位自然人作为发起人共同发起设立的股份公司。经

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核查发行人发起人协议、公司章程、发行人工商档案、验资报告、《企业法人营 业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司， 发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册 及变更登记等手续。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理 办法》第十条第一款的规定。

2、根据华普天健出具的【会审字[2012]0336 号】标准无保留意见的《审计 报告》，以扣除非经常性损益前后孰低作为净利润的计算依据，发行人 2009 年度 至 2011 年度归属于母公司股东的净利润分别为 2,228.65 万元、2,802.83 万元、 3,796.66 万元，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。

2009 年度至 2011 年度，发行人营业收入分别为 10,698.36 万元、14,549.52 万元、23,428.33 万元，营业收入同比增长率 2010 年度为 36.00%、2011 年度为 61.02%。

发行人上述财务数据，符合《管理办法》第十条第二款的规定。

3、根据上述华普天健审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人归属于母 公司股东净资产为 24,965.95 万元，未分配利润为 9,614.06 万元，符合《管理办 法》第十条第三款的规定。

4、根据本次发行股东会决议，本次拟发行 1,919 万股，发行后股本 7,674 万股，符合《管理办法》第十条第四款的规定。

（二）符合第十一条相关发行条件

经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立至今的工商档案、【宁正一 会验字[2006]47 号】、【宁正一会验字[2006]98 号】、【宁正一会验字[2007]6 号】、 — 【苏鹏会验字（2007）11 057 号】、【苏天泰会验（2009）第 096 号】、【苏天泰 会验（2009）第 099 号】、【天衡验字（2010）第 067 号】、【会验字[2011]3431 号】 《验资报告》、【会审字[2011]4140 号】《验资复核报告》，以及发行人房屋所有权 证、土地使用权证、专利证书、商标注册证、软件著作权证书等文件，发行人的 注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十一条的规定。

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（三）符合第十二条相关发行条件

经核查发行人生产经营情况及采购、销售合同，发行人主营业务是为国际、 国内客户提供专业领域的软件外包服务。就本次发行事项，国税部门、地税部门、 环保部门、社保部门、工商部门、质量技术监督管理部门、海关均进行了核查， 出具了相关合法合规证明，表明发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

（四）符合第十三条相关发行条件

经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决 议，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；自公司成立以来， 发行人实际控制人一直为周红卫和姚宁，没有发生变更；经了解发行人的生产经 营活动和核查有关财务资料，发行人自成立以来一直致力于为国际、国内客户提 供专业领域的软件外包服务，最近两年内主营业务没有发生重大变化，符合《管 理办法》第十三条的规定。

（五）符合第十四条相关发行条件

根据参观调查发行人经营场所、访谈发行人相关人员、查阅相关行业报告和 查阅发行人重要资产权属证明文件等尽职调查工作，并据华普天健【会审字 [2012]0336 号】《审计报告》，发行人成立以来一直致力于为国际、国内客户提供 专业领域的软件外包服务，所处行业为信息技术业中的计算机软件开发与咨询 业，细分行业为软件外包行业，近年来发展较快，行业经营环境未发生或将发生 重大变化；发行人主营业务突出，具有较强的市场地位；销售客户主要为丰通 syscom（日本）、PASCO（日本）、ORACLE（美国）等国际客户群体，以及苏 宁电器、波司登、百胜咨询、华为技术、南瑞集团、江苏电力等国内客户群体， 未对关联方或不确定客户存在重大依赖。发行人不存在下列影响持续盈利能力的 情形，符合《管理办法》第十四条的规定：

• 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（六）符合第十五条相关发行条件

根据南京市雨花台区国家税务局、南京市地方税务局雨花台区税务分局等部 门出具的发行人税收合法证明函，发行人及各子公司自成立以来，按照国家和地 方税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时足额申报并缴纳了全部税 款，无欠税、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情况，也未受到任何税 务行政处罚。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 第十五条的规定。

（七）符合第十六条相关发行条件

经尽职调查，并据华普天健出具的【会审字[2012]0336 号】《审计报告》及 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”）出具的《律师工作报告》显 示，发行人资产质量良好，最近一期资产负债率（母公司）、流动比率和速动比 率分别为 31.34%、1.82 和 1.82，处于行业正常范围，资产变现能力强，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《管理办法》 第十六条的规定。

（八）符合第十七条相关发行条件

经核查发行人及其主要股东的工商档案、发行人股东的声明等文件，发行人 股权归属于披露的股东，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条 的规定。

（九）符合第十八条相关发行条件

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经核查发行人商标、软件著作权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生 产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过对发行人生产运营 的尽职调查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、设备以及商标、软件著作权的所有权或 者使用权，发行人资产完整。

经查看发行人《企业法人营业执照》，核查发行人内部职能部门设置及其生 产经营开展情况，访谈发行人相关人员，并根据发行人出具的相关说明，发行人 独立从事业务，具有完整的研发、生产、销售体系，具有直接面向市场独立经营 的能力。

经查阅发行人聘任高级管理人员的相关决议，抽查与员工签署的《劳动合 同》、查看发行人人事管理制度等文件，并根据发行人、发行人董事、监事、高 级管理人员的书面确认，以及对有关人员的访谈，发行人的总裁、副总裁、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有 在控股股东控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免 制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管 理、福利与社会保障体系，发行人人员独立。

经核查发行人制定的内部控制制度及其他财务会计制度，以及本保荐机构对 发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询，并根据华普天健出具的【会审字 [2012]0337 号】《内部控制鉴证报告》，发行人具有独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人 没有与控股股东控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。

经核查发行人工商营业执照、房屋所有权证、土地使用权证等文件，以及根 据本保荐机构对发行人及其子公司进行的实地走访，与发行人相关员工访谈，发 行人拥有独立的生产经营和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的 情形。发行人的机构设置均独立于其他关联企业，也未发生控股股东或其他股东 干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。

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经核查发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，核查发行人与关联企 业间的采购、销售等合同，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

（十）符合第十九条相关发行条件

经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事 会和监事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作细则、关联交易决策制度、 审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核 委员会工作细则等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及 独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责，符合《管 理办法》第十九条的规定。

（十一）符合第二十条相关发行条件

经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会 计政策和会计估计，并与相关财务人员和华普天健沟通，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华普天健出具了标准无 保留意见的【会审字[2012]0336 号】《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的 规定。

（十二）符合第二十一条相关发行条件

经核查发行人的内部控制制度，实地抽查复核相关制度执行情况，并核查华 普天健出具的无保留结论的【会审字[2012]0337 号】《内部控制鉴证报告》，发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（十三）符合第二十二条相关发行条件

经核查发行人的募集资金管理制度，华普天健出具的无保留结论的《内部控 制鉴证报告》以及标准无保留意见的《审计报告》，并抽查核对有关往来款明细 账、货币资金明细账，发行人建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行，截 至本发行保荐书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

业以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二 条的规定。

（十四）符合第二十三条相关发行条件

经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人 的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发行人确认， 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《管理办法》第二十三条的规定。

（十五）符合第二十四条相关发行条件

本保荐机构及华普天健、世纪同仁已严格按照有关法律法规的要求，对发行 人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及实际控制人进行了辅导， 并经中国证监会江苏监管局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经 了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。

（十六）符合第二十五条相关发行条件

经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并和相关人员 进行访谈，没有发现违规任职情况，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：

• 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所

• 公开谴责；

• 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见。

发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

（十七）符合第二十六条相关发行条件

经查阅发行人及其控股股东、实际控制人相关工商资料，访谈相关工作人员， 并依据发行人各主管部门出具的合规证明，发行人律师发表的合规经营意见，发

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未 经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生 在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《管理办法》第二十六条 的规定。

（十八）符合第二十七条相关发行条件

经核查发行人发展规划相关文件及与发行人相关管理人员访谈，本次发行募 集资金用于智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目、供应链管理软件外包中心扩 建项目的实施，均用于主营业务，已分别经南京市发展与改革委员会备案。

发行人财务状况良好，行业经验丰富，技术处于业内领先地位，管理团队对 客户需求有着深刻理解，具有丰富的管理经验和较高的管理能力；本次拟募集资 金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应，符合《管理办法》第二十七条的规定。

（十九）符合第二十八条相关发行条件

经核查，发行人第三届董事会第九次决议、2010年年度股东大会审议通过了 《募集资金管理制度》；发行人建立了募集资金专项存储制度，并规定募集资金 应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。

五、发行人存在的主要风险和重大问题提示

（一）市场风险

公司主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务，业务兼顾 国际、国内两个市场，面向全球产业升级背景下发展迅速的信息化与智能化需求， 主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软 件”等三个专业领域，2009年至2011年三年主营业务收入复合年均增长率为 47.32%。本次发行募集资金投资项目实施后将进一步加大在“智能终端嵌入式软 件”、“供应链管理软件”等领域的投入力度，努力提升市场占有率。受2008年全 球性金融危机影响，包括日本、美国在内的国际软件发包市场发展速度放缓，而 2011年3月日本遭遇大地震，对日本经济发展形成较大影响。国内市场在近几年

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保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

国家政策的引导扶持之下，软件外包企业不断涌现，也将使公司面临更激烈的竞 争。为应对市场形势的变化，公司加强了市场团队建设，加大国际市场布局，除 日本市场外，公司已在美国和新加坡设立分支机构，积极培育当地市场，2009 年度、2010年度及2011年度软件开发业务收入中，来自日本市场的收入占比分别 为49.26%、35.19%及24.66%，占比逐渐减少，同时，公司重点开拓发展迅速的 国内市场，分散市场风险，提高公司的抗风险能力。

倘若公司没有跟上国内外市场的发展变化而及时采取相应的措施，加强战略 决策的前瞻性，提升公司的管理水平和技术水平，无法及时拓展市场以消化募投 项目实施带来的新增产能，公司将无法实现预期的市场收益。

（二）应收账款金额较大的风险

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司应收账款净 额分别为3,423.22万元、5,043.83万元和6,632.84万元，分别占同期公司总资产的 14.01%、16.75%和17.34%。公司应收账款金额较大主要系公司业务增长较快、 部分高资信度客户信用期相对较长等原因所致，公司近三年主营业务收入复合年 均增长率为47.32%，应收账款客户主要为国内、国外资信程度较高的最终客户， 信用期相对较长。

公司通过加强应收账款管理，应收账款周转率已由2009的2.69次/年提高至 2011年的4.01次/年，周转率大幅提高。但若公司不能加强应收账款的高效管理， 伴随公司业务的持续增长，可能面临坏账风险。

（三）汇率变动风险

国际软件外包在公司主营业务中的比重较大。公司国际软件外包业务起步于 日本，现已拓展至北美及东南亚，使得公司以日元、美元等外汇形式结算的收入 保持较高比例。近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结 算后以人民币计价的会计收入。2009年度、2010年度及2011年度软件开发业务收 入中，公司国外收入占比分别为54.76%、47.60%和42.09%，而公司2009年度、 2010年度及2011年度的汇兑损益分别为-84.51万元、99.82万元和-22.73万元，波 动较大。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动可能会导致汇兑净损失，

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从而对公司的财务状况造成影响。不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包 项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际业务开 拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

六、对发行人发展前景的评价

（一）全球软件外包行业发展前景广阔

过去十年，全球软件外包行业呈现出持续发展的良好态势，虽受金融危机影 响，但发展势头良好。作为国际软件市场分工的主要方式，全球离岸软件外包市 场自上个世纪90年代开始至今，已形成以美国、欧洲、日本三大区域为主要发包 方，以印度、爱尔兰、中国等国家和地区为主要接包方的市场供求格局。其中， 美国的离岸外包市场主要被印度占据，日本离岸外包市场主要被中国占据，欧洲 离岸外包市场主要为爱尔兰等国家所消化。这种区域产业分工格局既与成本因 素、地理位置及文化习俗息息相关，也受产品交付质量、业务覆盖能力等因素的 影响。

从长期来看，软件服务外包已成为当今全球新一轮产业革命和产业转移中不 可逆转的必然趋势，全球软件外包市场潜力巨大。2010年，随着经济形势的好转， 软件外包产业逐步回升，欧美、日本等市场开始复苏，新兴市场发展迅速。以金 砖国家（巴西、俄罗斯、印度、中国、南非）为代表的新兴市场已不仅仅局限于 主要接包方的角色，其自身的发包量也在迅速上升，成为全球发包国竞争格局中 快速成长的重要组成部分。目前，新兴市场的价值已占到全球软件和信息技术服 务市场的25%以上。因此，向新兴市场的战略转移是全球软件和服务外包企业发 展的一个新趋势。[1]

数据显示，ITO 大额合同（即大于 2,500 万美元）数量在 2009 年第四季度 和 2010 年第一季度出现快速增长，BPO 大额合同数量在 2009 年第四季度和 2010 年第二季度有所增加。从总量上看，由于中小软件与信息服务外包企业承担的低 于 2,500 万美元的合同数量增长明显，2010 年软件与信息服务外包市场的合同总 额较 2009 年同比上升[2] 。随着 IT 在推动经济发展、提升企业价值中的作用日益

1 数据来源： CSIP、中国外包网

2 资料来源：TPI，CSIP《2011 年中国软件与信息服务外包产业发展报告》

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突出，企业更加注重加大信息技术投入来提高企业竞争优势。IDC 预计，2011 年全球 IT 服务支出将达 1.65 万亿美元，比 2010 年增加 7%。

（二）国内软件外包行业的潜力赋予发行人发展良机

受益于中国政府刺激经济增长的一揽子方案及中国内需市场的增长，国际性 厂商与国内软件外包企业战略合作的加深，以及中国企业在产业结构升级过程中 外包意识的提升等因素的影响，中国软件外包行业得到快速的发展。

2010 年中国软件与信息服务外包产业规模突破 2,750 亿元，2007 年至 2010 年复合年均增长率达 35.30%。中国国内经济稳步增长、内需市场持续扩大是行 业快速增长的首要因素，国际市场回暖是行业快速增长的重要因素。

2007-2010 年中国软件与信息服务外包产业规模

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资料来源：CSIP《2011 年中国软件与信息服务外包产业发展报告》

• 1 、全球产业转移提升中国在全球软件外包产业链中的地位

在目前的全球外包产业格局中，印度是最大的接包国家，其接包规模接近中 国接包规模的 10 倍。随着印度软件外包行业发展程度渐趋成熟，加之人力资源 及成本竞争力的优势逐渐丧失，市场的增长速度将可能减缓。中国国家战略对外 包行业的重视，以及中国所固有的人力资源、教育、经济及政治稳定、有竞争力 的成本等综合优势，使得中国在国际软件外包产业格局中日益为全球的发包商所 重视，随着近几年中国软件外包企业的逐渐成熟和壮大，技术、管理、市场等瓶

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颈逐一被打破，中国在全球软件外包格局中的地位日益加强，中国软件外包行业 发展空间巨大。IDC 预测，金融危机带来全球资源调整，中国充裕的人力资源及 庞大内需市场为众多跨国企业的追逐焦点，未来几年内，中国离岸软件外包市场 将以年均 35.5%的速率增长，对欧美市场的年增长率可达 44.7%，并将在 2012 年产生近 89.5 亿美元的总收入。

2 、中国软件外包内需市场发展迅速

从市场需求来看，内需市场是我国软件与信息服务外包产业的主要市场。 2010 年我国软件与信息服务外包产业规模中，国内业务收入为 2,381.2 亿元人民 币，2007 年至 2010 年复合年均增长率达 36.57%。

2007-2010 年中国软件与信息服务外包国内业务收入

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资料来源：CSIP《2011 年中国软件与信息服务外包产业发展报告》

《中国国民经济和社会发展十二五规划纲要》开篇提出“转变方式，开创科 学发展新局面”，要求“坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式 的主攻方向”，“坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑”。 可见，加快转变经济发展方式将带来中国经济社会高速发展三十多年后的全面转 型。在这一中国经济社会领域发生深刻变革的时期，作为具有知识、技术、人才 密集和高成长性、高附加值、高渗透性、高带动性特征的软件外包行业，在构建

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扩大内需长效机制，提升制造业核心竞争力，发展战略性新兴产业，加快发展服 务业，加快建设创新型国家的过程中将发挥重要作用，并迎来自身快速发展的历 史性机遇。

目前，中国软件及服务产业规模占电子信息产业的比重仅为 18%左右，而美 国这一比重为 69.9%。IDC 预测从 2008 年底到 2013 年底，中国 IT 支出的年增 长速度预计为 10.8%，其中软件和 IT 服务支出的增速都将超过 15%，成为拉动 IT 支出增长的主要力量。目前，中国已成为全球第二大经济体，通过鼓励发包 和鼓励接包双重政策的引导，产业转型升级的内在动力，以及国家“两化融合” （即信息化与工业化融合）指导下推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息 化的实施进程，内需市场的潜力将会进一步释放出来，未来内需外包市场将十分 广阔。[3] 。

3 、产业政策的扶持为中国软件产业及外包行业创造了良好的发展环境

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000 年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件 出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为 软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2009 年 2 月， 国务院办公厅下发《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9 号），批准南京等 20 个城市为中国服务外包示范城市，实行一系列鼓励和支持措 施。2009 年 9 月，中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会和国家外 汇管理局共同发布了《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》（银发 [2009]284 号），全方位提升金融业支持服务外包产业发展、多渠道拓展服务外包 企业直接融资途径。2011 年 2 月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），为中国软件与信息服务外包产业发 展创造了持续良好的政策环境。《中国国民经济和社会发展十二五规划纲要》明 确将“新一代信息技术”作为战略性新兴产业进行培育发展，并重点发展新一代 移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、高端软件、高端服务器 和信息服务等内容，从而推动中国软件外包行业快速发展。

3 数据来源：日本独立行政法人信息处理推进机构发行的《IT 人才白皮书 2009》

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4 、中国在全球软件服务业务的竞争地位日益提高，行业环境逐步优化

目前，全球软件外包产业格局正在发生重大的趋势性变化，向新兴市场的战 略转移是全球软件和服务外包产业转移中不可逆转的必然趋势，从而推动新兴市 场软件外包服务业迅速发展。中国软件外包行业发展十余年来，行业服务层次随 行业技术水平的日益提高而逐步提升，由最初为发包商提供低端本地化的编码、 单元测试等业务开始，已发展成为可为发包方或最终客户提供更高层次的服务， 如需求开发、系统测试、运行维护等，中国在全球软件外包市场中的竞争地位不 断提升，已成为国际客户分散风险、优先选择的主要外包目的地。

软件外包行业内技术领先企业通过提供高端服务，可以取得较高的利润率水 平，保证对研发和客户维系的持续投入，保持优势地位；同时，技术水平的提升， 也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。

5 、持续而充足的 IT 技术人才保障

IT 技术人才是软件外包行业的基础性生产力。近年来，随着产业的不断发 展和 IT 技术人才培养工作的持续进行，从业人员结构日益优化，特别是有经验 IT 技术人才数量的快速增长，为产业的进一步增长奠定了坚实的人才基础。2010 年中国软件与信息服务外包产业从业人员规模继续扩大，总量超过 73 万人，同 比增长约 32.7%[4] 。海外高层次人才加快回流，越来越多的优秀人才进入外包行 业，人才整体素质和水平得到进一步提高，为软件与信息服务外包产业发展奠定 了良好的人才基础。

（三）发行人具有较强的市场地位

多年来，公司一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展思路，通过结合 离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度企业内外部资源，公司已在“供 应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软件”等领域打造 了具有一定市场影响力的高端软件外包服务品牌，外包业务内容以行业解决方案 为基础，涵盖咨询、设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业，进入了全 球软件外包价值链的高端，有能力获取产业价值链的较高附加值，如下所示：

4 数据来源：CSIP

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软件外包价值链与产业链分工示意图

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不同级别软件供应商在软件外包作业流程中的作业内容

	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程
产业链分工
	需求 开发	概要 设计	详细 设计		单元 测试	集成 测试	系统 测试	运营 维护
				编码
一级软件外包商	★	★	★	★	★	★	★	★
二级软件外包商		☆	★	★	★	★	☆
一般软件外包商			☆	★	★	☆

注：★是主要作业范围，☆是可能涉及的作业范围

公司以南京、上海为国内软件开发基地，在日本、新加坡、美国波士顿、旧 金山等地进行全球重点市场布局，业务区域重点针对中国经济最发达地区之一的 长三角地区和全球离岸软件外包的主要市场——美国和日本。同时，作为江苏软 件外包联盟秘书长单位，公司发挥龙头作用带动区域内产业链上下游企业开展业 务协作，逐步构建产业集群效应。

2009 年，中国工业和信息化部软件服务业司发起成立信息技术服务标准工 作组开展信息技术行业国家标准体系建设，公司作为服务外包专业组副组长单位 直接参与服务外包行业的国家标准制订。2007 年至今公司被认定为高新技术企 业，2009 年，公司被认定为江苏省首批技术先进型服务企业和中国服务外包成

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长型企业，2008 年及 2010 年公司被认定为国家规划布局内重点软件企业。2011 年 1 月，公司入选“2011 福布斯中国潜力企业榜”。

（四）发行人具有明显的竞争优势

1 、专业化高端软件外包服务能力

公司专注于所服务专业领域的行业知识积累，历经数百个国际、国内行业项 目的成功实施，已具备对所服务专业领域的深刻行业理解，并在专业领域内构建 了复合型知识运用能力。依托在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件” 和“智能电网信息化软件”等三个核心专业领域所拥有的深厚行业知识与国际外 包经验，经多年软件开发技术锤炼，公司已在多个项目外包中实现向国际、国内 客户提供专业化高端软件外包服务，业务内容以行业解决方案为基础，涵盖咨询、 设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业。

有基于此，公司在长期的业务合作中赢得了日益广泛的国内外客户群体的信 任，并形成持续稳定的战略合作关系，其中不少是国际、国内市场中的行业龙头， 如下表所示：

	三大核心专业领域主要客户列表	三大核心专业领域主要客户列表
专业领域	客户名称	客户地位
供应链管 理软件	丰通syscom	为世界500 强企业——丰田集团所属商社丰田通商株式 会社的子公司，为丰田集团信息通信战略实施公司
	PASCO	为1953 年成立的日本航空测量类上市公司，在日本首家 引进GIS（地理信息系统），是日本国土测绘指定单位
	ORACLE	为全球领先的企业管理软件公司
	苏宁电器	为中国3C家电连锁零售企业领先者
	波司登	为中国领先的品牌羽绒服生产商
	百胜咨询	为全球最大的餐饮集团（Yum!Brands Inc.）设在中国的管 理咨询机构，旗下管理品牌有肯德基、必胜客、东方既白 等
智能终端 嵌入式管 理软件	BTI（加拿大）	全球高速宽带传输及多协议服务的全球智能服务边缘方 案的领先企业
	华为技术	为全球领先的电信解决方案供应商
	捷开通讯	为中国最大的消费类电子企业集团——TCL 旗下从事手 机业务的研发单位
智能电网 信息化软 件	南瑞集团	为国网电力科学研究院创立的高新技术企业，是第二批国 家创新型企业，上海证券交易所上市公司国电南瑞（股票 代码：600406）的第一大股东

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三大核心专业领域主要客户列表	三大核心专业领域主要客户列表	三大核心专业领域主要客户列表
专业领域	客户名称	客户地位
	江苏电力	为江苏省规模最大的国有企业，也是国家电网公司系统规 模最大的省级电力公司

公司除了拥有专业化高端软件开发作业能力与优质客户群体之外，还致力于 通过分包方式打造公司在外包产业链条上的高端地位。作为江苏软件外包产业联 盟的秘书长单位，公司建立了软件开发供应商体系，通过分包方式，形成以公司 为核心的软件外包协作团队，不仅带动江苏省内一批有实力、重质量的中小型软 件外包企业协作发展，塑造及推广“江苏软件外包”的整体品牌形象，而且利用 外部资源，放大软件外包服务作业规模，实现管理效益，展现出公司较强的区域 资源整合能力。

2 、直接接包的市场开拓能力

着眼于产业链高端地位，公司一直不断提升直接接包的市场开拓能力。以南 京为总部基地，以上海为支点深耕华东市场，在日本东京、新加坡、美国波士顿、 旧金山等地进行全球重点市场布局，通过建立本地化的市场与服务团队，建立了 客户现场服务（OnSite）、非现场服务（OffSite）、离岸服务（OffShore）、现场非现场-离岸混合服务、离岸开发/质量中心服务（ODC/OQC）等服务模式，拥 有境内外软件外包服务交付能力。

公司通过不断地提升境内外软件外包服务交付能力，积极面向最终客户，快 速响应客户的需求，实现了公司直接接包的市场开拓能力。公司 2009 年、2010 年及 2011 年度直接接包业务收入占软件开发业务总收入的比例分别为 72.88%、 77.94%和 87.09%。多年的市场开拓与细心经营，公司已积累了一批合作关系稳 定的国内外客户群体，其中不少是国际、国内市场中的行业龙头企业，通过这些 行业龙头客户的标杆作用，不仅为公司开拓更广泛的客户群体奠定了市场基础， 而且在与国内外优质客户长期、持续的业务合作中，公司也有机会始终把握国内 外领先的行业技术发展趋势，积累先进的行业理念与实践经验，从而保证公司竞 争优势的可持续性。

3 、精细化项目外包管理能力

不同于一般软件外包公司提供以人力外包为主体的外包服务模式，公司软件

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外包业务主要采取以项目外包为主体的外包服务模式。报告期内，每期公司项目 外包业务收入占当期软件外包业务总收入的比例均超过 85%，显示了公司在项目 外包管理能力上的较高水平，体现了公司将技术、管理、人才等有限资源进行高 效配置的综合服务能力。

公司在运营管理中重视项目外包的精细化管理能力建设，基于 ISO9000、 CMMI 等质量体系或模型，建立了全面的项目管理体系和质量管理体系，并通过 项目综合管理平台、自动化的度量工具等辅助工具平台来提升公司项目管理的精 细化程度，保障了公司在项目外包管理上的高效性和规范性。

4 、人才优势

公司的核心团队成员大都拥有 10 年以上从事软件外包服务的工作经历，经 验丰富，优势互补。基于共同的价值观与事业发展理念，公司创始团队成员将各 自所持的大部分公司股权予以集中，并转让给控股股东润和投资，保障公司法人 治理结构的长期稳定性。同时，通过人才引进和培养，公司拥有一批业务知识丰 富、项目管理能力强、市场反应速度快的行业技术专家、项目管理干部及高层次 商务人才，着眼于境外市场开拓与本地化服务，公司还引进了国际化高端人才， 使公司在国际化软件外包服务方面拥有显著的人才优势。公司注重通过激励机制 激发人才的工作积极性和创新能力。目前，公司约 90 位骨干员工持有公司股份， 员工队伍相对稳定。

5 、区位优势

公司注册地江苏省南京市，拥有“中国服务外包示范城市” 、“国家软件出 口创新基地”、“国家工业化和信息化融合试点城市”等荣誉，2010 年 9 月被工 业和信息化部授予首个“中国软件名城”称号，具备良好的软件外包行业发展环 境。同时，南京市地处长三角经济发达地区，既是国际软件外包的主要接包地区， 也是国内软件外包的主要发包地区，区域内物流业、制造业、通信业、电力电网 等领域市场基础较好，软件外包业务资源丰富。此外，南京市人才资源丰富，人 均拥有大学生比例位于全国各城市第一，相对于北京、上海等一线大城市，南京 市的人才资源具有成本低和人员流动率低等优势，这对于体现软件外包业的规模 效益尤为重要。

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（五）发行人发展战略清晰，募集资金投入有利于提升整体竞争能力

发行人坚持“国际化、专业化、高端化”的发展思路，立足于计算机软件开 发与咨询业，继续并加速发展高端软件外包业务，推动国际市场与国内市场同步、 互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地位。 多年来，发行人专心致力于提供软件开发部分或全阶段生命周期的专业化软件外 包服务，力求打造中国领先的国际化高端软件外包服务品牌。

围绕发行人的发展规划，发行人本次募集资金拟投资于智能终端嵌入式软件 外包中心扩建项目、供应链管理软件外包中心扩建项目 2 个项目，项目概况如下：

单位：万元

序 号			使用募集 资金投入	募集资金使用计划	募集资金使用计划	募集资金使用计划
	项目名称	项目总投资
				第一年	第二年	第三年
1	智能终端嵌入式软件外 包中心扩建项目	10,070	10,070	1,991	3,289	4,789
2	供应链管理软件外包中 心扩建项目	6,507	6,507	1,934	2,329	2,244
3	其他与主营业务相关的 营运资金

上述募投项目的实施，有利于公司抢占迅速发展的目标市场，进一步提升公 司的行业地位和品牌影响力，不断丰富公司的行业经验，创新与优化公司的业务 结构，为公司向产业链高端延伸、实现规模化扩张和持续自主创新奠定坚实的基 础：

（1）本次募集资金项目实施后，公司将以“智能终端嵌入式软件外包中心 扩建项目”和“供应链管理软件外包中心扩建项目”为支点对公司的传统优势业 务进行全方位的组织变革、技术升级，形成系统完善、功能领先、性能优越的外 包业务体系及有利产业集聚的优质、丰富、完善的服务体系，在巩固和提升公司 在三大业务领域传统优势地位的基础上，进一步做专做强高端业务，优化和创新 公司的业务结构，强化公司在专业化软件外包领域的高端品牌形象，提升公司在 行业内的竞争力。

（2）本次募集资金的投入将全方位提升公司在“智能终端嵌入式软件外包 业务”和“供应链管理软件外包业务”的核心竞争力，有助于公司进一步加深对

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保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

客户的行业特征、业务特点和运行模式的理解，公司的服务能力将得到大幅提升， 客户覆盖规模也将进一步扩大，不仅能满足现代经济社会的发展需要，也是公司 抓住市场机遇、实现高速发展的必要条件。

本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目全部建成后，发行人年均 新增销售收入和净利润分别达到约 2.6 亿元和 5,268 万元，较强地提高了公司的 盈利能力。

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页）

保荐代表人： 杨 峰 年 月 日 王建文 年 月 日 项目协办人： 吴淑红 年 月 日 内核负责人： 黄立海 年 月 日 保荐业务负责人： 程博明 年 月 日 法定代表人： 王东明 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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一 保荐人关于本次发行的文件 附件

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（以下简称“本机构”）作为江苏润和软件股份有限 公司（以下简称“润和软件”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 在此授权本机构企业发展融资部杨峰和王建文担任润和软件本次首次公开发行 股票并在创业板上市工作的保荐代表人，负责本次股票发行并上市工作及股票发 行上市后对润和软件的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换上述任何或全部被授权人负责润和软件的 保荐工作，本机构对该等被授权人的授权即行终止。

特此授权。

中信证券股份有限公司法定代表人 王东明

被授权人

杨 峰 王建文

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中信证券股份有限公司
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年 月 日
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保荐人关于本次发行的文件 附件二

中信证券股份有限公司

关于江苏润和软件股份有限公司

成长性专项意见

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟首次公开 发行股票并在创业板上市。作为本次发行的保荐人和主承销商，中信证券股份有 限公司（以下简称“本保荐人”）对发行人的自主创新能力和成长性进行了专项 核查，意见如下：

一、重要声明

本专项核查意见系本保荐人以充分尽职调查为基础对发行人的自主创新能 力和成长性做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。

发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐人特别提请投资者注意，在作 出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、发 行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件，并对 招股意向书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。

发行人股票依法发行并上市后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。

本专项意见对官方的统计数据、第三方机构出具的有关行业报告中某些数据 和结论的引述，并不意味着保荐人对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。

二、发行人自主创新能力和成长性综述

发行人主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务。

发行人自设立以来，致力于打造专业化软件外包高端品牌，主营业务未发生 重大变化。目前，发行人业务兼顾国际、国内两个市场，面向全球产业升级背景 下发展迅速的信息化与智能化需求，主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端

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保荐人关于本次发行的文件 附件二

嵌入式软件”和“智能电网信息化软件”等三个专业领域，致力于向国际、国内 客户提供高端软件外包服务，业务内容以行业解决方案为基础，涵盖咨询、设计、 开发、测试、维护等软件全生命周期作业。目前，发行人已拥有丰通 syscom（日 本）、PASCO（日本）、ORACLE（美国）等国际客户群体，以及苏宁电器、波 司登、百胜咨询、华为技术、捷开通讯、南瑞集团、江苏电力等国内客户群体。

2009 年，中国工业和信息化部软件服务业司发起成立信息技术服务标准工 作组开展信息技术行业国家标准体系建设，发行人作为服务外包专业组副组长单 位直接参与服务外包行业的国家标准制订。2007 年至今公司被认定为高新技术 企业，2009 年，公司被认定为江苏省首批技术先进型服务企业和中国服务外包 成长型企业，2008 年及 2010 年公司被认定为国家规划布局内重点软件企业。2011 年 1 月，公司入选“2011 福布斯中国潜力企业榜”。

公司自设立以来，业务规模持续扩大，营业收入和净利润均实现了较大幅度 增长。2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司分别实现营业收入 6,092.55 万元，10,698.36 万元、14,549.52 万元和 23,428.33 万元，2008-2011 年 四年复合增长率为 56.67%；归属于母公司股东的净利润分别为 1,332.02 万元、 2,786.05 万元、3,277.95 万元和 4,638.50 万元，2008-2011 年四年复合增长率 51.57%，扣除非经常性损益后，2008-2011 年四年归属于母公司的净利润复合增 长率为 54.66%。

综上，发行人具有较为突出的行业地位和明显的核心竞争优势，具有较强的 自主创新能力和良好的成长性。

三、发行人核心竞争优势及创新性分析

（一）发行人的核心竞争优势

1 、专业化高端软件外包服务能力

公司专注于所服务专业领域的行业知识积累，历经数百个国际、国内行业项 目的成功实施，已具备对所服务专业领域的深刻行业理解，并在专业领域内构建 了复合型知识运用能力。依托在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件” 和“智能电网信息化软件”等三个核心专业领域所拥有的深厚行业知识与国际外

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包经验，经多年软件开发技术锤炼，公司已在多个项目外包中实现向国际、国内 客户提供专业化高端软件外包服务，业务内容以行业解决方案为基础，涵盖咨询、 设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业。

有基于此，公司在长期的业务合作中赢得了日益广泛的国内外客户群体的信 任，并形成持续稳定的战略合作关系，其中不少是国际、国内市场中的行业龙头， 如下表所示：

	三大核心专业领域主要客户列表	三大核心专业领域主要客户列表
专业领域	客户名称	客户地位
供应链管 理软件	丰通syscom	为世界500 强企业——丰田集团所属商社丰田通商株式 会社的子公司，为丰田集团信息通信战略实施公司
	PASCO	为1953 年成立的日本航空测量类上市公司，在日本首家 引进GIS（地理信息系统），是日本国土测绘指定单位
	ORACLE	为全球领先的企业管理软件公司
	苏宁电器	为中国3C家电连锁零售企业领先者
	波司登	为中国领先的品牌羽绒服生产商
	百胜咨询	为全球最大的餐饮集团（Yum!Brands Inc.）设在中国的管 理咨询机构，旗下管理品牌有肯德基、必胜客、东方既白 等
智能终端 嵌入式管 理软件	BTI（加拿大）	全球高速宽带传输及多协议服务的全球智能服务边缘方 案的领先企业
	华为技术	为全球领先的电信解决方案供应商
	捷开通讯	为中国最大的消费类电子企业集团——TCL 旗下从事手 机业务的研发单位
智能电网 信息化软 件	南瑞集团	为国网电力科学研究院创立的高新技术企业，是第二批国 家创新型企业，上海证券交易所上市公司国电南瑞（股票 代码：600406）的第一大股东
	江苏电力	为江苏省规模最大的国有企业，也是国家电网公司系统规 模最大的省级电力公司

公司除了拥有专业化高端软件开发作业能力与优质客户群体之外，还致力于 通过分包方式打造公司在外包产业链条上的高端地位。作为江苏软件外包产业联 盟的秘书长单位，公司建立了软件开发供应商体系，通过分包方式，形成以公司 为核心的软件外包协作团队，不仅带动江苏省内一批有实力、重质量的中小型软 件外包企业协作发展，塑造及推广“江苏软件外包”的整体品牌形象，而且利用 外部资源，放大软件外包服务作业规模，实现管理效益，展现出公司较强的区域 资源整合能力。

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2 、直接接包的市场开拓能力

着眼于产业链高端地位，公司一直不断提升直接接包的市场开拓能力。以南 京为总部基地，以上海为支点深耕华东市场，在日本东京、新加坡、美国波士顿、 旧金山等地进行全球重点市场布局，通过建立本地化的市场与服务团队，建立了 客户现场服务（OnSite）、非现场服务（OffSite）、离岸服务（OffShore）、现场非现场-离岸混合服务、离岸开发/质量中心服务（ODC/OQC）等服务模式，拥 有境内外软件外包服务交付能力。

公司通过不断地提升境内外软件外包服务交付能力，积极面向最终客户，快 速响应客户的需求，实现了公司直接接包的市场开拓能力。公司 2009 年、2010 年及 2011 年度直接接包业务收入占软件开发业务总收入的比例分别为 72.88%、 77.94%和 87.09%。多年的市场开拓与细心经营，公司已积累了一批合作关系稳 定的国内外客户群体，其中不少是国际、国内市场中的行业龙头企业，通过这些 行业龙头客户的标杆作用，不仅为公司开拓更广泛的客户群体奠定了市场基础， 而且在与国内外优质客户长期、持续的业务合作中，公司也有机会始终把握国内 外领先的行业技术发展趋势，积累先进的行业理念与实践经验，从而保证公司竞 争优势的可持续性。

3 、精细化项目外包管理能力

不同于一般软件外包公司提供以人力外包为主体的外包服务模式，公司软件 外包业务主要采取以项目外包为主体的外包服务模式。报告期内，每期公司项目 外包业务收入占当期软件外包业务总收入的比例均超过 85%，显示了公司在项目 外包管理能力上的较高水平，体现了公司将技术、管理、人才等有限资源进行高 效配置的综合服务能力。

公司在运营管理中重视项目外包的精细化管理能力建设，基于 ISO9000、 CMMI 等质量体系或模型，建立了全面的项目管理体系和质量管理体系，并通过 项目综合管理平台、自动化的度量工具等辅助工具平台来提升公司项目管理的精 细化程度，保障了公司在项目外包管理上的高效性和规范性。

4 、人才优势

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公司的核心团队成员大都拥有 10 年以上从事软件外包服务的工作经历，经 验丰富，优势互补。基于共同的价值观与事业发展理念，公司创始团队成员将各 自所持的大部分公司股权予以集中，并转让给控股股东润和投资，保障公司法人 治理结构的长期稳定性。同时，通过人才引进和培养，公司拥有一批业务知识丰 富、项目管理能力强、市场反应速度快的行业技术专家、项目管理干部及高层次 商务人才，着眼于境外市场开拓与本地化服务，公司还引进了国际化高端人才， 使公司在国际化软件外包服务方面拥有显著的人才优势。公司注重通过激励机制 激发人才的工作积极性和创新能力。目前，公司约 90 位骨干员工持有公司股份， 员工队伍相对稳定。

5 、区位优势

公司注册地江苏省南京市，拥有“中国服务外包示范城市” 、“国家软件出 口创新基地”、“国家工业化和信息化融合试点城市”等荣誉，2010 年 9 月被工 业和信息化部授予首个“中国软件名城”称号，具备良好的软件外包行业发展环 境。同时，南京市地处长三角经济发达地区，既是国际软件外包的主要接包地区， 也是国内软件外包的主要发包地区，区域内物流业、制造业、通信业、电力电网 等领域市场基础较好，软件外包业务资源丰富。此外，南京市人才资源丰富，人 均拥有大学生比例位于全国各城市第一，相对于北京、上海等一线大城市，南京 市的人才资源具有成本低和人员流动率低等优势，这对于体现软件外包业的规模 效益尤为重要。

（二）发行人拥有的核心技术

1 、发行人掌握的主要技术

公司所掌握的技术从来源上可以分为公开技术和专有技术，从重要程度上来 看又可以分为核心技术、关键技术、通用技术。

IT 行业的特点是技术更新快、技术复杂程度高，但主要的技术方向却较为 集中：一种是 C/S（客户端/服务器）架构，一种为 B/S（浏览器/服务器）架构。 当前以 B/S 架构为主。公司目前的主要技术基础为 B/S 架构，并以 J2EE 平台和 智能终端嵌入式平台为主。目前公司掌握的主流软件技术如下：

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编号	技术名称	具体内容	来源	重要程度
1	系统架构 与设计技 术	J2EE架构设计技术	公开	通用技术
		.NET架构设计技术	公开	通用技术
		企业应用管理Web服务架构技术	专有	核心技术
		智能终端嵌入式应用架构技术	专有	核心技术
2	设计与开 发技术	遵循公司相关质量控制要求的黑盒/白盒测试技术	专有	关键技术
		OOA/OOD（面向对象分析设计）技术	公开	通用技术
		UML业务建模技术。	公开	通用技术
		智能终端嵌入式软件开发技术，	公开	关键技术
		Spring与Struts框架技术	公开	通用技术
		Hibernate与ibatis框架技术	公开	通用技术
3	信息交换 与数据集 成技术	跨平台服务集成技术，采用SOA 架构技术，实现 跨系统跨平台的业务流程和数据交换集成	公开	通用技术
		WebService技术	公开	通用技术
		跨平台数据集成技术，采用基于XML的消息通讯机 制，实现跨平台、跨系统间的数据交换与数据集成	公开	通用技术
4	数据库技 术	Oracle数据库技术	公开	通用技术
		Sql-Server数据库技术	公开	通用技术
		DB2数据库技术	公开	通用技术
		Sybase IQ数据库技术	公开	通用技术
		PostgreSQL数据库技术	公开	通用技术
		MySql数据库技术	公开	通用技术
5	数据仓库 技术	基于SQL Server的Analysis Service数据仓库技术	公开	通用技术
		基于IBM Cognos BI分析工具技术	公开	通用技术
		基于Oracle BIEE数据分析技术	公开	通用技术
		基于SAP BO平台及其一系列BI分析工具技术	公开	通用技术
		基于SQL Server ReportingService报表技术	公开	通用技术
		基于Microsoft SharePoint BI展现工具技术	公开	通用技术
		基于Office PowerPivot数据展现技术	公开	通用技术
		基于OLAP工具Mondrain技术	公开	通用技术
		数据仓库基础数据平台开发和实施技术	专有	关键技术
		商业智能应用技术（MagiCube）	专有	核心技术
6	安全技术	网络安全隔离技术	专有	核心技术
		提供基于国家法律允许的加密/解密数据处理机 制，对敏感信息或系统使用的加解密处理机制	公开	通用技术
		采用数字签名，在客户端与服务器端之间采用SSL 进行通信，实现点对点的数据传输安全	公开	通用技术
7	GIS技术	轻量级GIS平台技术（面向栅格数据）	专有	关键技术
		使用ArcServer平台进行GIS软件开发	公开	通用技术
		OpenLayers开发技术	公开	通用技术
8	嵌入式技 术	嵌入式流媒体控制中间件技术	专有	核心技术
		工控机设备智能采集技术	专有	核心技术

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编号	技术名称	具体内容	来源	重要程度
		手机APP UI RAPID开发技术	专有	核心技术
		嵌入式操作系统技术：iPhone，Google Android， MTK，Ipad，Symbain S60/80，Symbian UIQ， Windows CE（Windows Mobile），Brew，Blackberry， J2ME，Linux嵌入等主流嵌入式系统	公开	通用技术
		嵌入式软件开发技术：iPhone xcode、Andriod Eclipse、Brew、Visual Studio 2008、Symbian Carbide C++，C、FrameWork（Delegater、ViewController、 View、内存管理等）等主流嵌入式软件开发技术	公开	通用技术
9	ORACLE 套装软件 二次开发 技术	ORACLE套装软件二次开发技术：Reports、Form、 XML Publisher、BI Publish、OAF、Web ADI、 workflow	公开	通用技术
10	富客户端 技术	ExtJS技术	公开	通用技术
		Flex技术	公开	通用技术
11	数据加工、 集成以及 分析技术	商圈模型分析技术	专有	核心技术
		Quartz作业调度框架技术	公开	通用技术
		JavaMQ技术	公开	通用技术
12	云计算相 关技术	GFS应用技术	公开	通用技术
		BigTable应用技术	公开	通用技术
		MapReduce应用技术	公开	通用技术
		Hadoop应用技术	公开	通用技术
		XMLDB应用技术	公开	通用技术

2 、发行人掌握的核心技术情况

总体看，公司的核心技术定位在 Internet 领域和智能终端应用领域，以基于 J2EE 架构技术、数据库应用技术以及智能终端嵌入式技术为主线的开发技术。 目前公司拥有的主要核心技术如下：

核心技术名称	主要内容
企业应用管理 Web 服务架构技 术	基于J2EE平台技术以及XML技术，采用多层Web架构和WebService 为基础构筑企业开放式应用管理系统。客户端采用AJAX技术实现更优 的客户交互体验，广泛支持业界的多项标准和开源成果。
智能终端嵌入式 应用架构技术	基于iPhone、Android、Brew、Symbian、Windows Mobile等主流智能终 端应用开发平台，结合移动互联网技术进一步同企业后端核心应用系统 整合，提供全面的企业级智能终端解决方案。
手机APP UI RAPID开发技术	手机APP UI RAPID开发技术用于手机移动应用的开发，通过工具能够 进行WYSIWYG 的功能设计,它们直接生成应用单元或者生成最佳的应 用代码，使用RAPID开发在很短时间内即可以搭建出一个实际项目， 并通过输出接口的定义，能够进行快速的移动应用部署。

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核心技术名称	主要内容
嵌入式流媒体控 制中间件技术	嵌入式流媒体控制中间件技术是提供企业移动流媒体的标准中间件，减 少企业实现移动流媒体业务的技术门槛，实现在行业定制中间中所有流 媒体的控制和应用不需再进行二次开发。
工控机设备智能 采集技术	基于Java J2EE，采用Socket和串口通讯技术，采用设备通信插件（plugin） 和设备适配器（ADP）架构，支持各种电力通讯规约，提供可配置可扩 展规约库，完成各类电力设备的接入、智能数据采集，以及数据的预处 理和上传。
商业智能应用技 术（MagiCube）	商业智能应用技术是包含了数据仓库、数据抽取、数据分析、数据挖掘 的多种技术融合的商业应用。为企业各级人员提供一个数据分析和查询 的平台，可有效的整合企业现有各类业务系统的数据，同时该技术也是 一个可配置的应用生成平台，通过简单、灵活的查询配置工具快速生成 新的查询分析应用，从而满足不断发展的业务需求。
商圈模型分析技 术	商圈模型分析技术是集商圈模型的定义、要素及权重的确定、基于 What-If 验证及指标调整、结果的沉淀以及数据库的完善于一体。通过 软件系统模拟业务沙盘，可以让用户在进行充分市场调研后，将数据导 入平台进行随时演练，及时得到分析结果，对决策产生良好的支持。
网络安全隔离技 术	网络安全隔离技术是实现跨安全平台的数据和应用传递，支持两个完全 物理隔离网络间的数据传递。可以使得企业基于现有物理隔离安全区划 分机制下的快速部署的数据通信方案，实现安全、可靠的数据通信。

上述核心技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有技术，部分

在此基础上原始取得了相应的计算机软件著作权。

3 、发行人技术储备情况

公司在做好提高、完善现有业务及产品的各项技术、功能的同时，正在进行

或拟进行的新技术或新产品开发及产业化项目如下：

项目名称	进展情况	项目目标
指南针连锁选址 及商圈分析平台 产品升级	设计中	在第一版指南针商业连锁选址及商圈分析平台产品基础上， 进一步进行功能完善，使产品功能更标准化，界面及操作更 优化。
智能手机平台开 发套件	开发中	开发一套适合iPhone、Android 等平台的开发套件，集成公 司在流媒体控制、即时通信、OA 办公应用、数据库集成方 面的技术优势，形成一套标准化的开发套件，方便上层应用 的开发。
飞影手机视频分 享软件升级	设计中	在一代的飞影手机视频分享软件中，增加更多用户实时交互 功能，可以实现语音和视频的现场直播功能。
供应链管理通用 决策分析模型	设计中	针对供应链管理特点，提取通用的决策分析模型，基于润和 通用商业智能平台，研发出一套标准化的解决方案。
基于RFID 的物 流仓储管理系统	设计中	开发一套基于RFID 技术的物流仓储管理系统，实现自动化 的货物进出和跟踪管理。

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项目名称	进展情况	项目目标
J2EE 快速开发 框架技术平台	设计中	基于J2EE的快速开发框架技术平台，针对客户个性化要求， 比如客户指定的框架，能够快速的对开发平台进行修改并对 应。
MWP APP TOOLS	开发中	是一个可视化手机前端GUI 设计器。它类似于Delphi/VB 设计器，能够让应用程序开发者快速设计和创建手机UI 应 用程序，其中还包括一套手机UI感知组件（mui component）。
变电站设备状态 监测与分析系统	开发中	基于新一代面向服务架构(SOA)的变电站设备状态监测与分 析系统，实现了对变电站各类设备各类特征数据的全面监测 和信息的综合应用，为运行检修、生产管理提供专业化、差 异化以及智能化的应用服务。

（三）发行人的创新性分析

1 、发行人研发投入情况

报告期内，公司研发投入逐年增长，具体情况如下表所示：

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
研发投入（万元）	1,026.87	646.86	520.26
营业收入（万元）	23,428.33	14,549.52	10,698.36
占营业收入比例	4.38%	4.45%	4.86%

2 、软件著作权及软件产品创新

公司自主产权软件产品（或软件著作权）主要以工具软件和中间件为主，一 般作为软件外包业务的组成部分提供给客户，以提升公司软件开发的效率，缩短 软件交付周期，提高软件交付质量。具体如下：

	产品（或软件著作 权）名称
序号		产品类型	主要用途
1	润和飞影手机视频 分享平台软件V1.0	智能终端 嵌入式软 件	该产品是解决了现有通过彩信（MMS）的方式发 送多媒体信息的流量和方式的限制的中间件软 件产品，可实现多媒体信息的传输、网络存储、 网络访问或下载，从而实现真正意义上的移动多 媒体信息服务。
2	润和黑贝安全隔离 平台软件V1.0	通用领域 应用软件	该产品是实现了跨安全平台的数据和应用传递 的安全隔离工具软件产品，可支持两个完全物理 隔离网络间的数据传递，对安全平台的配置可自 动同步，并支持远程控制和分布式部署。

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	产品（或软件著作 权）名称
序号		产品类型	主要用途
3	润和火烈鸟销售管 理系统软件V1.0	供应链管 理软件	该软件是零售行业的单店销售管理软件产品，具 有系统集成能力强、系统移动能力强的特点，有 报表查询、数据统计、销售分析、邮件自动通知 等功能，同时该系统还可以通过网络进行远程访 问和控制。
4	润和极乐鸟服装分 销系统软件V1.0	供应链管 理软件	该软件是一款服装连锁分销管理软件产品，适用 于国内的服装服饰企业现行的营销模式，尤其符 合服装品牌企业的连锁经营。
5	润和指南针商业连 锁寻址及商圈分析 系统软件V1.0	供应链管 理软件	该产品是商业连锁店的商圈分析和连锁店运营 管理的中间件软件产品，包括商业连锁店寻址、 分析模型、基础数据管理、工具箱、报批和系统 管理等六大模块。
6	润和鹰眼IT运维管 理系统软件V1.0	通用领域 应用软件	该软件是企业级的IT 运维管理工具软件，可以 帮助IT部门全面梳理IT运维管理和部门运行流 程，明晰角色和职责，建立符合ITIL 最佳实践 的IT运维统一管理平台和管理流程。
7	润和掌信手机互动 交流平台软件V1.0	智能终端 嵌入式软 件	该软件是一款基于智能终端操作系统的网络交 友中间件软件产品，集成了SNS、MSN、GMail、 GTalk、VoIP 等多种视频、语音、即时消息等主 流移动交流功能。
8	润和通用商业智能 平台软件V2.0	通用领域 应用软件	该产品是为企业各级人员提供一个数据分析和 查询的工具软件产品，可有效的整合企业现有各 类业务系统的数据，是企业进行数据挖掘、数据 分析的通用工具软件。
9	润和WEB 系统自 动测试工具软件 V1.0	通用领域 应用软件	该软件是用于对WEB 系统进行自动回归测试的 工具软件产品，可以实现测试用例制作、自动测 试并形成测试记录。
10	润和光伏电站综合 监控与自动化系统 -SLMS2000 软件 V1.0	智能电网 信息化软 件	该软件是光伏电站的生产设备检测、设备事件查 询、设备控制为一体的中间件平台软件，通过对 光伏变电站的生产设备进行数据采集并对数据 格式进行统一转换和分类存储，并通过SOA 技 术提供数据接口，提供运行人员、检修人员、管 理人员等对生产设备的集中综合监视、分析和控 制等管理功能，满足光伏变电站安全运行和检修 的要求。

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	产品（或软件著作 权）名称
序号		产品类型	主要用途
11	润和电能质量在线 检测统一平台V1.0	智能电网 信息化软 件	该软件对电能质量监测进行连续的电能质量相 关指标的数据采集的中间件平台软件。通过设定 的时间段对电能检测设备进行进行数据分析和 统计，形成统计数据，并通过特定的数据链路自 动上传统计数据，提供对监测的电能质量指标进 行考评汇总，形成综合的电能质量指数，用以总 体反应电能质量状况。同时该平台还提供维护设 备的配置信息，对设备进行校时等功能。
12	润和变电站辅助在 线实时监控系统 -AMS2000 系统 V1.0	智能电网 信息化软 件	该软件是一款对变电站辅助设备进行实时在线 监控的系统软件。通过该系统可以对变电站辅助 设备的状态和数据进行管理，便于运行人员、检 修人员、管理人员等对辅助设备进行集中综合监 视和管理，保持数据完整和系统化。
13	润和RP 软件开发 平台软件V1.0	通用软件	该软件是一款基于SSI的源代码生成工具平台软 件。通过该平台的配置实现源代码生成，从而提 高软件开发效率。系统包含系统管理、权限管理、 表单生成、工作流管理等功能。
14	润和智能终端应用 快速开发平台软件 V1.0	智能终端 嵌入式软 件	该软件是一款基于3G 网络的移动应用的搭建提 供运行中间件与多种二次开发工具平台软件。通 过该平台可以快速的搭建基于智能终端的移动 应用，降低开发门槛和开发成本、提高开发效率。 系统主要提供将传统PC 的业务系统快速生成基 于智能移动终端的业务系统的功能。
15	润和Touch Office 软件V1.0	智能终端 嵌入式软 件	该软件是一款基于Android平台的Office文档编 辑工具软件，通过该软件可以在Android平台的 智能实现ms-office格式的文档、表格、幻灯片的 编辑，并支持office文件的云存储功能。
16	润和飞影Android 版高清智能播放器 软件V1.0	智能终端 嵌入式软 件	该软件是替代原来家庭中的DVD 播放器成为新 一代的家庭娱乐中心的播放软件。通过该软件可 以在智能终端上可以播放ISO文件、本地U盘上 的影音文件、数字照片等。该软件支持samba、 nfs、ftp等协议与家庭其他PC/ PAD/Phone等信 息设备，交换媒体文件，支持通过wifi、lan播放 在线视频、音频。
17	润和电力高级计量 系统软件V1.0	智能电网 信息化软 件	该软件是一款电力用电计量设备的计量管理软 件，通过该软件可实现对电力用电计量设备的实 时数据、历史数据获取，控制执行以及数据的计 算、分析、展示，并为电费核算、帐务提供数据 支持。

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	产品（或软件著作 权）名称
序号		产品类型	主要用途
18	润和服装行业生产 排程管理系统软件 V1.0	供应链管 理软件	该软件是一款服装生产企业自动生产排程控制 管理的系统软件，通过该软件可以减轻手工排程 的工作量，提高服装生产企业的生产效率。该软 件提供与企业ERP、销售系统的数据接口、提供 生产排程模式设定、自动排班等功能。

3 、技术与服务创新机制

创新是企业保持活力的关键要素，公司已经把创新作为企业文化理念之一进 行全员倡导，并鼓励全体员工，以创新的方式来思考公司的业务、技术与服务等 课题，并提出建议。公司强调创新的全方位性，注重从技术创新到管理创新，进 而发展到模式创新的整个过程，推动了公司软件外包高端业务快速发展，全面打 造公司高端软件外包服务品牌。

为保障项目实施团队与技术研发团队的协调配合，公司技术总监负责公司技 术研发工作开展，并在各个事业部设立专门的技术研发部门。公司根据客户需求 及行业发展前景展开研判，定期交流，实现良性互动。同时，在公司范围内通过 组织变革广泛开展全员性的技术与服务创新活动，具体包括：

（ 1 ）通过国际国内业务互动机制来推进服务模式创新

公司致力于为客户提供独特完善的国际化高端软件外包服务，谋求在外包专 业领域的超常规发展，以差异化经营策略力求高端化扩张。为此，公司通过国际、 国内业务互动机制推进服务模式创新。该机制针对国际和国内业务的不同特点， 将国际和国内这两个互补性很强的业务有机结合和互动，提升了公司服务模式的 创新能力。公司凭借在国际业务中积累的先进项目管理经验、行业知识、软件开 发技术，拓展国内业务并将服务范围延伸到软件外包服务的全生命周期，进而推 进国内服务模式的创新。通过国内业务的服务范围的延伸以及新的服务模式，进 一步扩大国际业务的服务范围。通过国际、国内业务的互动，进而推进了公司的 服务模式创新，提升了公司软件外包的高端服务能力。

近年来，公司通过定期组织国际、国内市场交流会、行业知识交流会、项目 管理讨论会、技术讨论会等专项会议，促进国际、国内两种不同思维得到了有效 碰撞，有利地推进了公司的服务模式创新以及服务能力提升。

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（ 2 ）通过建立组织财富库来推进管理、知识和技术创新

公司通过建立“组织知识库”的方式来管理在各个业务领域和技术中积累的 经验。在“组织知识库”中设有“管理知识库”、“业务知识库”、“技术知识库” 等分类库，具体功能如下：

①管理知识库

公司对历史项目的最佳实践资料进行整理归档，纳入“管理知识库”中，不 断积累项目相关的方法、经验、策略，使公司所有新项目在实施时都有可用的管 理方法进行参考。同时该库还对类似项目可能会发生的问题进行总结，新的项目 在策划的时候可以未雨绸缪，避免相同的问题再次发生。通过管理知识库的经验 积累，公司的项目管理能力以及项目管理创新能力得到了持续提升。

②业务知识库

公司对不同行业的业务知识进行整理归档，纳入“业务知识库”，可以不断 积累公司已涉足的或还未涉足行业的业务知识，并提高了公司的行业应用解决方 案的创新能力、行业客户拓展能力和应用领域产品的研发能力。

③组织技术库

公司对积累的各类主流技术的预研、使用心得、可复用代码、组件以及构件 等相关技术资料进行整理归档，纳入“技术知识库”，使得公司具备了较为完整 的软件开发技术体系，提高了团队的开发效率及服务交付质量，并缩短了服务交 付周期。同时公司的技术创新能力、技术解决方案提供能力可以得到提高。

（ 3 ）通过设立专门的创新类奖项来激励管理、知识和技术创新

公司设立了专门的创新类奖项来激励全体员工参与管理、知识和技术的创 新，同时还设立以下三个关键创新评价指标：

①管理创新奖

该奖项激励员工为“管理知识库”提供新的管理手段、质量控制方法、评审 检查单、测试用例、风险和问题的管理策略等内容，以推进“管理知识库”的建 设，进而增强公司的项目管理能力以及项目管理创新能力。

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②行业知识创新奖

该奖项激励员工为“业务知识库”提供新的行业知识内容，以推进“业务知 识库”的建设，进而增强公司的行业应用解决方案创新能力、行业客户拓展能力 和应用领域产品研发的能力。

③技术创新奖

该奖项激励员工为“技术知识库”提供新的技术使用心得和可复用代码、组 件以及构件等内容，以推进“技术知识库”的建设，进而增强公司的技术创新能 力和技术解决方案提供能力。

（ 4 ）通过人才晋升与激励机制来推进员工的创新能力

软件企业的技术创新依赖于所有管理及技术人员，公司高度重视人才对公司 发展所起的作用。为了充分发挥员工的积极性，公司建立了以人为本的选才、育 才、用才、留才的全面人才管理机制。经过多年的实践和摸索，公司已逐步建立 了一套卓有成效的人才晋升与激励机制，同时建立了合理的职业发展通道和计 划，对具有创新能力的员工给予更多发展机会，最大限度地激发员工的创新能力， 从而保障并提高了公司整体的创新能力。

四、发行人成长性分析

作为社会分工不断细化、经济全球化及 IT 技术迅猛发展相结合的产物，软 件外包凭借其信息技术承载度高、附加值大、资源消耗低、吸纳就业能力强等特 点，广泛受到包括中国政府在内的许多国家政府的大力扶持，发展迅速，已成为 当今全球项目外包的热点。

在全球软件外包行业高速发展的背景下，发行人自成立以来在业务规模、资 产规模、市场地位、客户范围及销售区域等方面均获得了快速扩张。

（一）发行人收入与盈利水平快速提升，业务与资产规模持续扩张

1 、报告期内发行人资产总额持续增长

2008-2011 年，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

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	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31
项目
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
流动资产	22,341.75	57.92%	14,147.92	11.29%	12,713.15	100.34%	6,345.84
非流动资产	15,900.41	-0.43%	15,968.41	36.27%	11,718.49	136.29%	4,959.46
资产总额	38,242.17	26.98%	30,116.33	23.27%	24,431.64	116.11%	11,305.30
净资产	25,306.95	35.04%	18,740.74	37.95%	13,585.07	157.24%	5,281.15

2008 年以来，随着业务规模的不断扩大和 2009 年以来的四次增资扩股，发 行人各项资产指标均有大幅提升，体现出良好的资产结构和增长趋势。为满足业 务不断发展的需要，创造良好的办公环境以进一步吸引高质量、高层次的人才， 提升公司形象和市场影响力，公司于 2008 年开始建设外包园办公大楼，并于 2010 年一季度竣工，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司流动资产 分别为 6,345.84 万元、12,713.15 万元、14,147.92 万元和 22,341.75 万元，年均复 合增长率达到 52.13%；非流动资产分别为 4,959.46 万元、11,718.49 万元、15,968.41 万元和 15,900.41 万元，年均复合增长率达到 47.45%；资产总额分别为 11,305.30 万元、24,431.64 万元、30,116.33 万元和 38,242.17 万元，年均复合增长率达到 50.11%；净资产分别为 5,281.15 万元、13,585.07 万元、18,740.74 万元和 25,306.95 万元，年均复合增长率达到 68.59%。

2 、发行人收入利润指标快速增长，符合成长期企业的特征

2008-2011 年，公司营业收入、利润总额及净利润数据如下表所示：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2011 年度		2010 年度		2009 年度		2008 年度
项 目
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	23,428.33	61.02%	14,549.52	36.00%	10,698.36	75.60%	6,092.55
其中：软件开发业务 收入	22,017.71	63.86%	13,437.14	38.41%	9,707.96	85.05%	5,246.24
利润总额	5,386.45	48.85%	3,618.65	18.27%	3,059.55	173.78%	1,117.51
净利润	4,720.92	43.81%	3,282.73	22.68%	2,675.92	128.56%	1,170.78
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润	3,796.66	35.46%	2,802.83	25.76%	2,228.65	117.16%	1,026.25

2008 年以来，发行人营业收入持续增长。2008 年度、2009 年度、2010 年度 和 2011 年度，发行人营业收入分别为 6,092.55 万元、10,698.36 万元、14,549.52 万元和 23,428.33，年均复合增长率达到 56.67%。其中，软件开发类业务收入四

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年年均复合增长率达到 61.30%，反映出公司核心产品的盈利能力不断提升。

2008 年以来，发行人利润水平保持增长。2008 年度、2009 年度、2010 年度 和 2011 年度，发行人利润总额分别为 1,117.51 万元、3,059.55 万元、3,618.65 万 元和 5,386.45 万元，年均复合增长率达到 68.92%。

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年度，发行人净利润分别为 1,170.78 万元、2,675.92 万元、3,282.73 万元和 4,720.92 万元，年均复合增长率达到 59.17%%，扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润四年年均复合增长 率达到 54.66%。

3 、发行人产品定位日益清晰，三大领域愈发突出

报告期内，公司软件开发业务按产品应用领域分类的构成及变动情况如下：

单位：万元

	2011	年度	2010	年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
供应链管理软件	10,353.83	47.02%	6,850.43	50.98%	4,891.86	50.39%	2,630.94	50.15%
智能终端嵌入式软件	6,492.91	29.49%	1,778.45	13.24%	1,163.88	11.99%	733.66	13.98%
智能电网信息化软件	3,173.16	14.41%	2,301.01	17.12%	1,430.62	14.74%	76.91	1.47%
小计	20,019.90	90.93%	10,929.89	81.34%	7,486.36	77.12%	3,441.52	65.60%
其他	1,997.82	9.07%	2,507.25	18.66%	2,221.60	22.88%	1,804.73	34.40%
合计	22,017.71	100.00%	13,437.14	100.00%	9,707.96	100.00%	5,246.24	100.00%

2008 年以来，公司产品定位日益清晰，其中供应链管理软件、智能终端嵌 入式软件、智能电网信息化软件三大核心领域收入由 2008 年的 3,441.52 万元增 加至 2011 年 20,019.90 万元，复合增长率为 79.85%，三大核心领域收入占软件 外包业务的比重从 2008 年的 65.60%上升到 2011 年的 90.93%，公司专业化软件 外包业务所带来的软件开发收入日益成为公司收入的主要来源。

（ 1 ）供应链管理软件开发收入分析

供应链管理软件是公司传统优势领域之一，该领域的主要客户包括丰通 syscom、PASCO、ORACLE、百胜咨询、波司登和苏宁电器等国内外知名企业。 报告期内，供应链管理软件外包业务呈逐年上升的良好趋势，营业收入由2008 年的2,630.94万元增加至2011年的10,353.83万元，复合年均增长率57.88%，且占

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保荐人关于本次发行的文件 附件二

软件开发收入的比例稳定在50%左右。

（ 2 ）智能终端嵌入式软件开发收入分析

近年来，随着智能终端信息化、智能化程度的提升，嵌入式软件市场也得到 了快速发展。公司凭借在智能终端嵌入式领域已有的技术实力以及多年软件开发 的管理经验，获得众多国内一流通信产品制造商和运营商的青睐，成为华为技术、 捷开通讯等行业龙头企业的供应商，为其提供智能终端嵌入式的软件开发服务。

2008 年以来，该项业务营业收入由 2008 年的 733.66 万元增加到 2011 年的 6,492.91 万元，复合年均增长率为 106.85%，公司在该领域实现了跨越式的发展。

（ 3 ）智能电网信息化软件开发收入分析

智能电网信息化软件是公司随着国家电网改造和智能电网的提出而确定的 核心业务领域。2008年公司与江苏电力初次合作，当年实现智能电网信息化软件 的突破。2009年以来公司抓住智能电网发展的机遇，积极与南瑞集团、江苏电力 等企业和机构合作，实现了智能电网信息化软件业务的快速发展。

2008年以来，智能电网信息化软件开发业务增长较快，营业收入也由2008 年的76.91万元增加到2011年的3,173.16万元，复合年均增长率为245.54%，成为 公司软件开发业务的重要组成部分。

4 、发行人业务附加值日益提升

多年来，公司一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展思路，通过结合 离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度企业内外部资源，公司已在“供 应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软件”等领域打造 了具有一定市场影响力的高端软件外包服务品牌，外包业务内容以行业解决方案 为基础，涵盖咨询、设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业，进入了全 球软件外包价值链的高端，有能力获取产业价值链的较高附加值，如下所示：

软件外包价值链与产业链分工示意图

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==> picture [416 x 249] intentionally omitted <==

不同级别软件供应商在软件外包作业流程中的作业内容

	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程	软件外包作业流程
产业链分工
	需求 开发	概要 设计	详细 设计	编码	单元 测试	集成 测试	系统 测试	运营 维护
一级软件外包商	★	★	★	★	★	★	★	★
二级软件外包商		☆	★	★	★	★	☆
一般软件外包商			☆	★	★	☆

注：★是主要作业范围，☆是可能涉及的作业范围

为实现公司高端化战略目标、提高企业服务的附加值，发行人从一般软件外 包商所承担的最基础之编码、单元测试作业做起，利用技术应用的专业化积极开 拓业务附加值较高的直接接包客户，不断积累行业知识、技术实力、作业经验与 客户资源，日益扩大作业范围，逐步从产业价值链中较低的一般软件外包商层级 逐级递进，目前已经进入产业链价值高端的一级软件外包商这一层级。

2008 年以来，公司直接接包业务收入由 2008 年的 3,101.17 万元增加至 2011 年的 19,174.75 万元，年复合增长率达 83.54%，占公司软件开发业务的比例也由 2008 年的 59.11%增加至 2011 年的 87.09%，具体情况如下：

单位：万元

项 目	2011 年度	2011 年度	2010	年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接接包	19,174.75	87.09%	10,472.67	77.94%	7,075.20	72..88%	3,101.17	59.11%

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	2011 年度	2011 年度	2010	年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
间接接包	2,842.97	12.91%	2,964.47	22.06%	2,632.76	27.12%	2,145.07	40.89%
合计	22,017.71	100.00%	13,437.14	100.00%	9,707.96	100.00%	5,246.24	100.00%

5 、客户范围及销售区域逐步扩大

发行人自成立以来，积极拓展市场，客户群体迅速扩大。2007 年度，发行 人仅有 ITF（日本）、PASCO（日本）、ICUBE（日本）、波司登、百胜咨询等少 量的客户； 2009 年公司直接接包业务取得了突破性进展，在原有客户的基础上， 又成为丰通 syscom 的一级软件供应商；2010 年以来，公司又新增 ORACLE、华 为技术、捷开通讯等客户。经过不断的发展，目前公司已拥有丰通 syscom（日 本）、PASCO（日本）、ORACLE（美国）、ICUBE（日本）、ITF（日本）等国际 客户群体，以及苏宁电器、波司登、百胜咨询、华为技术、南瑞集团、捷开通讯、 江苏电力等比较优质的国内客户群体。

在客户数量增多的同时，发行人产品的销售区域也呈扩大之势。2008 年以 来，公司国内、国外软件开发业务收入均保持持续增长的良好态势，其中国内市 场销售快速增长，由 2008 年的 1,796.79 万元增加至 2011 年的 12,750.94 万元， 复合增长率为 92.17%，国际市场也由初期以出口日本为主，开始逐步开拓北美 市场、东南亚市场。公司软件开发业务的地域构成及变动情况如下：

单位：万元

	2011	年度	2010	年度	2009 年度	2009 年度	2008	年度
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内销售	12,750.94	57.91%	7,041.27	52.40%	4,392.13	45.24%	1,796.79	34.25%
国外销售	9,266.78	42.09%	6,395.87	47.60%	5,315.83	54.76%	3,449.45	65.75%
合计	22,017.71	100.00%	13,437.14	100.00%	9,707.96	100.00%	5,246.24	100.00%

综上，报告期内，发行人客户范围及产品销售区域均呈逐步扩大之势，是其 成长性的又一体现，同时也将支持未来的持续成长。

6 、发行人市场地位不断提升

公司以南京、上海为国内软件开发基地，在日本、新加坡、美国波士顿、旧 金山等地进行全球重点市场布局，业务区域重点针对中国经济最发达地区之一的

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长三角地区和全球离岸软件外包的主要市场——美国和日本。同时，作为江苏软 件外包联盟秘书长单位，公司发挥龙头作用带动区域内产业链上下游企业开展业 务协作，逐步构建产业集群效应。

2009 年，中国工业和信息化部软件服务业司发起成立信息技术服务标准工 作组开展信息技术行业国家标准体系建设，发行人作为服务外包专业组副组长单 位直接参与服务外包行业的国家标准制订。2007 年至今公司被认定为高新技术 企业，2009 年，公司被认定为江苏省首批技术先进型服务企业和中国服务外包 成长型企业，2008 年及 2010 年公司被认定为国家规划布局内重点软件企业。2011 年 1 月，公司入选“2011 福布斯中国潜力企业榜”。

（二）保荐人对发行人未来的成长性分析

保荐人经核查分析认为，目前阶段支持发行人持续成长的主要因素将在未来 较长时间内仍然发挥作用，发行人将继续保持稳定增长。具体因素分析如下：

1 、外在因素分析

（ 1 ）全球软件外包市场未来具有良好的发展前景

过去十年，全球软件外包行业呈现出持续发展的良好态势，虽受金融危机影 响，但发展势头良好。作为国际软件市场分工的主要方式，全球离岸软件外包市 场自上个世纪90年代开始至今，已形成以美国、欧洲、日本三大区域为主要发包 方，以印度、爱尔兰、中国等国家和地区为主要接包方的市场供求格局。其中， 美国的离岸外包市场主要被印度占据，日本离岸外包市场主要被中国占据，欧洲 离岸外包市场主要为爱尔兰等国家所消化。这种区域产业分工格局既与成本因 素、地理位置及文化习俗息息相关，也受产品交付质量、业务覆盖能力等因素的 影响。

从长期来看，软件服务外包已成为当今全球新一轮产业革命和产业转移中不 可逆转的必然趋势，全球软件外包市场潜力巨大。2010年，随着经济形势的好转， 软件外包产业逐步回升，欧美、日本等市场开始复苏，新兴市场发展迅速。以金 砖国家（巴西、俄罗斯、印度、中国、南非）为代表的新兴市场已不仅仅局限于 主要接包方的角色，其自身的发包量也在迅速上升，成为全球发包国竞争格局中

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快速成长的重要组成部分。目前，新兴市场的价值已占到全球软件和信息技术服 务市场的25%以上。因此，向新兴市场的战略转移是全球软件和服务外包企业发 展的一个新趋势。[5]

数据显示，ITO 大额合同（即大于 2,500 万美元）数量在 2009 年第四季度 和 2010 年第一季度出现快速增长，BPO 大额合同数量在 2009 年第四季度和 2010 年第二季度有所增加。从总量上看，由于中小软件与信息服务外包企业承担的低 于 2,500 万美元的合同数量增长明显，2010 年软件与信息服务外包市场的合同总 额较 2009 年同比上升[6] 。随着 IT 在推动经济发展、提升企业价值中的作用日益 突出，企业更加注重加大信息技术投入来提高企业竞争优势。IDC 预计，2011 年全球 IT 服务支出将达 1.65 万亿美元，比 2010 年增加 7%。

2 、国内软件外包行业的潜力赋予发行人发展良机

受益于中国政府刺激经济增长的一揽子方案及中国内需市场的增长，国际性 厂商与国内软件外包企业战略合作的加深，以及中国企业在产业结构升级过程中 外包意识的提升等因素的影响，中国软件外包行业得到快速的发展。

2010 年我国软件与信息服务外包产业规模突破 2,750 亿元，2007 年至 2010 年复合年均增长率达 35.30%。国内经济稳步增长、内需市场持续扩大是行业快 速增长的首要因素，国际市场回暖是行业快速增长的重要因素。

2007-2010 年中国软件与信息服务外包产业规模

==> picture [297 x 179] intentionally omitted <==

资料来源：CSIP《2011 年中国软件与信息服务外包产业发展报告》

5 数据来源： CSIP、中国外包网

6 资料来源：TPI，CSIP《2011 年中国软件与信息服务外包产业发展报告》

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（ 1 ）全球产业转移提升中国在全球软件外包产业链中的地位

在目前的全球外包产业格局中，印度是最大的接包国家，其接包规模接近中 国接包规模的 10 倍。随着印度软件外包行业发展程度渐趋成熟，加之人力资源 及成本竞争力的优势逐渐丧失，市场的增长速度将可能减缓。中国国家战略对外 包行业的重视，以及中国所固有的人力资源、教育、经济及政治稳定、有竞争力 的成本等综合优势，使得中国在国际软件外包产业格局中日益为全球的发包商所 重视，随着近几年中国软件外包企业的逐渐成熟和壮大，技术、管理、市场等瓶 颈逐一被打破，中国在全球软件外包格局中的地位日益加强，中国软件外包行业 发展空间巨大。IDC 预测，金融危机带来全球资源调整，中国充裕的人力资源及 庞大内需市场为众多跨国企业的追逐焦点，未来几年内，中国离岸软件外包市场 将以年均 35.5%的速率增长，对欧美市场的年增长率可达 44.7%，并将在 2012 年产生近 89.5 亿美元的总收入。

（ 2 ）中国软件外包内需市场发展迅速

从市场需求来看，内需市场是我国软件与信息服务外包产业的主要市场。 2010 年我国软件与信息服务外包产业规模中，国内业务收入为 2,381.2 亿元人民 币，2007 年至 2010 年复合年均增长率达 36.57%。

2007-2010 年中国软件与信息服务外包国内业务收入

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资料来源：CSIP《2011 年中国软件与信息服务外包产业发展报告》

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目前，中国软件及服务产业规模占电子信息产业的比重仅为 18%左右，而美 国这一比重为 69.9%。IDC 预测从 2008 年底到 2013 年底，中国 IT 支出的年增 长速度预计为 10.8%，其中软件和 IT 服务支出的增速都将超过 15%，成为拉动 IT 支出增长的主要力量。目前，中国已成为全球第二大经济体，通过鼓励发包 和鼓励接包双重政策的引导，产业转型升级的内在动力，以及国家“两化融合” （即信息化与工业化融合）指导下推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息 化的实施进程，内需市场的潜力将会进一步释放出来，未来内需外包市场将十分 广阔。[7] 。

（ 3 ）产业政策的扶持为中国软件产业及外包行业创造了良好的发展环境

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000 年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件 出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为 软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2009 年 2 月， 国务院办公厅下发《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9 号），批准南京等 20 个城市为中国服务外包示范城市，实行一系列鼓励和支持措 施。2009 年 9 月，中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会和国家外 汇管理局共同发布了《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》（银发 [2009]284 号），全方位提升金融业支持服务外包产业发展、多渠道拓展服务外包 企业直接融资途径。2011 年 2 月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），为中国软件与信息服务外包产业发 展创造了持续良好的政策环境。《中国国民经济和社会发展十二五规划纲要》明 确将“新一代信息技术”作为战略性新兴产业进行培育发展，并重点发展新一代 移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、高端软件、高端服务器 和信息服务等内容，从而推动中国软件外包行业快速发展。

（ 4 ）中国在全球软件服务业务的竞争地位日益提高，行业环境逐步优化

目前，全球软件外包产业格局正在发生重大的趋势性变化，向新兴市场的战 略转移是全球软件和服务外包产业转移中不可逆转的必然趋势，从而推动新兴市

7 数据来源：日本独立行政法人信息处理推进机构发行的《IT 人才白皮书 2009》

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场软件外包服务业迅速发展。中国软件外包行业发展十余年来，行业服务层次随 行业技术水平的日益提高而逐步提升，由最初为发包商提供低端本地化的编码、 单元测试等业务开始，已发展成为可为发包方或最终客户提供更高层次的服务， 如需求开发、系统测试、运行维护等，中国在全球软件外包市场中的竞争地位不 断提升，已成为国际客户分散风险、优先选择的主要外包目的地。

软件外包行业内技术领先企业通过提供高端服务，可以取得较高的利润率水 平，保证对研发和客户维系的持续投入，保持优势地位；同时，技术水平的提升， 也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。

（ 5 ）持续而充足的 IT 技术人才保障

IT 技术人才是软件外包行业的基础性生产力。近年来，随着产业的不断发 展和 IT 技术人才培养工作的持续进行，从业人员结构日益优化，特别是有经验 IT 技术人才数量的快速增长，为产业的进一步增长奠定了坚实的人才基础。2010 年我国软件与信息服务外包产业从业人员规模继续扩大，总量超过 73 万人，同 比增长约 32.7%[8] 。海外高层次人才加快回流，越来越多的优秀人才进入外包行 业，人才整体素质和水平得到进一步提高，为软件与信息服务外包产业发展奠定 了良好的人才基础。

3 、发行人具有明显的竞争优势

发行人秉承“国际化、专业化、高端化”的可持续发展战略，深入挖掘并率 先实践软件外包业务的组织变革与模式创新，采取差异化经营策略，努力向产业 链高端演进，公司业务兼顾国际、国内两个市场，面向产业转型升级背景下发展 迅速的信息化与智能化需求，主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式 软件”和“智能电网信息化软件”等三个专业领域，可以直接向国际、国内最终 客户提供以行业解决方案为基础，涵盖业务及 IT 咨询、需求开发、概要设计、 详细设计、编码、单元测试、产品集成、系统测试、软件维护等软件全生命周期 作业的高端软件外包服务，形成了专业化高端软件开发能力、直接接包的市场开 拓能力、精细化项目外包管理能力等独特的竞争优势。未来，公司的竞争优势仍 将持续发挥作用，引领公司不断开拓国际、国内市场，持续提升盈利能力。

8 数据来源：CSIP

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4 、发行人发展战略清晰，募集资金投入有利于提升整体竞争能力

发行人坚持“国际化、专业化、高端化”的发展思路，立足于计算机软件开 发与咨询业，继续并加速发展高端软件外包业务，推动国际市场与国内市场同步、 互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地位。 多年来，发行人专心致力于提供软件开发部分或全阶段生命周期的专业化软件外 包服务，力求打造中国领先的国际化高端软件外包服务品牌。

围绕发行人的发展规划，发行人本次募集资金拟投资于智能终端嵌入式软件 外包中心扩建项目、供应链管理软件外包中心扩建项目 2 个项目，项目概况如下：

单位：万元

序 号			使用募集 资金投入	募集资金使用计划	募集资金使用计划	募集资金使用计划
	项目名称	项目总投资
				第一年	第二年	第三年
1	智能终端嵌入式软件外 包中心扩建项目	10,070	10,070	1,991	3,289	4,789
2	供应链管理软件外包中 心扩建项目	6,507	6,507	1,934	2,329	2,244
3	其他与主营业务相关的 营运资金

上述募投项目的实施，符合公司“国际化、专业化、高端化”发展战略，有 利于加快公司通过专业化提升核心技术及专业知识竞争力进而向产业高端发展 的步伐：

（1）本次募集资金项目实施后，公司将以“智能终端嵌入式软件外包中心 扩建项目”和“供应链管理软件外包中心扩建项目”为支点对公司的传统优势业 务进行全方位的组织变革、技术升级，形成系统完善、功能领先、性能优越的外 包业务体系及有利产业集聚的优质、丰富、完善的服务体系，在巩固和提升公司 在三大业务领域传统优势地位的基础上，进一步做专做强高端业务，优化和创新 公司的业务结构，强化公司在专业化软件外包领域的高端品牌形象，提升公司在 行业内的竞争力。

（2）本次募集资金的投入将全方位提升公司在“智能终端嵌入式软件外包 业务”和“供应链管理软件外包业务”的核心竞争力，有助于公司进一步加深对 客户的行业特征、业务特点和运行模式的理解，公司的服务能力将得到大幅提升，

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客户覆盖规模也将进一步扩大，不仅能满足现代经济社会的发展需要，也是公司 抓住市场机遇、实现高速发展的必要条件。

本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目全部建成后，发行人年均 新增销售收入和净利润分别达到约 2.6 亿元和 5,268 万元，较强地提高了公司的 盈利能力。

五、发行人成长性主要风险分析

（一）市场风险

公司主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务，业务兼顾 国际、国内两个市场，面向全球产业升级背景下发展迅速的信息化与智能化需求， 主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化 软件”等三个专业领域，2009年至2011年三年主营业务收入复合年均增长率为 47.32%。本次发行募集资金投资项目实施后将进一步加大在“智能终端嵌入式软 件”、“供应链管理软件”等领域的投入力度，努力提升市场占有率。受2008年全 球性金融危机影响，包括日本、美国在内的国际软件发包市场发展速度放缓，而 2011年3月日本遭遇大地震，对日本经济发展形成较大影响。国内市场在近几年 国家政策的引导扶持之下，软件外包企业不断涌现，也将使公司面临更激烈的竞 争。为应对市场形势的变化，公司加强了市场团队建设，加大国际市场布局，除 日本市场外，公司已在美国和新加坡设立分支机构，积极培育当地市场，2009 年度、2010年度及2011年度软件开发业务收入中，来自日本市场的收入占比分别 为49.26%、35.19%及24.66%，占比逐渐减少，同时，公司重点开拓发展迅速的 国内市场，分散市场风险，提高公司的抗风险能力。

倘若公司没有跟上国内外市场的发展变化而及时采取相应的措施，加强战略 决策的前瞻性，提升公司的管理水平和技术水平，无法及时拓展市场以消化募投 项目实施带来的新增产能，公司将无法实现预期的市场收益。

（二）应收账款金额较大的风险

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司 应收账款净额分别为 3,423.22 万元、5,043.83 万元和 6,632.84 万元，分别占同期

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保荐人关于本次发行的文件 附件二

公司总资产的 14.01%、16.75%和 17.34%。公司应收账款金额较大主要系公司业 务增长较快、部分高资信度客户信用期相对较长等原因所致，公司近三年主营业 务收入复合年均增长率为 47.32%，应收账款客户主要为国内、国外资信程度较 高的最终客户，信用期相对较长。

公司通过加强应收账款管理，应收账款周转率已由 2009 的 2.69 次/年提高至 2011 年的 4.01 次/年，周转率大幅提高。但若公司不能加强应收账款的高效管理， 伴随公司业务的持续增长，可能面临坏账风险。

（三）汇率变动风险

国际软件外包在公司主营业务中的比重较大。公司国际软件外包业务起步于 日本，现已拓展至北美及东南亚，使得公司以日元、美元等外汇形式结算的收入 保持较高比例。近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结 算后以人民币计价的会计收入。2009年度、2010年度及2011年度软件开发业务收 入中，公司国外收入占比分别为54.76%、47.60%和42.09%，而公司2009年度、 2010年度及2011年度的汇兑损益分别为-84.51万元、99.82万元和-22.73万元，波 动较大。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动可能会导致汇兑净损失， 从而对公司的财务状况造成影响。不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包 项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际业务开 拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

六、结论性意见

综上分析，本保荐人认为，发行人具有较强的自主创新能力和良好的成长性， 在软件外包市场具有较为突出的行业地位和较为明显的核心竞争优势，符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法规的要求。

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保荐人关于本次发行的文件 附件二

（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司成 长性专项意见之盖章页）

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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