Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 24, 2024

江苏润和软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

江苏润和软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

（葛素云）

作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，在 2023 年度工作中，认真、勤勉、忠实、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营信 息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年召开的相关会议，对公司 董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事作用，维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独 立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人葛素云，1963 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担 任安徽大学商学院会计系副教授，安徽大学商学院会计系副主任和安徽大学第八 届、第九届、第十届教学督导组副组长等职，曾担任聚灿光电科技股份有限公司、 合肥东方节能科技股份有限公司及北京和合医学诊断技术股份有限公司独立董 事。现担任苏州市伏泰信息科技股份有限公司、安徽强邦新材料股份有限公司、 南通冠优达磁业股份有限公司及兆讯恒达科技股份有限公司独立董事。2020 年 2 月起任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工

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年度独立董事述职报告

江苏润和软件股份有限公司

作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事 2023 年度履职情况

（一）出席公司董事会、股东大会会议情况及投票情况

2023 年度，公司召开了 8 次董事会会议，本人亲自出席了 8 次董事会会议， 现场出席董事会 1 次，以通讯方式参加董事会 7 次，没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况。2023 年度，公司召开了 3 次股东大会，本人出席了 3 次股东 大会。本人本着审慎客观、勤勉负责的态度，充分发挥会计专业人士的特长和作 用，在董事会会议召开前，对提交董事会的全部议案进行认真审阅，主动向公司 董事会和管理层了解待审议事项的详细情况，充分利用独立董事和董事会专门委 员会工作机制对相关事项进行深入研究和讨论并发表相关书面意见，本着对全体 股东负责的态度，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

2023 年度，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情 况。本人认为，公司 2023 年内各次董事会、股东大会会议的召集、召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，相关 决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、出席董事会专门委员会会议情况

本人担任董事会审计委员会主任委员，2023 年度内，本人召集了 4 次审计 委员会会议，对公司各定期报告中的财务报告财务部分；公司内控情况、控股股 东及其他关联方占用公司资金等情况进行了审核确认；积极对公司内部审计部门 工作和审计质量进行沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况并提出合理 化建议；提议公司变更会计师事务所，并全程进行参与监督，审查了信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）的资质要求、专业能力、独立性及投资者保护能力 等；切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，2023 年度内，本人参加了 2 次薪 酬与考核委员会会议，严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》等相关制度的要求履行职责，完成了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事、 监事及高级管理人员的薪酬进行审核，监督公司薪酬制度的执行情况；审议通过

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江苏润和软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

了关于修订公司第二期员工持股计划有关事项，同意公司对第二期员工持股计划 的锁定期及存续期、考核年度和考核指标等进行修订。

2、出席独立董事专门会议情况

2023 年 9 月 8 日，主持召开了独立董事专门会议，审议《关于变更会计师 事务所的议案》，并对本次会议所审议事项发表了同意的独立意见。

（三）行使独立董事职权的情况

2023 年度，本人没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或 核查；没有向董事会提议召开临时股东大会；没有提议召开董事会；没有对本年 度的董事会议案提出异议。

作为公司的独立董事，本人对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真的了 解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见，具体如 下：

1、2023 年 1 月 11 日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，本人发 表了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项的独立意见》。

2、2023 年 2 月 20 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，本人发 表了《关于修订公司第二期员工持股计划有关事项的独立意见》《关于公司第六 届董事会换届选举暨公司董事会提名董事候选人独立意见》。

3、2023 年 3 月 10 日，公司召开了第七届董事会第一次会议，本人对公司 拟聘任的董事长、副董事长及高级管理人员的个人履历、工作经历等及其有关提 名、聘任程序发表了同意的独立意见。

4、2023 年 3 月 31 日，公司召开了第七届董事会第二次会议，本人发表了 《关于转让参股公司部分股权的独立意见》。

5、2023 年 4 月 21 日，公司召开了第七届董事会第三次会议，本人对公司 2022 年度利润分配预案、公司日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了《关 于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立 意见》《关于 2022 年度利润分配预案的独立意见》《关于<2022 年度内部控制自 我评价报告>的独立意见》《关于董事 2023 年度薪酬（津贴）的独立意见》《关于 高级管理人员 2023 年度薪酬的独立意见》《关于公司关联交易事项的独立意见》 《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见》。

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6、2023 年 8 月 15 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，本人发表了 《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的 独立意见》《关于公司 2023 年半年度日常关联交易事项的独立意见》。

7、2023 年 9 月 8 日，公司召开了第七届董事会第五次会议，本人对公司 变更会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了《关于变更会计师事务所的独 立意见》。

上述意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。除上述事项 外，公司无其他需本独立董事发表意见的重大事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023 年度内，本人积极履行了与公司审计部和会计师事务所的沟通和协作 职责。本人认真听取了公司审计部的工作汇报，包括审计部门的年度内控评价报 告、各季度内部审计工作报告以及定期专项检查报告等；及时了解了公司审计部 门关注的重点工作事项的进展情况，并积极促进了公司内部审计人员的业务知识 和审计技能，以提升公司的风险管理水平，进一步夯实了公司内部控制体系的建 设。同时，本人积极通过线上线下等多种方式，就审计关注的重点事项与会计师 事务所进行了探讨和交流，全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了 公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面 进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作和年度审计工作的进展情况，以 确保审计结果的真实性和准确性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过出席股东大会、关注公司互动易提问和公司舆情等方式，积极了解 中小股东的关注点、诉求和意见。对于重大事项发表意见时能够保持独立性，从 维护中小股东的合法权益的角度出发，公平、客观地审议相关事项并发表独立意 见，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。

（六）对公司进行现场考察的情况

2023 年度任职期内，本人利用参加公司董事会现场会议、股东大会、董事会 专门委员会、独立董事专门会议的时间及其他时间对公司进行了现场考察，听取 管理层汇报，重点对公司的生产经营状况、内部管理和内部控制制度建设及执行

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江苏润和软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行考察；此外，还通过电话、 会谈等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 积极沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面深入地了解公司的管 理状况、财务状况，掌握公司的经营及规范运作情况，时刻关注外部环境及市场 变化对公司的影响，关注传媒、网络有关于公司的相关报道，积极运用专业知识 和经验，为公司经营发展建言献策，切实履行独立董事职责。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，管理层高度重视与独立董 事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建 议，公司证券部积极向本人提供了公司的生产经营情况、会议文件、行业政策、 监管要求和监管动态等，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判 断，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于 2023 年 4 月 21 日召开第七届董事会第三会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为： 公司董事会审议本次日常关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序 符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司与关联方发生的日常关 联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符 合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生有其必要性， 日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，日常关联交易定价公允，不存在 损害公司及非关联股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023 年度内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023 年度内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

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2023 年度内，公司按照相关法律法规的要求披露财务会计报告、定期报告 以及内部控制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各 项规定，其审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和 运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于 2023 年 9 月 8 日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第 四次会议，于 2023 年 9 月 26 日召开的 2023 年第二次临时股东大会，分别审议 通过了《关于变更会计师事务所的议案》，通过对信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）的独立性、专业胜任能力、投 资者保护能力进行了充分了解和审查，本人认为信永中和会计师事务所能够满足 为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、独立性及投资者保护能 力，同意变更信永中和会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。本人对公司变 更会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了《关于变更会计师事务所的独立 意见》。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司于 2023 年 3 月 10 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于 聘任公司财务总监的议案》，同意聘任裴小兵先生为公司财务总监。2023 年度任 职期内，公司财务负责人未发生变化。

经核查其个人履历、工作经历等，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并 且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》中规定禁止任职的条 件，任职资格符合有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差 错更正

2023 年度内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

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公司于 2023 年 3 月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 董事会、监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第七届董事会董事和第七 届监事会非职工监事，于 2023 年 3 月 9 日召开的职工代表大会选举产生了第七 届监事会职工监事。2023 年 3 月 10 日，公司召开的第七届董事会第一次会议和 第七届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长和董事会各专门委员会委 员、聘任公司高级管理人员、选举监事会主席等相关议案，公司董事会、监事会 及高级管理人员的换届已经完成，任期自 2023 年 3 月 10 日起三年。本人对上述 涉及提名公司董事、聘任高级管理人员的事项进行了审慎地核查，相关人员的个 人履历、任职条件、提名及聘任流程等符合相关法律、法规、规范性文件的要求， 不存在不得担任公司董事、高级管理人的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划。

经核实，公司董事、高级管理人员的薪酬情况严格按照考核结果发放，且薪 酬方案科学、合理，符合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于 公司持续稳定发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司于 2023 年 2 月 20 日召开的第六届董事会第二十八次会议，于 2023 年 3 月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订公司 第二期员工持股计划有关事项的议案》，公司延长第二期员工持股计划的锁定期 及存续期，第一批次锁定期由 12 个月调整为 24 个月，第二批次锁定期由 24 个 月调整为 36 个月，第三批次锁定期由 36 个月调整为 48 个月，均为自公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，且三批解锁比例不变， 存续期对应由 48 个月调整为 60 个月；考核年度顺延一年（即考核年度为 2023 年、2024 年、2025 年），对 2022 年业绩不予以考核，同时增加净利润作为公司 层面业绩考核指标之一。

本次修订公司第二期员工持股计划有关事项是根据公司实际情况确定的，有 利于公司鼓舞团队士气、充分调动员工工作积极性，鼓励核心员工并肯定其工作 成绩，稳住公司发展的基本面，避免外部的不利条件影响导致激励计划失去激励 效果；同时更要将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、

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员工和社会创造更大价值，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、法规的规定，审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务， 审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司 的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使 表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。公司对于独立董事的工作给予 了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2024 年，本人将继续本着诚信、勤勉、忠实的态度，不断加强学习，提高专 业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，利 用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，促使公司 继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好 的回报。

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