Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jan 20, 2020

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2020-006

江苏润和软件股份有限公司

第五届董事会第五十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董事 会第五十四次会议于 2020 年 1 月 19 日 10:00 在公司会议室以现场结合通讯表决 的方式召开，会议通知及相关资料 2020 年 1 月 16 日以电话、邮件、专人送达等 方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 10 人， 实际出席董事 10 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级 管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合 法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案》。

公司拟对《公司章程》中董事会成员人数的相关条款做修改，具体修改内容

如下：

如下：
原条款	修改后的条款
第一百零六条 董事会由11名董事组 成，其中独立董事4名。	第一百零六条 董事会由9名董事 组成，其中独立董事3名。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

二、审议通过《关于修改 < 董事会议事规则 > 部分条款的议案》。

公司拟对《董事会议事规则》中董事会成员人数的条款做相应修改，具体 修改内容如下：

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原条款	修改后的条款
第八条 公司董事会由11名董事组成。	第八条 公司董事会由9名董事组成。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事 候选人的议案》。

公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名周红卫、马玉峰、 刘延新、钟毅、朱超、郭健为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历 详见附件）。

本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产 生第六届非独立董事，并与同时选举产生的独立董事共同组成公司第六届董事会。 第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过本议案以及《关于修改< 公司章程>部分条款的议案》之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届 董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章 程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。

公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，《独立董事关于 公司董事会换届选举事项的独立意见》具体内容详见公司在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的相关公告。

表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候 选人的议案》。

公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名杨春福、刘晓星、 葛素云为第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。上述独立董事

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候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董 事资格证书。

本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产 生第六届独立董事，并与同时选举产生的非独立董事共同组成公司第六届董事会。 第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过本议案以及《关于修改< 公司章程>部分条款的议案》之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届 董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》 等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。

独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大 会审议。

公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，《独立董事关于 公司董事会换届选举事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事 候选人声明》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关 公告。

表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

五、审议通过《关于提议召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于 2020 年 2 月 10 日（星期一）召开 2020 年第一次临时股东大会， 并将上述第一、二、三、四项议案提交股东大会审议。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 特此公告！

江苏润和软件股份有限公司 董 事 会

2020年1月20日

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附件：

江苏润和软件股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

一、 非独立董事候选人简历

1、周红卫先生，1967 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权， 曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信 息系统有限公司副总经理、本公司总裁等职。周红卫先生担任江苏省工商联第十 一届执行委员会委员、江苏省软件行业协会理事会副理事长、江苏软件人才发展 基金会第三届理事会理事、南京市工商联副主席、南京市软件行业协会理事会副 理事长、南京市光彩事业促进会副会长。2006 年 6 月至今任本公司董事长。

周红卫先生和姚宁先生为一致行动人和本公司实际控制人。周红卫先生直接 持有本公司 4.17%的股份，一致行动人姚宁先生直接持有本公司 2%的股份，两 人通过共同控制江苏润和投资科技集团有限公司控制本公司 11.46%表决权的股 份，合计控制本公司 17.64%表决权的股份。除上述情形外，周红卫先生与其他 持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不 存在被列为失信被执行人的情形。

2、马玉峰先生，1971 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权， 曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司工程师及开发经理、宏图东方信息系 统有限公司软件部经理和副总经理。2006 年 6 月至 2016 年 3 月任本公司董事、 高级副总裁。2016 年 4 月至今在江苏润和科技投资集团有限公司担任副总裁。

马玉峰先生未直接持有本公司股份，通过江苏润和科技投资有限公司间接持 有本公司 0.4676%的股份。马玉峰在本公司控股股东江苏润和科技投资集团有限 公司任职。除上述情况外，马玉峰与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深

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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

3、刘延新先生，1968 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。 曾担任中国建设银行山西分行信息技术管理部、国际业务部总经理，迎泽支行、 长治分行行长，中国建设银行信息技术管理部副总经理。现任公司董事、高级副 总裁。2016 年 5 月至今任本公司高级副总裁，2016 年 9 月至今任本公司董事。

刘延新先生未持有本公司股份，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、实 际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

4、钟毅先生，1978年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾 担任摩托罗拉区域总经理。现任润和软件副总裁，华为事业部总经理。

钟毅先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

5、朱超先生，1980年出生，硕士学历，中国国籍，曾担任中国国际金融股 份有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理，浙江蚂蚁小微 金融服务集团股份有限公司投资部资深总监，现任浙江蚂蚁小微金融服务集团股 份有限公司企业发展部资深总监、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司部分 附属企业及其投资的部分企业的董事。2018年7月至今任本公司董事。

朱超先生未持有本公司股份，除在本公司持股5%以上股份的股东上海云鑫 创业投资有限公司的关联企业任职外，与其他持有本公司5%以上股份的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

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6、郭健先生，1964 年出生，毕业于上海海运学院（现上海海事大学），获 得学士学位；香港科技大学 EMBA，中国国籍，无永久境外居留权。在投资银 行、股权投资、财务审计等专业领域工作超过 30 年，对中国资本市场有深刻理 解与丰富实践经验。曾任招商证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书；招商证券 （香港）公司副董事长；深圳市中大投资管理公司财务总监；深圳立诚会计师事 务所合伙人等职务；现任招商局资本投资有限责任公司首席运营官、总经理，兼 任招商昆仑股权投资管理有限公司、深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限 公司、张家港市招商产业资本投资管理有限公司、招垦资本管理（北京）有限公 司等基金管理公司董事长及服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）执行事务合 伙人委派代表等职务。

郭健先生未持有本公司股份，除在本公司持股5%以上股份的股东服务贸易 创新发展引导基金（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有本公司5%以上 股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第 一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规 定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行 人的情形。

二、 独立董事候选人简历

1、杨春福先生，1967 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权, 曾担任南京大学法学院副院长、法学院教授、博士生导师等职。现任河海大学法 学院教授、博士生导师，曾任南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，现任 江苏凯伦建材股份有限公司独立董事、江苏德纳化学股份有限公司独立董事。 2016 年 3 月至今任本公司独立董事。

杨春福先生本人未直接持有本公司股份，其配偶朱美华女士持有本公司 0.0028%的股份。除上述情形外，杨春福先生与其他持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十 六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁

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止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情 形。

2、刘晓星先生，1970 年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居 留权。曾担任太原钢铁股份有限公司助理工程师、广东财经大学金融学院教授。 现任全国高等学校金融学类专业教学指导委员会委员，江苏省经济学类研究生教 育指导委员会委员，江苏省资本市场研究会副会长，江苏省“青蓝工程”中青年 学术带头人，中国金融学年会理事，中国金融工程年会理事，江苏省金融青联常 委委员，江苏省国际金融学会常务理事，江苏省科技创业导师，东南大学金融安 全大数据实验室主任，东南大学金融工程研究中心主任，东南大学人文社科学部 委员。2011 年 1 月至今任东南大学经济管理学院金融系主任、教授，金融学专 业博士生导师。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事。2016 年 3 月至 今任本公司独立董事。

刘晓星先生未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

3、葛素云女士，1963 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权, 曾担任安徽大学商学院会计系副主任、安徽大学第八届和第九届教学督导组副组 长等职。现任安徽大学商学院副教授，安徽大学第十届教学督导组副组长；聚灿 光电科技股份有限公司独立董事、合肥东方节能科技股份有限公司独立董事。

葛素云女士未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

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