Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jan 19, 2020

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2020-003

江苏润和软件股份有限公司

第五届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董事 会第五十三次会议于 2020 年 1 月 17 日 10:30 在公司会议室以现场结合通讯表决 的方式召开，会议通知及相关资料 2020 年 1 月 13 日以电话、邮件、专人送达等 方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 10 人， 实际出席董事 10 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级 管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合 法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回及补偿 情况的议案》。

公司于 2015 年通过发行股份及支付现金方式购买北京联创智融信息技术有 限公司（以下简称“联创智融”）100.00%股权。根据公司与宁波宏创股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）及周帮建签署的《发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》的约定，宁波宏创及周帮建承诺：截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%，应收账款收 回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，联创智融未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应 收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给联创智融，在 2020 年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。周帮建应督促宁波宏创进行现金补偿，并对宁波宏创的 所有补偿责任承担连带保证责任。

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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2019]2645 号”《审 计报告》，联创智融 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额为 489,351,019.13 元，另联创智融通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品，在终端客户尚未 回款情况下，润和软件将相关款项提前支付给联创智融，对应终端客户应收账款 余额为 57,137,982.67 元，合计 546,489,001.80 元，于 2019 年收回 190,964,889.98 元，收回率为 34.94%。联创智融应收账款承诺未实现。根据公司与宁波宏创和 周帮建签署的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的约定，宁波宏创应 将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分 191,577,411.28 元以现金形式于 2020 年 1 月 15 日之前补偿给联创智融，截止 2020 年 1 月 15 日，联创智融尚未收到 上述补偿款。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对联创智融应收账款回款事项 出具了“容诚专字[2020]230Z0031 号”专项审核报告。

在本议案审议通过后，公司将以书面方式通知宁波宏创及周帮建本次补偿的 事宜及补偿的具体数额、方式，宁波宏创应在收到书面通知后 30 日内完成相应 补偿。周帮建应督促宁波宏创进行现金补偿，并对宁波宏创的所有补偿责任承担 连带保证责任。

公司独立董事发表了相关独立意见。以上具体内容请详见公司在中国证监会 指定的创业板信息披露网站的相关公告。

独立董事周斌先生对本提案投弃权票，弃权理由：本次应收账款收回及补偿 情况事项不属于《公司法》、《公司章程》规定的需公司董事会审议决议的事项， 本事项无需由公司董事会会议审议，故本人不参加表决，对该议案投弃权票。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权1票。表决结果：通过。 特此公告！

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