Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 11, 2019

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-033

江苏润和软件股份有限公司

第五届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董 事会第四十六次会议于 2019 年 4 月 11 日 10:30 在公司会议室以现场表决的方式 召开，会议通知及相关资料于 2019 年 4 月 1 日以电话、邮件、专人送达等方式 发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 10 人，实际 出席董事 10 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理 人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。 本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《 2018 年度总裁工作报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《 2018 年度董事会工作报告》。

《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公 告的《2018年年度报告全文》中第四节的相关内容。

独立董事洪磊先生、杨春福先生、刘晓星先生和周斌先生分别向董事会提交 了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

公司《2018年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《 2018 年年度报告全文及摘要》。

公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》具体内容请详见中

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国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2018年年度报告披露提示性 公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《证券 日报》。

本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《 2018 年度财务决算报告》。

公司《2018年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站的相关公告。

本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》。

2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人 民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司回 购股份有关条款做出了修订，结合公司的实际情况，董事会拟对《公司章程》做 如下修改，并提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》等工商变更登记事 宜。

章程修订对照表如下：

原条款	修改后的条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。

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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）决定因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股 份的事项； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

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总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经 营层的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高 级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查经 营层的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。对外担保提交董 事会审议时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。董事会决议的表决， 实行一人一票。	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。对外 担保提交董事会审议时，应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。董事会决 议的表决，实行一人一票。

本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《 2018 年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于 上市公司股东的净利润为 314,377,918.28 元，母公司实现的净利润为 166,784,784.48 元。按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金之 后，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润为 373,858,078.75 元， 母公司年末资本公积金余额为 2,891,486,208.31 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳 证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司以现金为对价， 采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金 分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018 年度，公司通过股份回 购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 14,999,445 股，累计成

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交总金额 148,753,014.66 元（不含交易费用），视同现金分红金额为 148,753,014.66 元。

根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上 市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况， 公司 2018 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分 配利润结转至下年度。

公司近三年（含 2018 年度）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本 方案或预案如下：

单位：元

			现金分红		以其他方式		现金分红总
			金额占合		现金分红金		额（含其他
		分红年度合并报	并报表中	以其他方式	额占合并报		方式）占合
						现金分红总额
	现金分红金	表中归属于上市	归属于上	（如回购股	表中归属于		并报表中归
分红年度						（含其他方
	额（含税）	公司普通股股东	市公司普	份）现金分红	上市公司普		属于上市公
						式）
		的净利润	通股股东	的金额	通股股东的		司普通股股
			的净利润		净利润的比		东的净利润
			的比率		例		的比率
2018年	0.00	314,377,918.28	0.00%	148,753,014.66	47.32%	148,753,014.66	47.32%
2017年	79,641,084.10	249,411,156.16	31.93%	0.00	0.00%	79,641,084.10	31.93%
2016年	71,546,670.00	303,579,054.80	23.57%	0.00	0.00%	71,546,670.00	23.57%

公司董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》、《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》中关于利润分配 的相关规定，符合公司股利分配政策，《2018年度利润分配预案》具备合法性、 合规性及合理性。

独立董事对上述利润分配预案进行了事前认可，并一致发表了同意独立意见。 监事会对上述利润分配预案发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

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七、审议通过《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；监事会 对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计 机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《2018年度募集资 金存放和使用情况专项核查报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站的相关公告。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》。

为了进一步强化和规范公司管理，提升综合运营水平及效率，结合公司实际 情况及未来发展规划，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会拟对现 有组织结构进行调整。

具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《 2018 年度内部控制自我评价报告》。

公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站的相关公告。

公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事 会对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构华泰联合证 券有限责任公司出具了《2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内 容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公

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正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司拟续聘华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用 135 万元。

公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并一致发表了同意独立 意见，同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为 2019 年度审计机构； 监事会对《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内 容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于董事 2019 年度薪酬的议案》。

根据公司的经营发展需要，公司董事 2019 年薪酬如下：独立董事年度津贴 为 8 万元/人（含税），董事长周红卫年度薪酬为 30 万元（含税，含在子公司领 薪），副董事长姚宁年度薪酬为 60 万元（含税，含在子公司领薪）。以上薪酬 按月平均发放。在公司担任高级管理人员的董事，其薪酬依据高级管理人员绩效 考核情况发放，不在公司领取董事津贴。

公司独立董事对董事 2019 年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。具体内 容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》。

根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高 级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回 报股东，公司高级管理人员 2019 年薪酬如下：

总裁陈斌年薪 120 万元，高级副总裁刘延新年薪 150 万元，董事会秘书胡传 高年薪 80 万元，财务总监邵峰年薪 80 万元。以上年薪均为含税金额，均包含高 级管理人员在子公司领取的薪酬，并依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。

公司独立董事对高级管理人员 2019 年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

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表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易以及 2019 年度日常关联交易 预计的议案》。

2019 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融 信息服务有限公司及其关联方产生服务销售及受托代销产品关联交易，预计日常 关联交易金额不超过 7,900 万元人民币；公司预计与苏州博纳讯动软件有限公司 产生服务采购关联交易，预计日常关联交易金额不超过 1,000 万元人民币；公司 全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司将与江苏润和科技投资集团 有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过 1,000 万元人民币。预计 2019 年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额 合计不超过 9,900 万元人民币。2018 年度，公司与上述关联方发生的日常关联交 易总额为 711.57 万元。

公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意 的独立意见；监事会对《关于2018年度日常关联交易以及2019年度日常关联交易 预计的议案》发表了审核意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述日常 关联交易事项发表了核查意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站的相关公告。

关联董事周红卫、姚宁、陈斌、朱超回避本议案的表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于北京联创智融信息技术有限公司 2018 年度业绩承诺 完成情况及 < 减值测试报告 > 的议案》。

2015 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等 6 名交易对方购买其合计持有的北 京联创智融信息技术有限公司 100%的股权，并募集配套资金。2015 年 4 月 21 日，公司与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁 波宏创周帮建共同承诺：联创智融 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018 年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、

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16,600 万元、18,800 万元及 22,600 万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润之和不低于 71,000 万元。

1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2645 号《审计报告》，联创智融 2018 年度实现净利润 23,609.19 万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 23,633.11 万元。

联创智融考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之 和 73,332.02 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，联创智融 2018 年度业绩承诺已 经实现，考核期业绩承诺已经实现。

2、根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]85 号《江苏润和 软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权项目资产评 估报告》，截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日标的资产在评估基准日的评估值 为 220,133.65 万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定联创智融 100% 股权作价为 219,774.69 万元。

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第 020124 号 《江苏润和软件股份有限公司拟资产减值测试所涉及的北京联创智融信息技术 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的标的资产在评估基准日的评估价值 278,137.00 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，联创智融 100%股权评估价值为 278,137.00 万元， 另外，业绩承诺期内联创智融分配利润 25,000.00 万元，联创智融 100%股权评估 价值大于交易价格 219,774.69 万元。北京联创智融信息技术有限公司 2018 年 12 月 31 日 100%股权价值未发生减值。

公司董事会对联创智融2018年度业绩承诺完成情况发表了专项说明，并出具 了《北京联创智融信息技术有限公司2018年12月31日100%股东权益减值测试报 告》；独立董事对联创智融2018年度业绩承诺完成情况及《减值测试报告》发表 了独立意见。监事会对联创智融2018年度业绩承诺完成情况及《减值测试报告》 发表了审核意见。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对联创智融2018年度 业绩承诺完成情况及《减值测试报告》出具了专项审核报告。财务顾问中信证券 股份有限公司出具了《关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之2018年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》。具体内容请详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

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表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。

公司拟与南京润辰科技有限公司（以下简称“润辰科技”）股东南京润创信 息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润创信息”）签署《股权转让协议》。 公司拟将其持有的润辰科技的 35.75%股权转让给润创信息，转让对价为 247.50 万元，且公司已认缴的但截至目前尚未向润辰科技缴纳的出资额 825.00 万元的 出资义务亦随本次股权转让而转由润创信息承接。本次交易完成后，公司将持有 润辰科技 19.25%的股权，润辰科技将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报 表范围。

本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易 不构成关联交易，不构成重大资产重组。

公司独立董事已就该事项一致发表了同意独立意见。具体内容请详见公司在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于提议召开 2018 年年度股东大会的议案》。

公司将于 2019 年 5 月 6 日（星期一）召开 2018 年年度股东大会，并将上述 第二、三、四、五、六、十和十一项议案提交股东大会审议。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2019年4月11日

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